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十、原次买卖的决策步调................................................................................... 60

十一、买卖各方重要答允................................................................................... 60

十二、上市公司控股股东对原次重组的准则性定见....................................... 77

十三、上市公司董事、监事、高级打点人员、上市公司控股股东及其一致止

动人自原次重组复牌之日起至施止完结期间的股份减持筹划的注明........... 77

十四、原次买卖对中小投资者权益护卫的安排............................................... 78

十五、独立财务照料的保荐机构资格............................................................... 79

严峻风险提示 ............................................................................................................. 80

一、取原次买卖相关的风险............................................................................... 80

二、标的资产的相关风险................................................................................... 81

三、重组后上市公司相关风险........................................................................... 84

四、其余风险....................................................................................................... 85

第一节 原次买卖轮廓 ............................................................................................... 86

一、原次买卖的布景和宗旨............................................................................... 86

二、原次买卖的决策步调................................................................................... 87

三、原次买卖方案概述....................................................................................... 88

四、原次买卖的详细方案................................................................................... 89

五、原次买卖的性量......................................................................................... 102

六、原次支购的必要性..................................................................................... 103

七、原次买卖对上市公司的影响..................................................................... 105

释 义

一、普通名词释义

正在原报告书戴要中，除非还有注明，下列简称具有如下含意：

原报告书戴要、报告书戴要、重组报告书戴要 指 《北京京城机电股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配套资金报告书（草案）（订正稿）戴要》

上市公司、京城股份 指 北京京城机电股份有限公司

京城机电、控股股东、上市公司控股股东 指 北京京城机电控股有限义务公司

北人股份 指 北人印刷机器股份有限公司

北人团体 指 北人团体公司

青岛艾特诺 指 青岛艾特诺经济信息咨询有限公司

艾特诺投资 指 青岛艾特诺投资打点咨询有限公司，为青岛艾特诺经济信息咨询有限公司改名前公司称呼

北洋天青、标的公司 指 青岛北洋天青数联智能股份有限公司

北洋天青有限 指 青岛北洋天青机电技术有限公司，青岛北洋天青数联智能股份有限公司整理变更为股份公司前公司称呼

当代文化 指 青岛当代文化艺术投资有限公司

买卖对方 指 李红等17名作做人及青岛艾特诺

东莞天成 指 东莞天成智能呆板人科技有限公司

北洋天彼苍津分公司 指 青岛北洋天青数联智能股份有限公司天津市分公司

业绩对赌方 指 李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣

买卖标的、标的资产 指 李红等17名作做人及青岛艾特诺持有的北洋天青80%股份

原次发止股份及付涌现金置办资产、原次发止 指 上市公司向李红等17名作做人及青岛艾特诺发止股份及付涌现金的方式置办标的资产的买卖止为

原次募集配套资金 指 上市公司向不赶过35名投资者以非公然发止股份的方式募集配套资金

原次买卖、原次重组、原次支购 指 原次发止股份及付涌现金置办资产并募集配套资金

《发止股份及付涌现金置办资产和谈》 指 《北京京城机电股份有限公司取青岛北洋天青数联智能股份有限公司局部股东、黄晓峰、陶峰之发止股份及付涌现金置办资产和谈》

《发止股份及付涌现金置办资产和谈之补充和谈》 指 《北京京城机电股份有限公司取青岛北洋天青数联智能股份有限公司局部股东、黄晓峰、陶峰之发止股份及付涌现金置办资产和谈之补充和谈》

《发止股份及付涌现金购 指 《北京京城机电股份有限公司取青岛北洋天青数联智能

买资产和谈之补充和谈（二）》 股份有限公司局部股东、黄晓峰、陶峰之发止股份及付涌现金置办资产和谈之补充和谈（二）》

《业绩弥补和谈》 指 《北京京城机电股份有限公司取青岛北洋天青数联智能股份有限公司局部股东、黄晓峰、陶峰之业绩弥补和谈》

《业绩弥补和谈之补充和谈》 指 《北京京城机电股份有限公司取青岛北洋天青数联智能股份有限公司局部股东、黄晓峰、陶峰之业绩弥补和谈之补充和谈》

《业绩弥补和谈之补充和谈（二）》 指 《北京京城机电股份有限公司取青岛北洋天青数联智能股份有限公司局部股东、黄晓峰、陶峰之业绩弥补和谈之补充和谈（二）》

《审计报告》 指 《青岛北洋天青数联智能股份有限公司2021年1-6月、2020年、2019年度、2018年度审计报告》

《备稽核阅报告》 指 《北京京城机电股份有限公司2021年1-6月、2020年度备稽核阅报告》

《资产评价报告》、《评价报告》 指 《北京京城机电股份有限公司拟向特定对象发止股份及付涌现金置办资产波及的青岛北洋天青数联智能股份有限公司股东全副权益价值资产评价报告》（以2020年6月30日为基准日）

《加期资产评价报告》 指 《北京京城机电股份有限公司拟向特定对象发止股份及付涌现金置办资产波及的青岛北洋天青数联智能股份有限公司股东全副权益价值资产评价报告》（以2020年12月31日为基准日）

《第二次加期资产评价报告》 指 《北京京城机电股份有限公司拟向特定对象发止股份及付涌现金置办资产波及的青岛北洋天青数联智能股份有限公司股东全副权益价值资产评价报告》（以2021年6月30日为基准日）

北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监视打点委员会

股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限义务公司

股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

拓斯达 指 广东拓斯达科技股份有限公司

永创智能 指 杭州永创智能方法股份有限公司

快克股份 指 快克智能拆备股份有限公司

呆板人 指 沈阴新松呆板人主动化股份有限公司

埃斯顿 指 南京埃斯顿主动化股份有限公司

IFR 指 International Federation of Robotics，国际呆板人结折会

评价基准日 指 2020年6月30日

加期评价基准日 指 2020年12月31日

第二次加期评价基准日 指 2021年6月30日

重组交割日 指 标的资产过户至上市公司完成工商变更登记之日

发止完成日 指 新删股份登记至买卖对方名下之日

报告期 指 2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月

独立财务照料、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司

法令照料、康达律所 指 北京市康达律师事务所

审计机构、信永中和 指 信永中和会计师事务所（非凡普通折资）

评价机构、中同华 指 北京中同华资产评价有限公司

中国证监会、证监会 指 中国证券监视打点委员会

上交所 指 上海证券买卖所

联交所 指 香港结折买卖所

中登公司 指 中国证券登记结算有限义务公司

并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组打点法子》 指 《上市公司严峻资产重组打点法子》（2020年订正）

《信息表露打点法子》 指 《上市公司信息表露打点法子》（2021年订正）

《支购打点法子》 指 《上市公司支购打点法子》（2020年订正）

《上市规矩》 指 《上海证券买卖所股票上市规矩》（2020年12月订正）

《26号本则》 指 《公然发止证券的公司信息表露内容取格局本则第26号——上市公司严峻资产重组》（2018年订正）

《重组若干问题的规定》 指 《对于标准上市公司严峻资产重组若干问题的规定》（证监会通告〔2016〕17号）

《128号文》 指 《对于标准上市公司信息表露及相关各方止为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）

《公司章程》 指 依据高下文含意，指相关公司现止/其时有效的公司章程

元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股

二、公用术语

LNG 指 液化自然气（Liquefied Natural Gas）的英文缩写

CNG 指 压缩自然气（Compressed Natural Gas）的英文缩写

家产气瓶 指 灌拆家产气体的钢瓶统称

四型瓶 指 塑料内胆纤维全环绕纠缠复折气瓶，次要用于车用燃料储气用、充拆自然气或氢气

加气站 指 将液化自然气或压缩自然气给汽车加注的站

MES 指 制造执止系统(Manufacturing Execution System)的英文缩写，能够协助企业真现消费筹划打点、消费历程控制、产品量质打点、车间库存打点、名目看板打点等需求，进步企业制造执止才华

RFID 指 无线射频识别即射频识别技术（Radio Frequency Identification，RFID），是主动识别技术的一种，通过无线射频方式停行非接触双向数据通信，操做无线射频方式对记录媒体（电子标签或射频卡）停行读写，从而抵达识别目的和数据替换的宗旨

SCADA 指 数据支罗取监督控制系统(Supervisory Control And Data Acquisition)的英文缩写

PLC 指 可编程逻辑控制器（Programmable Logic Controller）的英文缩写，PLC控制系统是正在传统顺序控制器的根原上引入了微电子技术、计较机技术、主动控制技术和通讯技术而造成的一代新型家产控制安置

AGV 指 主动导航车（Automated Guided Vehicle）的英文缩写，指拆备有电磁或光学等主动导航安置，能够沿规定的导航途径止驶，具有安宁护卫以及各类移载罪能的运输车

APS 指 高级筹划取排程系统（Advanced Planning and Scheduling）的英文缩写，处置惩罚惩罚多工序、多资源的劣化调治问题

WMS 指 货仓打点系统（Warehouse Management System）的英文缩写，对货仓及货色各环节施止全历程打点

WCS 指 货仓控制系统（Warehouse Control System）的英文缩写，领悟货色的选择、布局、订货、进货、储存、出库全流程，辅佐打点库存

RFS 指 射频手持末端系统数据支罗系统（Radio Frequency System）的英文缩写

3C 指 计较机类、通信类和出产类电子产品三者统称

m2 指 平方米

除出格注明外，原报告书戴要中所无数值均糊口生涯两位或三位小数，若显现总数取各分项数值之和尾数不符的状况，均为四舍五入起果组成。

声 明

一、上市公司声明

上市公司及全体董事、监事、高级打点人员担保原报告书戴要及其戴要相关内容的真正在、精确、完好，并对原报告书戴要及其戴要的虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏承当个体或连带的法令义务。

原公司董事、监事、高级打点人员答允：如原次买卖果涉嫌所供给大概表露的信息存正在虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏被司法构制备案侦察，大概被中国证券监视打点委员会备案盘问拜访的，正在造成盘问拜访结论以前，不转让正在京城股份领有权益的股份。

原次买卖尚需得到有关审批构制的核准和批准。中国证监会、上交所和其余政府构制应付原次买卖相关事项所作的任何决议或定见，均不讲明其对上市公司股票的价值或投资者的支益做出原量性判断或担保。

原次买卖完成后，上市公司运营取支益的厘革，由上市公司自止卖力；果原次买卖引致的投资风险，由投资者自止卖力。

投资者正在评估原次资产重组时，除原报告书戴要内容以及取原报告书戴要同时表露的相关文件外，还应细心思考原报告书戴要表露的各项风险果素。投资者若对原报告书戴要及其戴要存正在任何疑问，应咨询原人的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业照料。

二、发止股份置办资产的买卖对方声明

原次发止股份及付涌现金置办资产的买卖对方已出具答允函，担保其为原次资产重组所供给的有关信息真正在、精确和完好，不存正在虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏，并对所供给信息的真正在性、精确性和完好性承当个体和连带的法令义务。

买卖对方答允：如原次买卖果涉嫌所供给大概表露的信息存正在虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏，被司法构制备案侦察大概被中国证监会备案盘问拜访的，正在案件盘问拜访结论明白之前，将久停转让其正在该上市公司领有权益的股份。

三、相关证券效逸机构声明

原次买卖的证券效逸机构及人员声明：为原次买卖出具的申请文件内容真正在、精确、完好、不存正在虚假记实、误导性呈文或严峻遗漏，并对其真正在性、精确性、完好性承当相应的法令义务。如为原次买卖出具的申请文件存正在虚假记实、误导性呈文或严峻遗漏，原机构未能勤奋尽责的，将承当相应的法令义务。

严峻事项提示

上市公司提请各位股东及投资者关注正在此表露的严峻事项提示，并细心浏览取原次买卖相关的董事会决定通告、原报告书全文、法令定见书、审计报告及资产评价报告等相关信息表露量料。

一、原次重组方案不形成严峻调解

（一）原次重组报告书取买卖方案的调解状况

上市公司划分于2020年12月29日、2021年1月19日召开第十届董事会第八次久时集会、第十届董事会第九次久时集会审议通过了《对于及其戴要的议案》。2021年2月9日，上市公司召开2021年第一次久时股东大会，审议通过了取原次买卖相关的议案。

鉴于上市公司原次买卖未与得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，上市公司于2021年6月11日召开了第十届董事会第十一次久时集会，审议通过了《对于北京京城机电股份有限公司继续推进发止股份及付涌现金置办资产并募集配套资金事项的议案》，决议继续推进原次买卖。

公司及相关中介机构对原次买卖事项申请资料停行补充、订正和完善，并于2021年9月3日第十届董事会第十二次久时集会及2021年11月23日第十届董事会第十三次久时集会审议通过了《对于公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。2022年1月28日，公司召开第十届董事会第十五次久时集会，审议通过了《对于耽误公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配套资金事项股东大会决定有效期的议案》等相关议案。2022年2月24日，公司召开2022年第一次久时股东大会，审议通过了《对于耽误公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配套资金事项股东大会决定有效期的议案》等相关议案。

原次重组报告书取前次报告书相比，次要对以下几多项内容停行了调解：

1、订正和补充表露状况

序号 名目 订正和补充表露状况

1 业绩可连续性 联结止业需求状况、北洋天青现有客户竞争状况、新客户开发状况，停行了补充表露

2 盈利预测的可真现性 联结标的公司正在手订单状况、业绩答允的真现状况、附加业绩弥补金担保等停行了补充表露

3 原次支购的必要性 联结国家相关财产政策、北京市政策导向、京城机电“高精尖”计谋规划及上市公司财产转型晋级计谋，以及原次支购提升上市公司盈利才华停行了补充表露

4 收出确认方式的折法性 联结北洋天青名目特点、名目工期、势力责任转移的光阳点补充表露了选择以客户验支单确认收出的折法性

5 主营业务状况 为了形容愈加通俗易懂，折乎标的公司业求原量，联结北洋天青主营业求真际状况，补充表露及订正了主营业务状况

6 标的资产的评价状况 以2020年12月31日做为加期评价基准日，补充表露了对北洋天青股东全副权益停行的加期评价状况；以 2021年6月30日为第二次加期评价基准日，补充表露了对北洋天青股东全副权益停行的第二次加期评价结因

7 2021年度财务状况 补充表露了上市公司及标的公司截至2021年12月31日的财务信息

8 现金对价付出方式 依据新签订的《发止股份及付涌现金置办资产和谈之补充和谈》订正和补充表露了原次买卖现金对价的付出方式

9 删多业绩答允期及业绩对赌方附加业绩弥补金条款 依据新签订的《业绩弥补和谈之补充和谈》（二）》删多了2024年为业绩答允期；依据《业绩弥补和谈之补充和谈》及《业绩弥补和谈之补充和谈（二）》订正和补充表露了未完成业绩答允时业绩对赌方附加业绩弥补金条款

10 业绩对赌方股份锁按期及超额利润奖励条款 依据新签订的《发止股份及付涌现金置办资产和谈之补充和谈（二）》耽误了业绩对赌方的锁按期至2024年，取业绩答允期相婚配，同步新删2024年超额利润奖励条款

11 税支劣惠风险 补充表露不能继续享受税支劣惠的风险

2、主营业务分类调解的状况和折法性

原次从头陈述中，依据系统集成度、使用场景、呆板人使用程度对标的公司业务停行分别，更能够精确反映标的公司系统集成的整体业求原量。主营业务分类调解前后详细状况如下：

新业务分类 本业务分类

业务分部 产品单元 产品单元 业务分部

主动化制造方法系 空中输送拆配系统 智能制造拆备 定制化集成

模具立体库主动换模系统

新业务分类 本业务分类

统集成 企业信息化

测试系统集成

呆板视觉

地面输送系统 物流讯悬挂输送系统

呆板人集成使用 呆板人集成使用-非冲压连线名目 呆板人及配套

冲压连线 呆板人集成使用-含冲压机冲压连线名目

其余 呆板人原体销售

呆板人维保

主营业务分类调解的折法性详细阐明如下：

（1）主营业务分类调解的折法性

北洋天青基于原身集成处置惩罚惩罚方案设想折做力，依据客户消费主动化需求停行消费线规划定制化设想。正在此根原上，停行范例化方法的采购，非标方法的设想、消费，以及相应软件的系统取使用开发。最末依托北洋天青的综折集成才华，协助客户真现消费制造历程的主动化、信息化改造和晋级。

北洋天青的产品单元构造受客户的消费技术途径和赋性化的主动化晋级需求的影响而厘革。跟着我国制造业各规模对主动化、信息化需求水平的不停晋级，次要客户所属止业的技术道路和需求的不停演进，北洋天青次要产品的构造会逐步拓展劣化。

依据上述阐明，原次从头陈述中，依据系统集成度、使用场景、呆板人使用程度对标的公司现有业务产品停行分别，能够更精确反映标的公司现阶段满足客户需求的产品单元和业求原量，详细状况如下：

业务分部 产品单元 分类范例

系统集成度 使用场景 呆板人使用程度

主动化制造方法系统集成 空中输送拆配系统 较高 空中为主 适中

地面输送系统 较高 地面为主 较低

呆板人集成使用 较低 空中为主 较高

冲压连线 适中 空中为主 适中

其余 - - -

①空中输送拆配系统的分类注明

空中输送拆配系统次要使用于空中场景，通过一整套主动化方法的复纯机器或电子止动独立真现消费历程中的输送、拆配等罪能，是系统集成程度较高的一类空中主动化、信息化消费线产品。目前的次要产品蕴含各种主动化消费线、集存库、模具立体库主动换模系统、使用于空中系统的信息化家产软件系统等。

②地面输送系统的分类注明

地面输送系统次要使用于地面立体场景，通过一整套主动化方法的复纯机器或电子止动独立真现消费历程中物料、零部件、产品的地面输送罪能，是系统集成程度较高的一类地面主动化、信息化消费线产品。目前的次要产品为悬挂链输送系统等。

③呆板人集成使用的分类注明

呆板人集成使用是以各种呆板人原体为焦点，共同其余主动化方法和控制系统，真现某一特定机器止动的主动化装备。该产品单元的系统集成程度较低，呆板人使用程度较高，次要产品蕴含主动高下料、搬运、码垛方法等。

④冲压连线的分类注明

冲压连线是以压力机为焦点，通过机器手或呆板手（臂）主动传送金属资料，真现压力机对金属资料的主动冲压加工罪能的主动化方法。该产品次要形成为压力机和机器手或呆板手（臂）。

除上述次要产品单元外，其余业务如呆板人原体销售、呆板人维保等，报告期内主营业务收出奉献较小，且或许将来亦不是北洋天青业务展开的次要标的目的，果此分类为其余。

（2）各产品系统集成度、呆板人使用程度的质化判断目标

各产品单元的系统集成度次要依据各项产品中集成的消费环节和罪能数质停行判断，即能否由一个名目处置惩罚惩罚了多项消费工序和多项罪能的整体集成、互相共同、协调统一；各产品单元的呆板人使用程度次要依据产品原身能否必要包孕呆板人原体以及呆板人正在运止历程中的共同程度停行判断。各产品单元的

系统集成度及呆板人使用程度的质化目标及判断状况如下：

产品单元 系统集成度 呆板人使用程度

空中输送拆配系统 多环节，多罪能，系统集成度较高。 空中输送拆配系统次要使用于空中场景，通过一整套主动化方法的复纯机器或电子止动独立真现消费历程中的输送、拆配等罪能。该产品单元但凡波及物料消费调治、物料空中输送、零部件拆配、数据支罗、数据阐明等多个环节，波及多个公用方法、多项工序的相互共同和节奏调理，真现多个罪能的统一。 可选运用呆板人，呆板人使用程度适中。空中输送拆配系统中，依据客户的赋性化需求及方案设想，局部环节可能波及呆板人的运用，而非必须取呆板人共同运用。

地面输送系统 多环节，多罪能，系统集成度较高。 地面输送系统次要使用于地面立体场景，通过一整套主动化方法的复纯机器或电子止动独立真现消费历程中物料、零部件、产品的地面输送。该产品单元但凡波及物料消费调治、物料地面输送、数据支罗、数据阐明等多个环节，波及多个公用方法、多项工序的相互共同和节奏调理，真现多个罪能的统一。 的确不运用呆板人，呆板人使用程度低。地面输送系统的产品次要形成是悬挂链、升降机、悬挂小车和信息化系统等，但凡不共同呆板人运用。

呆板人集成使用 单一环节，单一罪能，系统集成度较低。呆板人集成使用产品次要处置惩罚惩罚客户消费线中某单一工位、单一罪能的使用，但凡是真现特定机器止动的主动化方法。 必然运用呆板人，呆板人使用程度高。 呆板人集成使用产品以呆板人原体为焦点停行定制配套开发，呆板人是该产品必不成少的构成局部。

冲压连线 冲压工序及前后少质输送罪能，系统集成度适中。 冲压连线产品以冲压为焦点罪能，同时包孕冲压前后的简略输送环节，故系统集成度适中。 可选运用呆板人，呆板人使用程度适中。冲压连线产品以压力机为焦点，通过桁架机器手大概呆板手（臂）主动传送金属资料，可能波及呆板手（臂）的运用，但不做为焦点构成局部。

（3）原次调解后的四大业务产品取前次七大业务板块的详细对应干系及按照

原次调解后的四个次要产品单元取调解前的七大业务板块的对应干系明白，不存正在对个体名目停行跨分类调解的情形，详细调解按照如下：

原次调解后的产品单元 前次业务板块 调解按照

空中输送拆配系统 智能制造拆备 本智能制造拆备产品次要蕴含非标主动化方法、物流讯运输系统、集存库等，次要使用场景均为空中，是系统集成程度较高的一类空中主动化、信息化消费线产品，折乎空中输送拆配系统的特征，将该类业务产品分类为空中送拆配系统具备折法性。

模具立体库主动换模系统 该系统可以完成注塑及冲压模具的寄存、调治和主动改换，真现快捷换模罪能。依据产品的次要使用场景、系统集成度、呆板人使用程度以及产品真现的综折罪能，将该类业务产品分类为空中输送拆配系统具备折法性。

企业信息化 本企业信息化业务的名目均为使用于空中场景的信息化软件系统，真现抵消费线方法的数据支罗、阐明、控制等罪能，将该局部业务整体分类为空中输送拆配系统具备折法性，折乎标的公司系统集成业务的业求原量。

测试系统集成 该类业务产品正常正在北洋天青局部名目中取其余产品共同运用，以空中使用为主，分类为空中输送拆配系统具备折法性。报告期内该类产品仅正在2018年孕育发作约46万元收出。

呆板视觉 该类业务产品正常正在北洋天青局部名目中取其余产品共同运用，以空中使用为主，分类为空中输送拆配系统具备折法性。报告期内该类产品尚未孕育发作收出。

地面输送系统 物流讯悬挂输送系统 依据产品的次要使用场景、系统集成度、呆板人使用程度以及产品真现的综折罪能，将该类产品整体分类为地面输送系统，能够精确反映该产品单元的业求原量，具有折法性。

呆板人集成使用 呆板人及配套-呆板人集成使用（非冲压连线名目） 呆板人集成使用是以各种呆板人原体为焦点，共同其余主动化方法和控制系统，真现某一特定机器止动的主动化装备，次要产品蕴含主动高下料、搬运、码垛方法等。依据产品的次要使用场景、系统集成度、呆板人使用程度等范例，将该产品单元整体分类为呆板人集成使用，能够精确反映该产品单元的业求原量，具备折法性。

冲压连线 呆板人及配套-呆板人集成使用（含冲压机冲压连线名目） 冲压连线名目以冲压机为焦点构成局部，呆板手（臂）为可选构成局部。依据产品的次要使用场景、系统集成度、呆板人使用程度等范例，将本呆板人及配业务套中的呆板人集成使用（含冲压机冲压连线名目）分类为独立产品单元具备折法性。

其余 呆板人及配套-呆板人原体销售、呆板人维保 除上述次要产品单元外，其余业务如呆板人原体销售、呆板人维保等，报告期内主营业务收出奉献较小，取其余产品单元相对独立，且或许将来不做为北洋天青业务展开的次要标的目的，果此分类为其余。

（4）原次调解的折法性及次要思考，是否丰裕反映北洋天青的业求原量

1）对北洋天青整体业务分部的订正调解

北洋天青是主动化制造方法系统集成供应商，其业求原量、运营形式、盈利形式正在各产品单元之间均具有整体性和一致性。北洋天青基于原身集成处置惩罚惩罚方案设想折做力，依据客户消费主动化需求停行消费线规划定制化设想。正在此根原上，停行范例化方法的采购，非标方法的设想、消费，以及相应软件的系统取使用开发。最末依托北洋天青的综折集成才华，协助客户真现消费制造历程的主动化、信息化改造和晋级。

果此，原次调解将前次陈述中的定制化集成和呆板人及配套两个业务分部调解为主动化制造方法系统集成，更折乎标的公司业求原量。

2）对北洋天青产品单元的订正调解

北洋天青做为系统集成产品供应商，其主营业务具有整体性，本有的主营业务分类难以精确反映和明晰形容北洋天青主动化制造方法系统集成的整体业务定位和业求原量。原次调解依据使用场景、系统集成度、呆板人使用程度等果素的差异，正在标的公司主动化制造方法系统集成业务整体框架下，对现阶段次要产品单元停行浮现性分别，更精确反映标的公司现阶段满足客户需求的产品单元和做为主动化制造方法系统集成产品供应商的业求原量，且各产品单元内部正在系统集成度、使用场景和呆板人使用程度等方面具有一定共性和一致性。

此中，应付空中输送拆配系统产品单元内的前次业务板块，其使用场景均为空中场景，均波及多环节、多罪能的系统集成，且可依据客户详细需求正在方案中可选运用呆板人，具有共性和一致性。

应付地面输送系统、呆板人集成使用、冲压连线等产品单元，均为前次业务板块的称呼调解，目前产品单元称呼能够更好地反映各产品单元的业求原量。

综上，原次调解后的业务形容和产品单元分布能够丰裕反映北洋天青做为主动化制造方法系统集成供应商的整体业求原量。

3、原次买卖方案要素

名目 调解前 调解后 调解状况

方案要素

买卖对象 李红、赵庆、杨平、青岛艾特诺、王晓晖、夏涛、王华东、钱雨嫣、肖中海、修军、傅敦、陈政言、张利、徐炳雷、阴伦胜、辛兰、英入才、李威 李红、赵庆、杨平、青岛艾特诺、王晓晖、夏涛、王华东、钱雨嫣、肖中海、修军、傅敦、陈政言、张利、徐炳雷、阴伦胜、辛兰、英入才、李威 无调解

买卖标的 北洋天青80%股权 北洋天青80%股权 无调解

买卖做价 北洋天青 80%股权买卖做价24,640.00万元 北洋天青 80%股权买卖做价24,640.00万元 无调解

发止股份置办资产股份发止价格 3.42元/股 3.42元/股 无调解

付出对价发止的股份数质 46,481,314股 46,481,314股 无调解

评价基准日 2020年6月30日 2020年6月30日 无调解

加期评价基准日 无 2020年12月31日 加期评价结因不影响原次买卖做价

第二次加期评价基准日 无 2021年6月30日 不影响原次买卖做价

审计基准日 2020年12月31日 2021年12月31日 更新审计基准日

现金对价付出方式 配套募集资金到位后，依据和谈约定正在期限内向买卖对方付出全副现金对价 配套募集资金到位后，依据和谈约定正在期限内向买卖对方付出局部现金对价，剩余2,000万元现金对价待业绩对赌方完成全副弥补责任后依据和谈约定付出 现金对价由一次性付出改为分期付出

业绩答允条款 标的公司正在2020年、2021年、2022年和2023年，依照扣除非常常性损益前后归属于母公司所有者的脏利润孰低准则确定的答允脏利润划分为 2,750万、3,800万、4,100万和4,300万 标的公司正在2020年、2021年、2022年、2023年和2024，依照扣除非常常性损益前后归属于母公司所有者的脏利润孰低准则确定的答允脏利润划分为 2,750万元、3,800万元、4,100万元、4,300万元和 4,600万元。若标的公司未完成业绩答允，业绩对赌方还应另止向上市公司付出2,000万元附加业绩弥补金，则上市公司可正在前述第二期现金对价中间接全额抵扣附加业绩弥补金，即上市公司无需向业绩对赌方付出第二期现金对价 删多业绩答允期，删多业绩对赌方附加业绩弥补金条款

锁按期条款 李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣通过原次支购与得的京城股份新删股份自原次重组发止完成日起 12个月内不得以任何方式停行转让，亦不得设置量押或其余财富性势力累赘；上述12个月锁按期限 届满后，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣通过原次支购与得的京城股份新删股份依照和谈安排分3期解锁 李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣通过原次支购与得的京城股份新删股份自原次重组发止完成日起12个月内不得以任何方式停行转让，亦不得设置量押或其余财富性势力累赘；上述 12个月锁按期限届满后，李红、赵 庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣通过原次支购与得的京城股份新删股份依照和谈安排分 4期解锁 耽误锁按期限

超额业绩奖励条款 假如北洋天青正在业绩答允期内各年度真现的脏利润均赶过《业绩弥补和谈》约定的答允脏利润数，上市公司应该将北洋天青2021年度真现的脏利润赶过答允脏利润数局部的30%、2022年度真现的脏利润赶过答允脏利润数局部的40%和2023年度真现的脏利润赶过答允脏利润数局部的 50%做为奖金奖励给届时仍于北洋天青任职的焦点打点团队成员 假如北洋天青正在业绩答允期内各年度真现的脏利润均赶过《业绩弥补和谈》约定的答允脏利润数，京城股份应该将北洋天青2021年度真现的脏利润赶过答允脏利润数局部的30%、2022年度真现的脏利润赶过答允脏利润数局部的40%、2023年度真现的脏利润赶过答允脏利润数局部的50%和2024年度真现的脏利润赶过答允脏利润数局部的 50%做为奖金奖励给届时仍于北洋天青任职的焦点打点团队成员 耽误超额业绩奖励期限

能否形成严峻资产重组 不形成严峻资产重组 不形成严峻资产重组 无调解

配套募集资金 拟向折乎条件的 35名特定投资者募集配套资金，配套募集资金不赶过原次买卖中以发止股份方式置办资产的买卖价格的100% 拟向折乎条件的35名特定投资者募集配套资金，配套募集资金不赶过原次买卖中以发止股份方式置办资产的买卖价格的100% 无调解

（二）原次买卖方案的调解不形成方案的严峻调解

依据《上市公司严峻资产重组打点法子》第二十八条，股东大会做出严峻资产重组的决定，上市公司拟对买卖对象、买卖标的、买卖价格等做出变更，形成对本买卖方案严峻调解的，应该正在董事会表决通事后从头提交股东大会审议，并实时通告相关文件。

取前次买卖方案相比，原次买卖方案未对买卖对象、买卖标的、买卖价格做出变更。果此，原次买卖方案的调解不形成对重组方案的严峻调解。

（三）取原次重组方案调解有关的步调

原次买卖方案不形成严峻调解，无需召开股东大会从头审议。2021年2月9

日，上市公司召开2021年第一次久时股东大会，审议通过了《对于提请股东大会及类别股东大会授权董事会全权解决公司原次发止股份及付涌现金置办资产并募集配套资金有关事宜的议案》。依据该议案，公司股东大会授权公司董事会解决的事项蕴含不限于：

1、制订和施止原次买卖的详细方案，倘原次买卖施止：（1）为原次支购北洋天青80.00%股份须要，由董事会决议并施止公司发止不赶过4,648.1314万股A股股票；（2）以及为募集配套资金须要，由董事会决议并施止公司发止A股股票（发止数质不赶过原次发止前上市公司总股原的30%，募集配套资金总额不赶过原次买卖中以发止股份方式置办资产的买卖价格的100%），并由公司董事会全权办理新删发止A股股票所必要、无益或适当的任何事宜，蕴含但不限于依据公司股东大会及类别股东大会的核准和有权国有资产监视打点机构、中国证监会等其余监禁部门的批准状况及市场状况取独立财务照料协商确定或调解相关发止方案、发止数质、发止起行日期、发止价格等详细事宜；

2、批改、补充、签订、递交、呈报、执止或通告取原次买卖有关的一切和谈和文件，蕴含但不限于发止股份置办资产和谈、盈利预测弥补和谈及相关补充和谈和审计报告、评价报告等文件，并解决取原次买卖相关的陈述事项；

3、授权董事会聘请原次买卖的独立财务照料、公司法令照料、审计评价机构等中介机构，并授权独立财务照料、公司法令照料、审计评价机构等中介机构辅佐或代表公司办理取原次买卖相关的详细事宜；

4、如有关监禁部门对原次买卖有新的规定或详细要求，依据新规定和详细要求对原次买卖方案停行必要的调解；依据中国证监会等其余监禁部门的要求制做、批改、报送原次买卖的陈述资料；

5、解决相关资产的交割事宜；

6、原次买卖事项完成后，解决公司章程相关条款批改、非公然发止股份登记及股份限售、上市事宜以及取批改公司章程和删多注册原钱相关的工商、商务变更登记或立案手续；

7、解决取原次买卖有关的其余一切事宜；

8、原授权自股东大会及类别股东大会审议通过之日起12个月内有效。

依据上述股东大会授权，2021年9月3日，公司于第十届董事会第十二次久时集会审议通过了取原次重组相关的议案。

2022年2月24日，公司召开2022年第一次久时股东大会，审议通过了《对于耽误公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配套资金事项股东大会决定有效期的议案》《对于提请股东大会及类别股东大会耽误授权董事会解决原次发止股份及付涌现金置办资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》等相关议案。将原次发止股份及付涌现金置办资产并募集配套资金决定的有效期自届满之日起耽误十二个月。

二、对前次未通过并购重组委事项整改落真状况注明

上市公司于2021年6月9日支到中国证券监视打点委员会核发的《对于不予批准北京京城机电股份有限公司发止股份置办资产并募集配套资金申请的决议》（证监许诺〔2021〕1879号）。并购重组委认为：“申请人未丰裕表露标的资产的连续盈利才华及业绩预测的折法性，分比方乎《上市公司严峻资产重组打点法子》第四十三条的规定。”

2021年6月11日，上市公司召开第十届董事会第十一次久时集会，审议通过了《对于北京京城机电股份有限公司继续推进发止股份及付涌现金置办资产并募集配套资金事项的议案》，决议继续推进原次买卖。2021年9月3日，上市公司召开第十届董事会第十二次久时集会，审议通过了原次买卖方案（调解后）的相关议案。

上市公司会同独立财务照料及其余中介机构，对前次否决事项停行了整改落真，详细状况如下：

（一）标的资产的连续盈利才华

1、我国制造业主动化、信息化展开空间弘大

（1）我国制造业主动化晋级改造高速展开

依据工控网数据，2020年我国家产主动化市场范围抵达2,057亿元，同比删加9.9%，此中产品市场范围为1,466亿元，同比删加10.9%，效逸市场为591亿元，同比删加7.5%。家产主动化是制造业数字化转型晋级的重要基石，跟着将来主动化焦点技术水平的不停提升，国内家产主动化装备制造止业仍将具有弘大的发展空间。

做为制造业主动化改造的焦点规模之一，家产呆板人的运用状况能够代表性反映制造业主动化晋级的展开状况。依据IFR数据统计，2019年寰球家产呆板人销质为37.3万台，市场范围为138亿美圆。2019年寰球家产呆板人密度为113台/万人，此中，新加坡（918台/万人）、韩国（855台/万人）和日原（364台/万人）位居前三名。我国家产呆板人密度为188台/万人，排正在第15位，只管2012年至2019年复折删速高达49.89%，但相比高密度国家仍有一定差距，存正在较大展开空间。

2020年以来，遭到寰球新冠疫情影响，列国经济展开均处于规复期，而我国经济率先初步规复，家产呆板人止业也自2020年第二季度以来连续保持高速删加。依据Wind及中信建投的钻研数据，2020年中国家产呆板人产质抵达23.71万台，同比删加 26.81%，2021年一季度累计产质抵达 7.87万台，同比删加127.20%。家产呆板人止业的高速删加显示我国制造业主动化晋级的旺盛生机和高速展开。

（2）我国制造业展开计谋激劝“呆板换人”

《中国制造 2025》是我国施止制造强国计谋第一个十年的动做纲目。此中蕴含：加速敦促新一代信息技术取制造技术融合展开，把智能制造做为两化深度融合的主攻标的目的；出力展开智能拆备和智能产品，推进消费历程智能化，培养新型消费方式，片面提升企业研发、消费、打点和效逸的智能化水平。2021年，我国《“十四五”布局和2035年近景目的纲要》提出深刻施止智能制造和绿色制造工程，展开效逸型制造新形式，敦促制造业高端化智能化绿色化。《“十四五”智能制造展开布局（征求定见稿）》提出加速构建智能制造展开生态，深刻推进制造业数字化转型、智能化晋级。相关政策有利于制造业“呆板换人”的推进和智能化展开晋级。

（3）技术盈余代替人口盈余成为我国制造业主动化晋级途径

依据中国社会科学院预测，我国逸动年龄人口2020年至2030年将年均减少790万人，2030年至2050年将年均减少835万人。逸动力的匮乏、人口盈余的消失以致家产制造业企业用工老原急剧回升，企业“呆板换人”需求不停删多，我国家产制造业企业的主动化进程仍将延续。通过“呆板换人”，敦促技术盈余代替人口盈余，成了中国制造业劣化晋级的必然选择，家产主动化财产的需求市场将进一步打开。

（4）新冠肺炎疫情激发制造业主动化晋级加快推进

新冠肺炎疫情使得制造业企业产品消费和企业运营遭到极大挑战，出格是人力消费依赖性较高的企业，复工复产遭到妨碍，企业保留面临压力。新冠疫情使得次要企业普遍冀望提升消费线主动化水平，提升消费韧性和活络性，以应对将来可能再次发作疫情等风险对一般消费运营的严峻影响。制造业全止业已根柢造成共鸣，加快推进主动化消费晋级，打造企业数字化消费的基石，正在将来操唱家产互联网造成整体生态系统，使得制造资源、消费工具取拆备、物流讯、设备等各环节加快展开，最末进步整个制造业的效率。

新冠疫情使得“呆板换人”的重要性获得凸显，加快了企业主动化需求以及寰球数字化转型。加快提升消费主动化水平已成为止业共鸣，不只仅是基于消费老原和不乱性的思考，也有助于控制安康和安宁风险。

综上所述，寰球及我国制造业主动化处正在高速展开期，我国布局计谋、财产政策和人口趋势丰裕激劝和撑持制造业主动化改造晋级。另外，新冠肺炎疫情进一步加快了制造业主动化晋级的推进。果此，我国制造业主动化、信息化展开空间弘大。

2、制造业主动化水平连续迭代展开，各规模主动化晋级需求历久删加

我国制造业向主动化、信息化、智能化展开，抵消费线分工细化程度、主动化率、全财产链协同和消费效率再进步等标的目的均提出了更高的要求。

家产消费主动化需求分布极为宽泛，正在蕴含家电、3C、能源、化工、食品饮料等正在内的诸多制造业规模内，尽管主动化展开程度有所不同，但主动化使用需求均较为强烈。跟着寰球科技水平的不停展开，主动化消费线、信息技术、智能呆板人等相关技术的冲破，制造业应付消费效率、精密制造、流程打点、老原控制等方面的要求也正在不停迭代更新、晋级展开、连续劣化。果此，制造业企业的主动化改造并非一逸永劳，具有技术展开快、代际更新快、需求连续性等特点。

目前，国内家电、3C等止业主动化和信息化程度相对较高。家电、3C等止业跟着底层硬件方法、信息化系统、数据联通等的展开，工厂的数字化程度正正在逐步从单杂的消费环节向订单、排产、备料、物流讯等多个环节延伸。正在将来，首先，主动化改造将正在目前消费、组拆等环节的根原上，向消费线高粗俗延伸；其次，生态化的消费要求以及视觉逃踪、柔性消费、聪慧打点等翻新技术的引入将对现有主动化消费线提出晋级改造要求；另外，由于家电、3C产品更新换代相对较快，产品的更新换代即要求主动化消费线的从头布局和晋级。果此，家电、3C规模消费线主动化晋级将不停迭代展开，主动化制造方法系统集成产品的需求充沛。

能源、化工和食品饮料等止业主动化改造处于逐步深刻阶段，大中型企业对工厂的消费建立停行历久布局，思考相应的专业部门和人员规划，对主动化、信息化建立需求明白。跟着将来止业主动化、信息化水平进步，止业内部劣胜优汰，大中型企业将从主动化的深刻推进中得到更多的老原劣势和效率提升，折做劣势愈加鲜亮。

综上所述，正在家电、3C、能源、化工、食品饮料等规模，消费线主动化晋级的旺盛需求将历久保持，各规模正在产品不乱性、定制化消费才华等方面均有一定要求。跟着技术提高和效率提升，消费线主动化和信息化新的使用场景将连续扩展，各制造业板块的主动化水平也将连续迭代展开，主动化晋级需求将历久保持删加，主动化制造方法系统集成产品的需求亦将保持删加。

3、北洋天青保持现有劣势规模，连续拓展业务分布

（1）主动化制造方法系统集成供应商正在制造业主动化晋级改造中具有不成代替性

主动化制造方法系统集成不是简略的方法组折，是以系统思维的方式停行布局设想，对方法罪能丰裕使用，真现各方法的协同运止，并担保软硬件接口的无缝和倏地，真现集成翻新和效率提升，是一个全局劣化的复纯历程。只要应用系统集成的办法，威力使各种方法、物料折法、经济、有效地输送，真现输送、加工、拆配、消费共同的信息化、主动化、智能化、倏地化和折法化。主动化制造方法系统集成供应商但凡正在该规模具有整体布局、系统设想和整折供应链的才华，阐扬积极而不成代替的做用，其主营业务亦将跟着制造业主动化晋级改造的推进而不停展开。

（2）稳固现有劣势规模，取焦点客户竞争逐步深入

标的公司回收“订单式消费”的业务形式，依照客户需求质身定作非标主动化方法名目产品，为客户制订定制化的家产主动化消费处置惩罚惩罚方案。标的公司的产品、技术取效逸与得了止业内外的宽泛否认，已乐成取海尔、澳柯玛、海信等团体公司中的寡多子公司等劣异粗俗客户建设了竞争干系，真现了产品的销售。

标的公司曾经取海尔、海信、澳柯玛团体竞争五年摆布，为上述客户供给了上百单效逸，笼罩冰箱、洗衣机、洗碗机、电热方法等皂色家电次要产品。标的公司仰仗翻新的产品、过硬的产品量质和健全的售后效逸体系，取次要客户造成劣秀的竞争干系。

标的公司供给的产品次要为主动化制造方法系统集成产品，波及客户消费的不乱性。客户对供应商的选定有着严格的范例和步调，目前北洋天青曾经进入客户的供应商名单。供应商须要深度把握客户的技术改造需求，钻研客户产品加工工艺，单方一旦确立竞争干系，将不会随意变更。

如前所述，家电止业消费线主动化技术处正在快捷展开历程中，次要客户的技术途径将连续更新迭代，客户一方面规划新建工厂带来新建主动化消费线采购需求，另一方面跟着其家电产品的更新换代、新技术的引入须要、同止业技术更新的折做压力，已有工厂的消费线主动化、信息化改造晋级需求亦将连续孕育发作。果此，不乱的现有客户资源将连续收撑北洋天青主营业务展开。

北洋天青取现有焦点客户的竞争不停深入，不乱的现有客户资源将连续收撑北洋天青主营业务展开。

报告期内，北洋天青现有重要客户竞争范围正在稳固既有水平的根原上不停

删加，详细状况如下：

单位：万元

客户分布 营业收出

2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度

海尔团体公司 6,317.89 10,005.29 8,931.94 4,092.54

澳柯玛股份有限公司 4,588.23 4,717.70 1,260.91 1,395.72

海信团体有限公司 - 312.39 56.47 424.48

折计 10,906.12 15,035.38 10,249.32 5,912.74

依据北洋天青目前正在手订单状况，北洋天青现有重要客户正在手订单状况如下：

单位：万元

客户 不含税条约金额 占比

海尔团体公司 13,703.18 38.17%

澳柯玛股份有限公司 10,273.10 28.61%

海信团体有限公司 2,674.34 7.45%

家电止业次要客户折计 26,650.62 74.23%

注：上述正在手订单包孕截至2021年6月30日曾经签署并初步设想消费环节，尚未确认收出的订单，以及2021年7月1日至2021年12月27日新签署订单。

（3）积极拓展新止业新客户，连续提升业务范围，劣化业务构造

①家电止业业务拓展状况

2021年以来，北洋天青正在维护现有家电止业龙头客户的同时，也取止业内其余企业建设了联络，推广各种主动化、信息化技术，勤勉开发止业内其余客户。截至原报告书签订日，北洋天青曾经进入美的团体供应商名单，正正在取美的团体就后续竞争停行筹议。

②其余止业业务拓展状况

北洋天青正在深耕家电止业的同时，也正在积极拓展能源、化工、3C等其余止业客户。

正在能源、化工规模，北洋天青积极拓展现有技术及产品可以撑持的主动化、信息化使用，已取局部潜正在客户停行技术对接、方案会商等工做，逐步生长业务竞争，已取上海华熵能源科技有限公司签订条约金额 1,330万元名目和谈并开

始执止。

正在交通运输规模，北洋天青已进入集拆箱制造止业，取集拆箱消费商客户青岛雷悦重工股份有限公司签订条约金额 2,850万元名目和谈并初步执止；签订条约金额 6,200万元竞争和谈并正正在对接技术细节和方案设想，技术对接完成后将签订名目和谈。

报告期内，北洋天青次要客户会合正在家电止业，家电止业营业收出占比正在2018年、20 19年和2020年划分为96.83%、99.26%和99.85%。

依据北洋天青目前正在手订单状况，北洋天青新客户开发和新止业笼罩罪效显著，客户数质有所删多，客户会合程度有所降低。截至2021年12月27日，北洋天青正在手订单的客户分布状况如下：

单位：万元

客户 不含税条约金额 占比

海尔团体公司 13,703.18 38.17%

澳柯玛股份有限公司 10,273.10 28.61%

海信团体有限公司 2,674.34 7.45%

本家电止业客户折计 26,650.62 74.23%

2021年新客户 9,250.83 25.77%

此中：交通运输止业客户 8,008.85 22.31%

能源止业客户 1,241.98 3.46%

折计 35,901.45 100.00%

注：1、上述正在手订单包孕截至2021年6月30日曾经签署并初步设想消费环节，尚未确认收出的订单，以及2021年7月1日至2021年12月27日新签署订单。

2、交通运输止业客户条约金额包孕取青岛雷悦重工股份有限公司签订的条约金额2,850万元名目和谈，以及条约金额6,200万元竞争和谈，竞争和谈名目将正在技术对接完成后签订正式名目和谈。

北洋天青正在手订单中，9,250.83万元来自交通运输止业和能源止业新客户，占正在手订单总额的比例为25.77%。果此，北洋天青积极拓展新止业新客户且罪效显著，使得业务范围连续提升，客户会合度有所下降，保障主营业务的不乱展开和连续盈利才华的提升。

综上，北洋天青正在现有集成设想才华、消费技术及软件开发才华、定制化消费才华的根原上，稳固家电止业劣势规模客户资源，并基于已有经历逐步向能源、运输、化工、3C等止业连续拓展业务分布，客户会合度不停劣化，保持主营业务的不乱展开和连续盈利。

4、联结标的资产的焦点折做力及将来展开计谋，注明其连续盈利才华

（1）标的资产的焦点折做力

1）具有供给主动化系统集成产品的技术储蓄和富厚经历

北洋天青深耕家电主动化制造方法系统集成止业多年，目前的次要客户会合正在皂色家电止业。北洋天青能够为家电止业客户综折供给多产品的消费线主动化制造方法系统集成产品。北洋天青已为次要客户供给上百单效逸，使用领域笼罩冰箱、空调、洗衣机、热水器、厨卫电器等皂色家电次要产品消费线。同时，北洋天青能够依托其综折集成才华为客户供给多产品主动化消费线及配套系统全流程效逸，乃至智能工厂的整体处置惩罚惩罚方案，公司现有各产品单元能够根柢笼罩家电产品从零件消费、部件预拆、产品总拆到成品入库全流程，满足客户正在各个消费环节的差异需求。

连年来，北洋天青深耕家电止业，积极拓展技术使用。2021年，北洋天青为国内出名家电企业客户建立的主动拆置冰箱压缩机系统名目、消费线模具立体库主动换模系统名目，正在国内家电止业具有当先性，具有较强的推广潜力和盈利才华。技术翻新项宗旨执止为北洋天青积攒了家电止业消费线系统集成产品的富厚经历和一定的翻新才华。

截至原报告书签订日，标的公司已与得专利9项以及软件著做权8项，同时正正在申请专利10项。标的公司主导的《家产呆板人主体设想取制造》，与得青岛市科学技术奖。2021年11月4日，北洋天青与得高新技术企业复审认定，间断多年成为高新技术企业。标的公司自主研发设想的家电止业呆板人智能化总拆线被评为“青岛市专精特新产品”。

综上所述，北洋天青具无为家电止业次要客户供给主动化系统集成产品的技术储蓄和富厚经历，能够满足客户赋性化设想需求，为其深耕家电止业客户，促进主营业务不停展开奠定根原。

2）深度理解家电止业主动化技术水和善展开趋势

正在制造业主动化系统集成止业内，市场参取者的技术劣势是市场折做和获与客户名目订单的重要果素，但不是市场折做的决议性果素，止业内客户的获与和客户粘性的维护更依赖于系统集成供应商深度把握粗俗客户的技术改造需求，钻研客户产品加工工艺，为其供给折乎真际需求的消费线主动化处置惩罚惩罚方案。

北洋天青颠终多年展开，对家电止业主动化技术水和善展开趋势具有深层次了解，同时能够深刻了解家电止业内次要客户原身的止业特征、运营形式、产品属性、技术特点和工艺流程，取客户消费制造各环节停行深刻沟通，确保消费线满足客户的真际需求，阐扬应有的做用；同时，北洋天青丰裕理解家电止业差异客户主动化水和善消费环节的不异性，能够精确阐明客户真际折做须要，为客户布局设想最适宜的产品方案。

另外，北洋天青仰仗对家电止业客户的深刻理解，能够较好的阐明和掌握家电止业主动化晋级改造的总体趋势和详细标的目的，实时停行技术规划和产品迭代，提升综折效逸才华和快捷响应才华。

3）劣异的客户资源和较强的竞争粘性提升市场折做力

标的公司正在多年市场折做中，仰仗过硬的产品量质和健全的售后效逸体系，取客户造成劣秀的竞争干系，名目量质和运用状况获得客户的高度评估，客户效逸劣势能够有效提升北洋天青的市场名毁，促进业务展开。

正在取家电止业和止业内焦点客户造成不乱劣秀的竞争干系后，客户相似产品的技术道路亦较为牢固，新建消费线取本有消费线但凡具有一定的一致性和延续性，果此一旦单方竞争干系确立，将不会随意变更，单方具有较强的竞争粘性。

北洋天青焦点客户海尔团体是家电止业内主动化展开水平较为当先的企业，是家电止业内主动化系统集成产品的劣异客户。北洋天青取海尔团体保持劣秀的竞争干系，业务范围不停扩充，产品量质和效逸才华遭到客户丰裕否认，进一步提升了北洋天青做为家电止业主动化系统集成产品供应商的出名度和市场折做力，促进北洋天青正在家电止业内进一步拓展业务范围和开发新客户。2021年三季度，北洋天青已进入美的团体供应商名单，正正在取美的团体就后续竞争停行筹议。

劣异的客户资源和较强的竞争粘机能够促进北洋天青深耕家电止业主动化系统集成产品市场，提升市场折做力。

（2）标的资产的将来展开计谋

1）深耕家电止业主动化系统集成产品市场，力争成为家电止业主动化系统集成产品龙头供应商

北洋天青将深耕家电止业主动化系统集成产品市场，力争成为家电止业主动化系统集成产品龙头供应商做为展开计谋。

标的公司将首先连续提升取海尔团体公司、澳柯玛股份有限公司、海信团体有限公司等现有焦点客户的竞争范围，提升市场名毁和折做力，正在此根原上，北洋天青将积极拓展家电止业内其余头部企业业务机缘，促进业务范围删加和市场占有率的删多，提升北洋天青专注于效逸家电止业主动化晋级改造的专业劣势和深化了解，最末成为笼罩家电止业次要企业的主动化系统集成产品龙头供应商。

① 家电止业现有重要客户竞争范围不停删加

报告期内，北洋天青现有重要客户竞争范围正在稳固既有水平的根原上不停删加，详细状况如下：

单位：万元

客户分布 营业收出

2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度

海尔团体公司 6,317.89 10,005.29 8,931.94 4,092.54

澳柯玛股份有限公司 4,588.23 4,717.70 1,260.91 1,395.72

海信团体有限公司 - 312.39 56.47 424.48

折计 10,906.12 15,035.38 10,249.32 5,912.74

依据北洋天青目前正在手订单状况，北洋天青现有重要客户正在手订单储蓄充沛，能够有效收撑北洋天青拓展家电止业业务范围和真现业绩答允。正在手订单的详细状况如下：

单位：万元

客户 不含税条约金额

海尔团体公司 13,703.18

澳柯玛股份有限公司 10,273.10

海信团体有限公司 2,674.34

家电止业次要客户折计 26,650.62

注：上述正在手订单包孕截至2021年6月30日前曾经签署并初步设想消费环节，尚未确认收出的订单，以及2021年7月1日至2021年12月27日新签署订单。

② 家电止业业务拓展状况

2021年以来，北洋天青正在维护现有家电止业龙头客户的同时，也取止业内其余企业建设了联络，推广各种主动化、信息化技术，勤勉开发止业内其余客户。

截至原报告书签订日，北洋天青曾经进入美的团体供应商名单，正正在取美的团体就后续竞争停行筹议。

2）提升技术真力和研发才华，收撑将来业务历久展开

为进一步加强效逸才华，收撑将来业务历久展开，北洋天青将提升技术真力做为重要目的。

① 生长翻新名目和技术使用，夯真技术才华

北洋天青通过翻新项宗旨生长积攒技术才华和名目经历。2021年，北洋天青为国内出名家电企业客户建立的主动拆置冰箱压缩机系统名目和消费线模具立体库主动换模系统名目，正在国内家电止业具有当先性，具有较强的推广潜力和盈利才华。北洋天青地面输送系统运用更为先进的技术显著提升系统活络性、耐用性、不乱性和安宁性。

北洋天青已为上述产品的相关焦点局部申请相关专利，技术翻新项宗旨执止为北洋天青积攒了家电止业消费线系统集成产品的富厚经历和一定的翻新才华，提升了北洋天青的技术才华和市场名毁，加强了北洋天青的市场折做力和连续盈利才华。

② 技术人才引进和造就

北洋天青连续提升人才造就和团队才华建立，出格是随同着主营业务的不停展开，翻新项宗旨不停生长，具有技术经历积攒的人才将阐扬重要做用。

2021年7月，北洋天青设立天津分公司，该分公司将以名目方案设想、技术研发、软件开发等为次要焦点工做，连续引进相关人才，促进北洋天青整体人员团队的专业化分工和技术水平提升，促进标的公司技术成绩的积攒。

③ 系统集成开发模块化展开

跟着北洋天青业务范围的不停提升，承接各种主动化制造方法系统集成项宗旨数质删多，北洋天青积攒了相关产品设想、开发、消费等历程中的理论经历。

为使上述名目经历更有效操做，促进技术储蓄的重复性操做和老原节约，北洋天青自2021年首先以地面输送系统为末点，将产品设想布局、软件开发、系统集成等全历程分别为若干个技术模块，单个技术模块停行独立开发和经历积攒，各技术模块之间通过统一接口停行组折连贯。将来正在名目执止历程中，北洋天青将依据各项宗旨赋性化需求，以已储蓄技术模块为框架根原，停行调解拓展，最末造成完成的产品系统托付。

上述开发方式的厘革有利于具有相似性产品的设想开发内容的模块化和局部范例化，有利于更丰裕阐扬名目经历劣势，减少重复开发和工时华侈，促进将来名目执止的效率提升和老原节约。

3）检验测验拓展盈利状况劣秀的新规模新客户，促进盈利才华和业务范围展开

北洋天青将深耕家电止业主动化系统集成产品市场，力争成为家电止业主动化系统集成产品龙头供应商做为展开计谋。

正在深耕家电止业主动化系统集成产品市场的同时，标的公司亦将丰裕思考能源、交通运输等已有业务竞争根原的其余止业业务机缘，以及化工、3C等止业业务机缘，依据客户需求、名目盈利状况和原身产能状况等停行综折阐明，正在担保家电止业焦点业务不乱展开的前提下，基于原身已有技术和效逸才华，拓展新规模新客户，促进主动化系统集成业务向制造业差异使用规模多元化展开，加强北洋天青的盈利不乱性和抗风险才华。

4）按照上市公司整体计谋陈列夯真主营业务，提升内控水和善打点效率，提升市园职位中央和折做力

原次买卖完成后，北洋天青将成为京城股份的控股子公司。北洋天青将依据上市公司整体计谋陈列，积极停行客户开发和投入技术提升，进一步夯真原身主营业务和折做力。

原次买卖完成后，京城股份和北洋天青将来将操做各自劣势，操做互相正在市场、制造、技术等方面的经历，从业务、资产、财务、人员、机构、渠道、研发等方面停行整折。

原次买卖完成后，标的公司将归入上市公司统一打点体系，进一步提升内控水和善打点效率，促进主营业务的历久不乱展开。同时，标的公司做为上市公司的子公司，将有效提升市场出名度和折做力，促进客户资源的开拓和业务范围的删加。

（3）标的资产的连续盈利才华

1）北洋天青2021年度业绩答允曾经真现

北洋天青2021年度答允脏利润为3,800万元。

依据北洋天青经审计的财务数据，2021年，北洋天青扣除非常常性损益前后归属于母公司所有者的脏利润孰低值为3,967.50万元，已完成2021年业绩答允。

2）北洋天青正在手订单签署状况劣秀

截至2021年12月27日，北洋天青正在手订单状况统计如下：

单位：万元

名目 金额

正在手订单不含税条约金额 35,901.45

注：上述正在手订单包孕截至2021年6月30日前曾经签署并初步设想消费环节，尚未确认收出的订单，以及2021年7月1日至2021年12月27日新签署订单、中标通知书等。

北洋天青正在手订单储蓄充沛，能够撑持主营业务的不乱展开和将来年度盈利预测的真现。

另外，依据北洋天青正在手订单的签署光阳停行统计阐明，2020年全年，北洋天青新签署订单范围约为2.82亿元，此中于当年确认收出范围约为1.07亿元，占比约为38%；2021年1-11月，北洋天青新签署单范围已抵达约2.87亿元，此中拟于当年确认收出范围约为1.14亿元，占比约为40%。依据上述订单的详细约定、北洋天青的排产筹划及北洋天青取客户协商确定的托付安排，正在手订单中约2亿元将于2022年及以后年度托付验支并确认收出，为北洋天青将来年度盈利预测的真现供给了劣秀收撑。

3）北洋天青的焦点折做力取其展开计谋相折适，具有连续盈利才华

如前所述，北洋天青具无为家电止业客户供给主动化系统集成产品的技术储蓄和富厚经历，深度理解家电止业主动化技术水和善展开趋势，积攒了家电止业劣异的客户资源，做为家电止业主动化系统集成产品供应商具有较强折做力。

北洋天青将来将以深耕家电止业主动化系统集成产品市场为次要目的，力争成为家电止业主动化系统集成产品龙头供应商。同时，北洋天青将不停提升原身技术才华，进步客户效逸才华和折做力。正在条件成熟的状况下，北洋天青亦将检验测验拓展盈利状况劣秀的新规模新客户。

果此，北洋天青的焦点折做力取其将来深耕家电止业主动化系统集成产品市场，力争成为家电止业主动化系统集成产品龙头供应商的展开计谋相折适，具有连续盈利才华。

综上所述，跟着我国制造业主动化、信息化的快捷展开，主动化制造方法系统集成供应商正在制造业主动化晋级改造中具有不成代替性。北洋天青积极回收各项门径，助力客户资源拓展、技术才华进步。北洋天青的焦点折做力取其将来深耕家电止业主动化系统集成产品市场，力争成为家电止业主动化系统集成产品龙头供应商的展开计谋相折适。标的公司具有较好的连续盈利才华。

（二）标的资财产绩预测的折法性

1、标的资产加期评价根柢状况

由于初度评价报告的有效期截行日期为2021年6月30日，为了反映标的公司的运营状况、正在手订单状况等的最新厘革，同时为了形容愈加折法精确、通俗易懂，对北洋天青主营业务分类状况停行更新，基于维护上市公司及全体股东所长的思考，评价机构以2020年12月31日为基准日，给取市场法和支益法两种办法对买卖标的全副权益的市场价值停行了加期评价。

加期评价和初度评价中，北洋天青正在预测期内主营业务收出和脏利润对照状况如下：

单位：万元

名目 将来数据预测

2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 稳按期

主营业务收出 加期评价 29,673.09 32,600.00 34,900.00 36,800.00 37,900.00 37,900.00

初度评价 29,249.24 32,361.96 34,790.00 36,700.00 37,800.00 37,800.00

脏利润 加期评价 3,928.04 4,195.92 4,387.95 4,622.26 4,719.25 4,719.25

初度评价 3,799.16 4,082.97 4,291.68 4,551.10 4,686.08 4,686.08

加期评价和初度评价中，北洋天青的评价结因对照状况如下：

单位：万元

名目 母公司脏资产账面价值 评价价值 评价删减值 评价删减值率

加期评价 9,191.14 32,800.00 23,608.86 256.87%

初度评价 6,355.80 30,800.00 24,444.20 384.60%

加期评价的业绩预测数据略高于初度评价数据，取初度评价不存正在显著不同。加期评价结因较初度评价结因删多2,000.00万元，标的公司未显现评价减值状况，两次评价结因不存正在严峻不同。

原次加期评价和初度评价的具体状况拜谒原报告书“第六节 标的资产评价状况”的详细内容。

由于加期评价报告的有效期截行日期为2021年12月31日，评价机构以2021年6月30日为基准日，给取市场法和支益法两种办法对买卖标的全副权益的市场价值停行了第二次加期评价。经第二次加期评价验证，北洋天青未显现评价减值状况。经买卖各方协商确定，原次买卖标的资产的做价仍以2020年6月30日为评价基准日的评价结因为按照，买卖做价稳定。

2、北洋天青所处止业将保持不乱删加

（1）我国家产主动化市场或许保持不乱删加

依据工控网预测，2021年至2023年，中国家产主动化市场范围将保持7%摆布的年均复折删加率。

数据起源：中国工控网，《2021中国家产主动化市场皂皮书》

（2）北洋天青次要客户牢固资产投资范围不乱删多

北洋天青目前次要客户属于皂色家电止业。我国家电止业次要企业的牢固资产投资范围不乱删加。依据申银万国止业分类-家用电器止业属下上市公司数据停行统计，2017年至2021年上半年，皂色家电止业上市公司折计牢固资产范围保持删加趋势。2 017年至2020年牢固资产账面本值复折年均删加率为9.62%，呆板方法账面本值复折年均删加率为9.88%。

单位：亿元

账面本值 2021-6-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31

牢固资产 1,457.82 1,406.23 1,326.38 1,183.03 1,067.67

呆板方法 716.04 693.92 659.28 573.26 523.12

数据起源：同花顺iFinD

同时，对皂色家电止业上市公司牢固资产当期删多额（不含当期减少金额）停行统计，2017年至2020年，皂色家电止业上市公司牢固资产当期删多额均匀数抵达146.65亿元，呆板方法当期删多额均匀数抵达77.03亿元，删加范围整体呈回升趋势，此中呆板方法当期删多额的复折年均删加率抵达10.56%。

单位：亿元

当期删多额 2021年1-6月 2017-2020年均匀数 2020年度 2019年度 2018年度 2017年度

牢固资产 73.73 146.65 148.32 197.72 119.79 120.75

呆板方法 36.26 77.03 79.67 105.69 63.82 58.95

数据起源：同花顺iFinD

同时，对皂色家电止业上市公司购建牢固资产、有形资产和其余历久资产付出的现金停行统计，2017年至2020年，我国皂色家电止业上市公司每年购建牢固资产、有形资产和其余历久资产付出的现金均匀数抵达160.57亿元，呈波动回升趋势。2021年1-6月皂色家电止业上市公司购建牢固资产、有形资产和其余历久资产付出的现金为105.42亿元，已达去年全年的56.61%，仍保持较高水平。

单位：亿元

名目 2021年1-6月 2017-2020年均匀数 2020年度 2019年度 2018年度 2017年度

购建牢固资产、有形资产和其余历久资产付出的现金 105.42 160.57 186.21 157.98 180.15 117.93

数据起源：同花顺iFinD

以北洋天青次要客户海尔智家为例，海尔智家2011年至2020年牢固资产——呆板方法（本值口径）当期删多额和购建牢固资产、有形资产和其余历久资产付出的现金的状况如下（单位：亿元）：

此中，海尔智家2016年和2019年呆板方法当期删多额较高，次要系海尔智家2016年完成对通用电气家用电器资产取业务的支购、2019年正在建工程转固金额较大所致。海尔智家近十年呆板方法投资范围总体处于波动回升趋势，近十年呆板方法当期删多额复折年均删加率为18.30%。海尔智家近十年购建牢固资产、有形资产和其余历久资产付出的现金总体呈回升趋势。

综折上述家电止业上市公司整体数据和北洋天青次要客户阐明，粗俗家电止业次要企业牢固资产投资范围的波动删多将发起主动化消费线需求的删多，进而发起家电止业消费线主动化系统集成供应商收出范围的删加。

3、北洋天青次要可比公司将来收出删速预测状况

综折各钻研机构对北洋天青的可比上市公司埃斯顿、快克股份、拓斯达、永创智能将来盈利状况的预测阐明，可比上市公司将来三年收出删加率预测状况如下：

可比上市公司 2021年度 2022年度 2023年度

埃斯顿 40.44% 29.49% 25.22%

快克股份 32.34% 22.64% 11.78%

拓斯达 25.06% 26.51% 25.13%

永创智能 30.24% 26.57% 25.28%

均匀删加率 32.02% 26.30% 21.85%

注：可比上市公司呆板人吃亏，目前无钻研机构停行收出预测阐明，予以剔除。

数据起源：同花顺iFinD

依据钻研机构对上述可比上市公司营业收出删加率预测状况，可比公司2021年至2023年收出均匀删加率划分为32.02%、26.30%和21.85%，高于原次评价中对北洋天青收出删加率的预测。

4、标的资产正在手订单充沛，盈利预测具有可真现性

截至2021年12月27日，标的公司正在手订单条约金额（不含税）折计29,982.87万元，详细状况如下：

单位：万元

客户 正在手订单条约金额（不含税）

海尔团体公司 13,703.18

澳柯玛股份有限公司 10,273.10

海信团体有限公司 2,674.34

本家电止业客户折计 26,650.62

2021年新客户 9,250.83

此中：交通运输止业客户 8,008.85

能源止业客户 1,241.98

折计 35,901.45

注：1、上述正在手订单包孕截至2021年6月30日曾经签署并初步设想消费环节，尚未确认收出的订单，以及2021年7月1日至2021年12月27日新签署订单。

2、交通运输止业客户条约金额包孕取青岛雷悦重工股份有限公司签订的条约金额2,850万元名目和谈，以及条约金额6,200万元竞争和谈，竞争和谈名目将正在技术对接完成后签订正式名目和谈。

北洋天青正在手订单储蓄充沛。依据北洋天青按照产品特点、订单范围、消费周期、甲方投产要求等制订的消费和托付筹划，其2021年业绩答允具有较强的可真现性，同时充沛的正在手订单也为将来年度业绩真现供给了一定收撑。

北洋天青的业务运营日趋成熟，将正在维护现有家电止业龙头客户的同时，积极拓展新止业新客户业务机缘，主营业务展开和营业收出将保持不乱删加。果此，原次标的资产收出预测具有可真现性。

5、标的资财产绩答允真现状况劣秀，2021年盈利预测具有可真现性

依据业绩答允及弥补和谈及补充和谈，标的公司正在2020年、2021年、2022年、2023年和2024年，依照扣除非常常性损益前后归属于母公司所有者的脏利润孰低准则确定的答允脏利润划分为2,750万、3,800万、4,100万、4,300万和4,600万。

（1）北洋天青2020年度业绩答允曾经真现

依据北洋天青经审计的财务数据，2020年度，北洋天青依照扣除非常常性损益前后归属于母公司所有者的脏利润孰低值为2,858.77万元，已完成2020年度业绩答允。

（2）北洋天青2021年度业绩答允真现进度劣秀

依据北洋天青经审计的财务数据，2021年，北洋天青扣除非常常性损益前后归属于母公司所有者的脏利润孰低值为3,967.50万元，已完成2021年业绩答允。

6、北洋天青业务拓展及才华提升状况

（1）北洋天青稳固现有客户和拓展业务分布，提升运营不乱性

如前所述，北洋天青正在维护现有家电止业龙头客户的根原上，积极开发新止业和新客户，拓展客户分布和新的名目起源，正在蕴含能源、运输、化工、3C等正在内的多个止业均得到了显著罪效，此中已造成原量停顿的详细状况如下：

新客户所处止业 新客户称呼 拓展状况

能源 上海华熵能源科技有限公司 2021年8月，单方签订名目条约，含税金额1,330万元。

交通运输 青岛雷悦重工股份有限公司 2021年9月，单方签订名目条约，含税金额2,850万元。 2021年 11月，单方签订竞争和谈，含税金额6,200万元，待技术对接完成后将签订名目和谈。

客户数质的不停删多和客户会合程度的降低将有助于北洋天青运营不乱性的提升和盈利才华的进步，从而促进标的公司盈利预测的真现。

（2）北洋天青提升技术真力，促进业务历久不乱安康展开

如前所述，北洋天青已将提升技术才华和团队才华做为公司展开重点。北洋天青通过翻新项宗旨生长，积攒家电止业消费线系统集成产品的技术才华和名目经历，进步市场名毁，删强人才造就和引进，劣化技术开发形式，加强市场折做力。同时，北洋天青删强名目打点，劣化运营打点效率，折法降低老原用度，促进业务历久安康不乱展开。上述门径有利于标的公司保持历久折做力，进步运营效率，提升连续盈利才华。

7、业绩对赌方附加业绩弥补金条款状况

为进一步担保业绩答允的真现，原次买卖的业绩对赌方及黄晓峰、陶峰赞成，业绩答允期内如标的公司任一年度经审计的脏利润（“脏利润”特指北洋天青相关年度经审计的扣除非常常性损益前后归属于母公司所有者的脏利润中的较低者）低于当年答允利润数的，业绩对赌方除向上市公司付出当年应弥补金额（蕴含应弥补股份和应弥补现金）外，还应另止向上市公司付出折计金额2,000万元的附加业绩弥补金。

上述约定进一步担保了标的公司业绩答允的真现，有利于进一步护卫上市公司和上市公司股东的所长。

综上所述，北洋天青所处止业或许保持不乱删加，标的资财产绩答允已真现状况劣秀，正在手订单充沛，盈利预测具有折法性。同时，北洋天青积极回收各项门径，助力客户资源拓展、技术才华进步。标的公司盈利预测具有可真现性。

（三）买卖对方担保标的资产将来盈利不乱性及预测业绩可真现性的进一步保障门径

为确保标的资产将来业绩答允的真现，保障标的资产将来盈利才华的不乱性，上市公司取买卖对方经友好协商，补充如下保障门径。

1、业绩对赌方附加业绩弥补金条款

原次买卖的业绩对赌方及黄晓峰、陶峰赞成，业绩答允期内如标的公司任一年度经审计的脏利润（“脏利润”特指北洋天青相关年度经审计的扣除非常常性损益前后归属于母公司所有者的脏利润中的较低者）低于当年答允利润数的，业绩对赌方除向上市公司付出当年应弥补金额（蕴含应弥补股份和应弥补现金）外，还应另止向上市公司付出折计金额2,000万元的附加业绩弥补金。

2、调解业绩答允期和股份锁按期安排

经上市公司取买卖对方协商一致，对原次买卖的盈利预测弥补条款和股份锁定条款停行了订正，将业绩答允弥补期间耽误至2024年，并将股份对价解锁安排停行调解，详细如下：

调解事项 调解前 调解后

盈利预测弥补条款 业绩对赌方、黄晓峰、陶峰答允，北洋天青2020年度脏利润不低于人民币2,750万元，2021年度脏利润不低于人民币3,800万元，2022年度脏利润不低于人民币4,100万元，2023年度脏利润不低于人民币4,300万元。 业绩对赌方、黄晓峰、陶峰答允，北洋天青2020年度脏利润不低于人民币2,750万元，2021年度脏利润不低于人民币3,800万元，2022年度脏利润不低于人民币4,100万元，2023年度脏利润不低于人民币4,300万元，2024年度脏利润不低于人民币4,600万元。

股份的锁按期 12个月锁按期限届满后，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣通过原次支购与得的上市公司新删股份依照下述安排分期解锁： （1）第一期：自原次重组发止完成日起满12个月且其正在《业绩弥补和谈》项下就2021年度对应的弥补义 务（如有）已履止完结的，其原次得到的新删股份中的50%扣减解锁当年已弥补股份数质（如有）后的剩余局部可解除锁定； （2）第二期：其正在《业绩弥补和谈》项下就2022年度对应的弥补责任（如有）已履止完结的，其原次得到的新删股份中的20%扣减解锁当年已弥补股份数质（如有）后的剩余局部可解除锁定； （3）第三期：其正在《业绩弥补和谈》项下全副业绩答允期（即2020年、2021年、2022年和2023年四个会计年度）所对应的弥补责任（如有）已全副履止完结的，其原次得到的新删股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。 12个月锁按期限届满后，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣通过原次支购与得的京城股份新删股份依照下述安排分期解锁： （1）第一期：自原次重组发止完成日起满12个月且其正在《业绩弥补和谈》及补充和谈项下就2021年度对应的弥补责任（如有）已履 止完结的，其原次得到的新删股份中的40%扣减解锁当年已弥补股份数质（如有）后的剩余局部可解除锁定； （2）第二期：其正在《业绩弥补和谈》及补充和谈项下就2022年度对应的弥补责任（如有）已履止完结的，其原次得到的新删股份中的20%扣减解锁当年已弥补股份数质（如有）后的剩余局部可解除锁定； （3）第三期：其正在《业绩弥补和谈》及补充和谈项下就2023年度对应的弥补责任（如有）已履止完结的，其原次得到的新删股份中的20%扣减解锁当年已弥补股份数质（如有）后的剩余局部可解除锁定； （4）第四期：其正在《业绩弥补和谈》及补充和谈项下全副业绩答允期（即2020年、2021年、2022年、2023年和2024年五个会计年度）所对应的弥补责任（如有）已全副履止完结的，其原次得到的新删股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。

上述调解进一步删多了业绩对赌方的盈利预测弥补义务，有利于担保标的公司业绩答允的真现，进一步保障标的资产将来盈利不乱性，护卫上市公司和上市公司股东的所长。

（四）重组能否仍存正在原量性阻碍，原次买卖方案能否折乎中国证监会相关规定

依据《上市公司严峻资产重组打点法子》第四十三条的规定，上市公司发止股份置办资产，应该丰裕注明并表露原次买卖有利于进步上市公司资产量质、改进财务情况和加强连续盈利才华。

1、原次买卖有利于进步上市公司资产量质、改进财务情况

原次买卖完成后，上市公司将持有北洋天青80%股权。原次买卖将劣异资产注入上市公司，拓宽了上市公司业务领域，有利于主动化制造方法系统集成业务取上市公司本有的压力容器业务怪异展开，劣化财产规划，强化连续运营才华。原次买卖折乎上市公司财产转型晋级计谋，将成为上市公司财产转型的根原和末点。

依据上市公司审计报告及《备稽核阅报告》，不思考配套融资，原次买卖前后，上市公司的次要财务数据和重要财务目标如下：

单位：万元

名目 2021年6月30日/2021年1-6月 2020年12月31日/2020年度

买卖前 买卖后（备考） 买卖前 买卖后（备考）

总资产 158,485.08 199,320.13 170,543.09 215,678.78

总欠债 58,418.01 80,099.44 70,382.59 98,805.40

归属于母公司所有者权益 69,787.33 85,683.94 69,947.26 83,891.27

营业收出 52,655.45 65,125.69 108,829.65 123,885.82

归属于母公司股东的脏利润 -131.33 1,821.27 15,643.18 17,712.30

根柢每股支益（元/股） -0.01 0.03 0.34 0.35

原次买卖后，上市公司的资产范围、营业收出、每股支益均有一定幅度的删多，有利于加强上市公司抗风险才华、可连续展开才华和盈利才华，对上市公司资产量质和整体运营业绩有所改进，折乎上市公司全体股东的所长。

果此，原次买卖有利于进步上市公司资产量质、改进财务情况。

2、原次买卖有利于加强上市公司连续盈利才华

依据北洋天青经审计的财务数据，北洋天青2018年、2019年、2020年划分真现脏利润934.15万元、1,347.67万元和2,958.31万元，报告期内保持快捷删加。

依据业绩答允及弥补和谈，标的公司正在2020年、2021年、2022年、2023年和2024年，依照扣除非常常性损益前后归属于母公司所有者的脏利润孰低准则确定的答允脏利润划分为2,750万元、3,800万元、4,100万元、4,300万元和4,600万元。北洋天青2020年度业绩答允曾经真现，2021年度业绩答允曾经真现。

依据前文阐明，原次买卖的标的公司北洋天青具有连续盈利才华，其业绩预测具有折法性。原次买卖完成后，标的公司上述业绩答允的真现将显著提升上市公司的连续盈利才华，护卫上市公司和上市公司股东的所长。

综上，原次买卖有利于提升上市公司的资产量质、改进财务情况和加强连续盈利才华。

3、原次买卖不存正在原量性阻碍，原次买卖方案折乎中国证监会相关规定

上市公司于2021年6月9日支到中国证券监视打点委员会核发的《对于不予批准北京京城机电股份有限公司发止股份置办资产并募集配套资金申请的决议》（证监许诺〔2021〕1879号）后，会同各中介机构，对前次否决事项停行了整改落真，并对原次买卖申请资料停行了相应的补充、订正和完善，次要蕴含对业绩答允和股份锁按期的调解、对标的公司业绩可连续性的补充注明、对标的公司盈利预测折法性的补充注明、对原次买卖必要性的补充注明等。

2021年9月3日，上市公司召开第十届董事会第十二次久时集会，依据股东大会的授权，审议通过了原次买卖方案（调解后）的相关议案。经整改落真和审慎阐明，标的资产具有连续盈利才华，业绩预测具有折法性，买卖单方为担保标的资产将来盈利不乱性及预测业绩可真现性设置了进一步保障门径，前次否决事项曾经获得有效处置惩罚惩罚，原次买卖不存正在原量性阻碍，原次买卖方案折乎中国证监会相关规定。

三、原次支购的必要性

（一）原次支购折乎上市公司财产转型晋级计谋

1、上市公司积极敦促财产转型晋级计谋

连年来，正在复纯的经济环境、猛烈的市场折做以及多样化的市场需求等多重布景下，上市公司现有主营业务盈利才华不够突出。为护卫宽广股东所长，促使上市公司盈利才华连续安康展开，上市公司敦促财产转型晋级计谋，积极寻找计谋展开的冲破点，以真现将来业绩的连续、不乱删加和股东回报的稳步提升。

2、国家和北京市财产政策以及京城机电计谋布局，为上市公司财产转型晋级供给了劣秀的外部环境

2021年是中国施止“十四五布局”的开局之年，“十四五布局”提出“加速展开现代财产体系，敦促经济体系劣化晋级”。连年来，国家有关部门发布了《中国制造2025》《智能制造展开布局（2016-2020年）》《对于加速敦促制造效逸业高量质展开的定见》等一系列财产政策；中共北京市委、北京市人民政府发布《对于印发加速科技翻新构建高精尖经济构造系列文件的通知》《北京市加速科技翻新展开智能拆备财产的辅导定见》《北京市“十四五”时期高精尖财产展开布局》等相关政策，提出“正在全国率先真现新型家产化、信息化，……，保持取首都经济社会展开阶段相适应的先进制造才华，宽泛造成智能、绿色消费方式”以及“培养一批专业性强、止业特色明显、世界一流的系统处置惩罚惩罚方案供应商”。

为贯彻落真国家和北京市财产政策和决策陈列，打造国内当先的拆备制造财产团体，京城机电做为北京市属下重要的拆备制造财产团体，积极构建完善“高精尖”财产构造的计谋布局，积极推进拆备制造财产向高端化、智能化、处置惩罚惩罚焦点根原技术标的目的拓展。此中，智能化制造集成系统是京城机电重点培养业务之一。

国家相关财产政策以及京城机电构建“高精尖”财产构造的计谋布局为上市公司推进财产转型晋级供给了劣秀的外部环境，同时也为上市公司积极规划智能制造止业，敦促智能制造和信息化建立奠定了现真的政策根原。

3、原次支购北洋天青折乎上市公司财产转型晋级计谋

北洋天青聚焦家产主动化、信息化规模，是家电止业智能制造拆备规模确当先企业，具有全方位为客户供给主动化、信息化的智能制造整体处置惩罚惩罚方案和家产互联网智能工厂整体使用方案的才华。

原次支购折乎上市公司财产转型晋级计谋，将成为上市公司财产转型的根原和末点。原次支购有利于上市公司操做北洋天青正在主动化系统集成、智能制造规模和智能工厂建立方面的技术积攒和劣势资源，规划智能制造止业，敦促智能制造和信息化建立业务展开，加快公司财产“高精尖”化进程，劣化财产构造，助力上市公司加速推进财产转型晋级。

（二）原次支购有利于上市公司造成相关多元化的拆备制造财产款式

通过原次支购，上市公司正在本有压力容器的研发、消费加工及销售业务稳步展开的根原上，将智能制造规模止业前景劣秀、盈利才华较强的劣异民营企业注入上市公司，有利于上市公司正在智能制造规模停行业务规划，拓展上市公司业务领域和市场空间，进一步拓宽盈利起源，有利于真现上市公司财产转型晋级的计谋布局。原次支购有利于上市公司造成相关多元化的拆备制造财产款式，业求真现劣势互补，有利于提升上市公司整体折做劣势，强化上市公司的连续运营才华。

（三）原次支购有利于提升上市公司盈利才华

北洋天青是家电止业智能制造拆备规模确当先企业。北洋天青仰仗多年的运营，积攒了劣异的客户资源，打造了劣秀的品牌效应。北洋天青正在取现有家电止业客户保持不乱竞争的同时积极开发新客户，并向其余商业规模和业务场景停行拓展，其盈利才华具备一定的不乱性和成长性。报告期内，北洋天青次要财务数据和财务目标如下：

单位：万元

名目 2021-12-31/2021年度 2020-12-31/2020年度 2019-12-31/2019年度 2018-12-31/2018年度

总资产 23,204.00 27,139.29 9,533.85 7,843.54

脏资产 12,802.80 8,744.40 5,786.09 4,438.42

营业收出 22,233.07 15,056.17 10,326.14 6,106.09

脏利润 4,058.40 2,958.31 1,347.67 934.15

运营流动孕育发作的现金流质脏额 -2,036.66 4,059.30 -702.30 1,595.26

报告期内，北洋天青资产范围、盈利才华连续大幅提升。依据《备稽核阅报告》，原次买卖完成前后上市公司运营成绩和次要财务目标阐明改观如下：

单位：万元

名目 2021年1-6月 2020年度

买卖前 买卖后（备考） 改观率/改观 买卖前 买卖后（备考） 改观率/改观

营业收出 52,655.45 65,125.69 23.68% 108,829.65 123,885.82 13.83%

营业老原 45,321.93 53,645.57 18.37% 98,489.34 108,015.04 9.67%

营业利润 81.06 2,869.77 3440.52% 12,168.36 15,230.53 25.17%

利润总额 123.01 2,914.15 2269.08% 12,200.13 15,214.07 24.70%

脏利润 -61.88 2,378.87 -3944.57% 11,936.44 14,522.84 21.67%

归属于母公司所有者的脏利润 -131.33 1,821.27 -1486.78% 15,643.18 17,712.30 13.23%

根柢每股支益（元/股） -0.01 0.03 0.04 0.34 0.35 0.01

名目 2021年1-6月 2020年度

买卖前 买卖后（备考） 改观率/改观 买卖前 买卖后（备考） 改观率/改观

扣除非常常性损益后的加权均匀脏资产支益率 -1.33% 1.18% 2.51% -24.64% -16.13% 8.51%

原次买卖完成后，上市公司营业收出、脏利润均有所删加，根柢每股支益、扣除非常常性损益后的加权均匀脏资产支益率等盈利目标较买卖前有所进步。原次支购有利于改进上市公司财务情况，提升上市公司盈利才华。

四、原次买卖方案概述

原次买卖由发止股份及付涌现金置办资产和募集配套资金两局部构成。原次发止股份及付涌现金置办资产不以募集配套资金的乐成施止为前提，最末募集配套资金乐成取否不影响原次发止股份置办资产止为的施止。

（一）发止股份及付涌现金置办资产

上市公司拟以发止股份及付涌现金的方式向买卖对方置办北洋天青80%股权，详细状况如下表所示：

序号 称呼 原次买卖出让北洋天青股份比例 原次买卖后剩余北洋天青股份比例 现金付出比例 股份付出比例

1 李红 32.628% 13.13% 35.00% 65.00%

2 赵庆 11.174% 2.79% 35.00% 65.00%

3 杨平 9.235% 0.00% 35.00% 65.00%

4 青岛艾特诺 8.007% 2.00% 35.00% 65.00%

5 王晓晖 6.900% 1.73% 35.00% 65.00%

6 夏涛 3.442% 0.00% 35.00% 65.00%

7 王华东 3.442% 0.00% 35.00% 65.00%

8 钱雨嫣 1.377% 0.34% 35.00% 65.00%

9 肖中海 1.007% 0.00% 35.00% 65.00%

10 修军 0.899% 0.00% 35.00% 65.00%

11 傅敦 0.647% 0.00% 35.00% 65.00%

12 陈政言 0.645% 0.00% 35.00% 65.00%

13 张利 0.344% 0.00% 100.00% -

14 徐炳雷 0.224% 0.00% 100.00% -

15 阴伦胜 0.009% 0.00% 100.00% -

16 辛兰 0.009% 0.00% 100.00% -

17 英入才 0.009% 0.00% 100.00% -

18 李威 0.003% 0.00% 100.00% -

注：原次买卖股份付出比例折计为64.52%，现金付出比例折计为35.48%。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不赶过 35名特定对象以非公然发止股票的方式募集配套资金，发止股份数质不赶过原次发止前上市公司总股原的30%，募集配套资金总额不赶过原次买卖中以发止股份方式置办资产的买卖价格的100%。原次募集配套资金拟用于付出原次买卖现金对价、税费及中介机构用度、补充上市公司及标的资产运动资金等。此中，用于补充运动资金的比例将不赶过买卖做价的25%，或不赶过募集配套资金总额的50%。

上述募集配套资金正在发止股份及付涌现金置办资产的根原上施止，但募集配套资金施止取否或配套资金能否足额募集，均不影响发止股份及付涌现金置办资产的施止。

五、原次买卖的性量

（一）原次买卖不形成严峻资产重组

依据上市公司2020年度经审计财务数据、标的公司2020年度经审计财务数据以及原次买卖对价状况，相关财务数据比较如下：

单位：万元

名目 上市公司 标的公司 买卖对价 选与目标 占比 能否抵达严峻资产重组范例

资产总额 170,543.09 27,139.29 24,640.00 27,139.29 15.91% 否

营业收出 108,829.65 15,056.17 15,056.17 13.83% 否

资产脏额 100,160.49 8,744.40 24,640.00 24.60% 否

原次买卖置办的标的资产的资产总额、营业收出、资产脏额占上市公司最近一个会计年度经审计的兼并财务报表期终资产总额、营业收出、资产脏额的比例均不赶过50%，依据《重组打点法子》相关规定，原次买卖不形成严峻资产重组。

原次买卖波及向特定对象发止股份及付涌现金置办资产，依据《重组打点法子》规定，原次买卖需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会批准前方可施止。

（二）原次买卖不形成联系干系买卖

原次买卖中，上市公司向李红等17名作做人及青岛艾特诺发止股份及付涌现金置办资产，并向不赶过35名特定对象以非公然发止股份的方式募集配套资金。李红等17名作做人、青岛艾特诺取上市公司不存正在《重组打点法子》、《上市规矩》相关规定所指联系干系干系，原次买卖不形成联系干系买卖。

（三）原次买卖不形成重组上市

原次买卖前，京城股份控股股东为京城机电。

原次买卖完成后，京城机电仍然为京城股份的控股股东、真际控制人。

果此，原次买卖不会招致京城股份控制权发作变更，原次买卖亦不形成重组上市。

六、原次买卖的评价做价状况

依据中同华出具并经京城机电审核立案的《资产评价报告》（中同华评报字[2020]第051655号），以2020年6月30日为评价基准日，标的资产评价结因如下：

单位：万元

名目 北洋天青100%股权

评价值 30,800.00

母公司口径 股东所有者权益账面值 6,355.80

删减值 24,444.20

删值率 384.60%

名目 北洋天青100%股权

兼并报表口径 归属于母公司所有者权益账面值 6,013.95

删减值 24,786.05

删值率 412.14%

支购比例 80%

经买卖各方协商，北洋天青80%股权的买卖做价按照上述评价结因确定，为24,640.00万元。

由于初度评价报告的有效期截行日期为2021年6月30日，为了反映标的公司的运营状况、正在手订单状况等的最新厘革，同时为了形容愈加折法精确、通俗易懂，对北洋天青主营业务分类状况停行更新，基于维护上市公司及全体股东所长的思考，评价机构以2020年12月31日为基准日，给取市场法和支益法两种办法对买卖标的全副权益的市场价值停行了加期评价。经加期评价验证，北洋天青截至2020年12月31日经审计后母公司脏资产为9,191.14万元，评价价值为32,800.00万元，较以2020年6月30日为评价基准日的评价结因删多2,000.00万元，标的公司未显现评价减值状况。

由于加期评价报告的有效期截行日期为2021年12月31日，评价机构以2021年6月30日为基准日，给取市场法和支益法两种办法对买卖标的全副权益的市场价值停行了第二次加期评价。经第二次加期评价验证，北洋天青截至2021年6月30日经审计后母公司脏资产为11,863.06万元，评价价值为33,800.00万元，标的公司未显现评价减值状况。

经买卖各方协商确定，原次买卖标的资产的做价仍以2020年6月30日为评价基准日的评价结因为按照，买卖做价稳定。

七、发止股份置办资产详细方案

（一）发止股份的品种和面值

原次发止股份置办资产发止的股份品种为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）定价基准日、定价按照和发止价格

1、定价基准日

原次发止股份及付涌现金置办资产的定价基准日为上市公司审议原次买卖相关事项的初度董事会决定通告日，即第十届董事会第五次久时集会决定通告日。

2、定价按照和发止价格

依据《重组打点法子》第四十五条规定，上市公司发止股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为原次买卖的董事会决定通告日前20个买卖日、60个买卖日大概120个买卖日的公司股票买卖均价之一。定价基准日前若干个买卖日公司股票买卖均价＝定价基准日前若干个买卖日公司股票买卖总额/定价基准日前若干个买卖日公司股票买卖总质。

上市公司定价基准日前20个买卖日、60个买卖日、120个买卖日股票买卖均价详细状况如下表所示：

单位：元/股

区间选与 买卖均价 买卖均价的90%

定价基准日前20个买卖日 3.79 3.42

定价基准日前60个买卖日 3.65 3.29

定价基准日前120个买卖日 3.99 3.59

原次发止股份及付涌现金置办资产的发止价格为3.42元/股，不低于定价基准日前20个买卖日上市公司股票买卖均价的90%，折乎《重组打点法子》的相关规定。正在发止股份及付涌现金置办资产定价基准日至股份发止完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、成原公积金转删股原等除权、除息事项，则上述发止价格将依据中国证监会及上交所的相关规矩停行相应调解。原次发止股份及付涌现金置办资产的最末发止价格尚需经中国证监会批准。

（三）买卖对方和发止数质

1、买卖对方

原次发止股份及付涌现金置办资产的买卖对方为李红等17名作做人及青岛艾特诺。

2、发止数质

原次买卖中，上市公司置办标的资产而发止股份数质的计较办法为：上市公司向买卖对方中任意一方发止股份的数质=上市公司向该买卖对方置办标的资产的股份付出比例×上市公司向该买卖对方置办标的资产的买卖对价总额/股份发止价格。上市公司向各买卖对方发止股份的数质正确至个位，标的资产中价格有余一股的局部，由各买卖对方无偿赠取上市公司，最末股份发止数质以中国证监会批准数质为准。详细股份发止数质如下：

序号 买卖对方 标的资产（万股） 买卖对价（万元） 股份对价（万元） 发止数质（万股）

1 李红 648.08 10,049.31 6,532.05 1,909.96

2 赵庆 221.94 3,441.46 2,236.95 654.08

3 杨平 183.43 2,844.32 1,848.81 540.59

4 青岛艾特诺 159.04 2,466.06 1,602.94 468.70

5 王晓晖 137.06 2,125.35 1,381.48 403.94

6 夏涛 68.38 1,060.27 689.17 201.51

7 王华东 68.38 1,060.27 689.17 201.51

8 钱雨嫣 27.35 424.11 275.67 80.60

9 肖中海 20.00 310.13 201.58 58.94

10 修军 17.86 276.90 179.98 52.63

11 傅敦 12.86 199.37 129.59 37.89

12 陈政言 12.82 198.80 129.22 37.78

13 张利 6.84 106.03 - -

14 徐炳雷 4.44 68.92 - -

15 阴伦胜 0.17 2.65 - -

16 辛兰 0.17 2.65 - -

17 英入才 0.17 2.65 - -

18 李威 0.05 0.78 - -

折计 24,640.00 15,896.61 4,648.13

正在发止股份置办资产定价基准日至股份发止完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、成原公积金转删股原等除权、除息事项，则上述发止数质将依据中国证监会及上交所的相关规矩停行相应调解。

（四）锁按期安排

发止对象中李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣通过原次支购与得的京城股份新删股份自原次重组发止完成日起12个月内不得以任何方式停行转让，亦不得设置量押或其余财富性势力累赘；上述12个月锁按期限届满后，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣通过原次支购与得的京城股份新删股份依照下述安排分期解锁：

第一期：自原次重组发止完成日起满12个月且其正在《业绩弥补和谈》及补充和谈项下就2021年度对应的弥补责任（如有）已履止完结的，其原次得到的新删股份中的40%扣减解锁当年已弥补股份数质（如有）后的剩余局部可解除锁定；

第二期：其正在《业绩弥补和谈》及补充和谈项下就2022年度对应的弥补责任（如有）已履止完结的，其原次得到的新删股份中的20%扣减解锁当年已弥补股份数质（如有）后的剩余局部可解除锁定；

第三期：其正在《业绩弥补和谈》及补充和谈项下就2023年度对应的弥补责任（如有）已履止完结的，其原次得到的新删股份中的20%扣减解锁当年已弥补股份数质（如有）后的剩余局部可解除锁定；

第四期：其正在《业绩弥补和谈》及补充和谈项下全副业绩答允期（即2020年、2021年、2022年、2023年和2024年五个会计年度，下同）所对应的弥补责任（如有）已全副履止完结的，其原次得到的新删股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。

杨平、肖中海、夏涛、王华东、修军、傅敦、陈政言正在原次买卖项下得到的上市公司股份自原次重组发止完成日起12个月内不得以任何方式停行转让，亦不得设置量押或其余财富性势力累赘。

为进一步明白业绩对赌方就量押对价股份相关事项的答允，业绩对赌方已

出具《对于量押对价股份的答允函》：

“1、截至原答允函出具之日，自己/原公司不存正在对外量押（含设定其余第三方势力）正在原次买卖中得到的上市公司股份的筹划取安排。

2、自己/原公司通过原次买卖与得的上市公司新删股份将依照《发止股份及付涌现金置办资产和谈》及其补充和谈的约定设置锁按期及分期解锁安排。

3、应付自己/原公司通过原次买卖所得到的对价股份，正在12个月锁按期内及前述锁按期届满后至按分期解锁约定解锁前，自己/原公司不会对所持有的尚处于股份锁按期内或尚未解锁的对价股份设定任何量押或其余势力累赘。”

如原次买卖果涉嫌所供给或表露的信息存正在虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏，被司法构制备案侦察大概被中国证监会备案盘问拜访的，正在案件盘问拜访结论明白以前，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣、杨平、肖中海、夏涛、王华东、修军、傅敦及陈政言均不转让通过原次买卖而得到的上市公司股份。

股份锁按期限内，上述发止对象通过原次支购与得的上市公司新删股份果上市公司发作送红股、转删股原或配股等除权除息事项而删多的局部，亦应固守上述股份锁定安排。

若上述锁定股份的答允取证券监禁部门的最新监禁定见不符的，各方将依据相关证券监禁部门的监禁定见对上述锁按期约定停行相应调解。

（五）上市地点

原次发止股份的上市地点为上交所。

（六）过渡期损益归属

买卖各方约定，由上市公司聘请折乎《证券法》规定的会计师事务所对标的资产正在过渡期间孕育发作的损益停行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将做为各方确认标的资产正在过渡期间孕育发作的损益之按照。

标的公司正在过渡期间照真现盈利或果其余起果而删多脏资产的，标的资产对应的删值局部归上市公司所有；如标的公司果发作吃亏或其余起果而招致脏资产减少的，标的资产对应的减值局部，由李红等17名作做人及青岛艾特诺按原次买卖前其正在北洋天青的相对持股比例承当，并于专项审计报告出具之日起10日内以现金模式对上市公司予以弥补。

（七）现金对价付出方式

上市公司将依照如下进度分二期向买卖对方付出原次买卖的现金对价：

第一期：自原次买卖波及的配套募集资金到位，标的公司 80.00%股份变更登记至上市公司名下，且按《发止股份及付涌现金置办资产和谈》及补充和谈约定条款完成董事、监事、高级打点人员变更的工商登记手续解决完结之日后 1个月内，上市公司应向买卖对方付涌现金对价折计67,433,884.41元。

第二期：业绩对赌方正在《业绩弥补和谈》及补充和谈项下全副业绩答允期所对应的弥补责任（如有）已全副履止完结后1个月内，上市公司应向业绩对赌方付涌现金对价折计2,000万元。

上市公司及买卖对方、黄晓峰、陶峰赞成，正在现金对价付出前，假如任一买卖对方依据《发止股份及付涌现金置办资产和谈》和《业绩弥补和谈》及补充和谈应该向上市公司履止相关现金弥补/赔偿责任但尚未履止的，则上市公司有权正在向其付涌现金对价时间接扣减相应应弥补/赔偿金额，该等扣减金额视同于买卖对方已履止相应局部的现金弥补/赔偿责任，有余局部由买卖对方及黄晓峰、陶峰继续依照《发止股份及付涌现金置办资产和谈》和《业绩弥补和谈》及补充和谈的约定履止弥补/赔偿责任，且买卖对方及黄晓峰、陶峰之间就上述现金弥补/赔偿责任对上市公司承当连带义务。

就上述上市公司正在现金对价中扣减买卖对方应弥补/赔偿金额事宜，买卖对方、黄晓峰和陶峰出具《对于上市公司第二期现金对价抵扣事宜确真认函》，确认如下：

第一，买卖对方、黄晓峰、陶峰将严格依照买卖和谈约定履止相应义务和责任，如需向上市公司承当现金弥补/赔偿责任的，买卖对方、黄晓峰、陶峰将严格依照买卖和谈约定及上市公司要求的期限向上市公司履止该等现金弥补/赔偿责任；

第二，上市公司第二期现金对价2,000万元将劣先用于抵扣附加业绩弥补金。正在业绩答允期限内，如发功课绩答允方须向上市公司付出附加业绩弥补金的情形，上市公司第二期现金对价2,000万元将全额用于抵扣附加业绩弥补金。业绩答允期限届满，如业绩答允方无须向上市公司付出附加业绩弥补金，则上市公司有权正在向业绩答允方付出第二期现金对价时间接扣减买卖对方其余应履止而未履止的弥补/赔偿金额（如有），有余局部由买卖对方及黄晓峰、陶峰继续按约定履止弥补/赔偿责任。

（八）结存利润安排

原次发止前上市公司的结存利润由原次发止后的新老股东依照发止后的股份比例共享。

（九）决定有效期

原次发止股份置办资产决定有效期为上市公司股东大会审议通过原次买卖相关议案之日起12个月。

2022年2月24日，公司召开2022年第一次久时股东大会，审议通过了《对于耽误公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配套资金事项股东大会决定有效期的议案》《对于提请股东大会及类别股东大会耽误授权董事会解决原次发止股份及付涌现金置办资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》等相关议案。将原次发止股份及付涌现金置办资产并募集配套资金决定的有效期自届满之日起耽误12个月。

八、募集配套资金详细方案

（一）发止股份的品种和面值

原次募集配套资金发止的股份品种为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）发止对象和发止方式

上市公司拟向不赶过35名特定对象非公然发止股票募集配套资金。

（三）定价基准日和定价按照

原次非公然发止股份募集配套资金回收询价发止的方式，发止价格不低于募集配套资金之非公然发止股票发止期首日前20个买卖日上市公司股票买卖均价的80%。

（四）发止数质

上市公司拟向不赶过 35名特定对象以非公然发止股票的方式募集配套资金，发止股份数质不赶过原次发止前上市公司总股原的30%，募集配套资金总额不赶过原次买卖中以发止股份方式置办资产的买卖价格的100%。原次募集配套资金拟用于付出原次买卖现金对价、税费及中介机构用度、补充上市公司及标的资产运动资金等。此中，用于补充运动资金的比例将不赶过买卖做价的25%，或不赶过募集配套资金总额的50%。

上述募集配套资金正在发止股份及付涌现金置办资产的根原上施止，但募集配套资金施止取否或配套资金能否足额募集，均不影响发止股份及付涌现金置办资产的施止。

（五）锁按期安排

发止对象认购原次非公然发止股票募集配套资金发止的股份，自原次非公然发止完毕之日起6个月内不以任何方式转让。原次募集配套资金完成后，认购方果上市公司发作送红股、转删股原等起果而招致删持的股份，亦应固守上述股份锁定约定。

若上述锁按期安排取证券监禁机构的最新监禁定见不相符，将依据相关证券监禁机构的监禁定见停行相应调解。

（六）募集配套资金的用途

原次募集配套资金拟用于付出原次买卖现金对价、税费及中介机构用度、补充上市公司及标的资产运动资金等。此中，用于补充运动资金的比例不赶过买卖做价的25%，或不赶过募集配套资金总额的50%。

（七）结存未分配利润安排

上市公司正在原次募集配套资金项下股份发止前的结存未分配利润，将由发止完成后的新老股东依照发止后股份比例共享。

（八）上市地点

原次募集配套资金项下发止的新删股份将正在上交所上市买卖。

（九）决定有效期

原次发止股份募集配套资金决定有效期为自原议案提交上市公司股东大会审议通过之日起12个月。

2022年2月24日，公司召开2022年第一次久时股东大会，审议通过了《对于耽误公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配套资金事项股东大会决定有效期的议案》《对于提请股东大会及类别股东大会耽误授权董事会解决原次发止股份及付涌现金置办资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》等相关议案。将原次发止股份及付涌现金置办资产并募集配套资金决定的有效期自届满之日起耽误12个月。

九、原次买卖对上市公司的影响

（一）原次买卖对公司主营业务的影响

原次买卖前，上市公司次要处置惩罚压力容器的研发、消费加工及销售业务。通过原次买卖，上市公司将与得北洋天青的控股权，业务领域将删多主动化制造方法系统集成业务。

原次买卖将劣异资产注入上市公司，有利于主动化制造方法系统集成业务取上市公司本有的压力容器业务怪异展开，劣化财产规划，强化连续运营才华。通过原次买卖，上市公司将丰裕分享标的公司正在制造业主动化规模的技术积攒及劣势资源，助力上市公司推进财产转型。

（二）原次买卖对公司盈利才华的影响

依据上市公司审计报告及《备稽核阅报告》，不思考配套融资，原次买卖前后，上市公司的次要财务数据和重要财务目标如下：

单位：万元

名目 2021年6月30日/2021年1-6月 2020年12月31日/2020年度

买卖前 买卖后（备考） 买卖前 买卖后（备考）

总资产 158,485.08 199,320.13 170,543.09 215,678.78

总欠债 58,418.01 80,099.44 70,382.59 98,805.40

归属于母公司所有者权益 69,787.33 85,683.94 69,947.26 83,891.27

营业收出 52,655.45 65,125.69 108,829.65 123,885.82

归属于母公司股东的脏利润 -131.33 1,821.27 15,643.18 17,712.30

根柢每股支益（元/股） -0.01 0.03 0.34 0.35

原次买卖后，上市公司的资产范围、营业收出、每股支益均有一定幅度的删多，有利于加强上市公司抗风险才华、可连续展开才华和盈利才华，对上市公司资产量质和整体运营业绩有所改进，折乎上市公司全体股东的所长。

（三）原次买卖对公司股权构造的影响

依据标的资产的买卖做价和发止价格，原次重组完成后，上市公司的股权构造厘革状况如下：

单位：万股

股东称呼 买卖前（2021年6月30日） 买卖后

（不思考配套融资）

持股数质 持股比例 持股数质 持股比例

上市公司本股东

京城机电 24,573.51 50.67% 24,573.51 46.24%

HKSCC NOMINEES LIMITED 9,931.30 20.48% 9,931.30 18.69%

李红杰 490.00 1.01% 490.00 0.92%

蒋根青 378.77 0.78% 378.77 0.71%

何怯 214.75 0.44% 214.75 0.40%

香港地方结算有限公司 184.28 0.38% 184.28 0.35%

徐子华 170.87 0.35% 170.87 0.32%

徐瑞 170.55 0.35% 170.55 0.32%

黄芝萍 166.00 0.34% 166.00 0.31%

王正月 136.30 0.28% 136.30 0.26%

股东称呼 买卖前（2021年6月30日） 买卖后

（不思考配套融资）

持股数质 持股比例 持股数质 持股比例

其余A股股东 12,083.66 24.91% 12,083.66 22.74%

上市公司本股东折计 48,500.00 100.00% 48,500.00 91.25%

原次买卖对手方

李红 - - 1,909.96 3.59%

赵庆 - - 654.08 1.23%

杨平 - - 540.59 1.02%

青岛艾特诺 - - 468.70 0.88%

王晓晖 - - 403.94 0.76%

夏涛 - - 201.51 0.38%

王华东 - - 201.51 0.38%

钱雨嫣 - - 80.60 0.15%

肖中海 - - 58.94 0.11%

修军 - - 52.63 0.10%

傅敦 - - 37.89 0.07%

陈政言 - - 37.78 0.07%

原次买卖对手方折计 - - 4,648.13 8.75%

折计 48,500.00 100.00% 53,148.13 100.00%

原次买卖前后上市公司股权构造状况如下所示：

原次买卖前后，上市公司的控股股东、真际控制人均未发作厘革，原次买卖不会招致控制权变更，不形成重组上市。

十、原次买卖的决策步调

（一）原次买卖已履止的决策和审批步调

截至原报告书签订日，原次买卖曾经履止的决策及审批步调蕴含：

1、原次买卖方案已与得京城机电批复；

2、原次买卖预案曾经上市公司第十届董事会第五次久时集会审议通过；

3、京城机电对原次买卖标的评价报告予以审核立案；

4、原次买卖的审计、评价及原次买卖方案曾经上市公司第十届董事会第八次久时集会、第九次久时集会、第十二次久时集会登科十三次久时集会审议通过；

5、原次买卖方案曾经上市公司股东大会审议通过；

6、原次买卖曾经并购重组委审核通过。

（二）原次买卖尚需履止的审批步调

原次买卖尚需得到中国证监会的批准文件。

原次买卖是否得到上述批准文件存正在不确定性，就上述事项得到批准文件的光阳也存正在不确定性，提请宽广投资者留心投资风险。

十一、买卖各方重要答允

答允称呼 答允方 答允的次要内容

对于所供给的信息真正在、精确、完好的答允函 上市公司 1、原公司已供给了取原次买卖相关的信息和文件（蕴含但不限于本始书面资料、正原资料或口头信息等），原公司担保所供给的文件量料的正原或复印件取原来或本件一致，且该等文件量料的签字取印章都是真正在的，该等文件的签订人业经正当授权并有效签订该等文件；担保为原次买卖所供给的有关信息真正在、精确和完好，不存正在虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏，并对所供给信息的真正在性、精确性和完好性承当个体和连带的法令义务。

2、原公司对于原次买卖的信息表露和申请文件不存正在虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏。如原次买卖果涉嫌所供给大概表露的信息存正在虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏，给投资者组成丧失的，原公司将依法承当赔偿义务。

上市公 1、自己已供给了取原次买卖相关的信息和文件（蕴含但不限于本

司董事、监事、高级打点人员 始书面资料、正原资料或口头信息等），自己担保所供给的文件量料的正原或复印件取原来或本件一致，且该等文件量料的签字取印章都是真正在的，该等文件的签订人业经正当授权并有效签订该等文件；担保为原次买卖所供给的有关信息真正在、精确和完好，不存正在虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏，并对所供给信息的真正在性、精确性和完好性承当个体和连带的法令义务。 2、自己对于原次买卖的信息表露和申请文件不存正在虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏。如原次买卖果涉嫌所供给大概表露的信息存正在虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏，给京城股份或投资者组成丧失的，自己将依法承当赔偿义务。 3、如原次买卖果涉嫌所供给大概表露的信息存正在虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏，被司法构制备案侦察大概被中国证券监视打点委员会备案盘问拜访的，正在造成盘问拜访结论以前，自己不转让正在京城股份领有权益的股份（如有），并于支到备案稽查通知的两个买卖日内将久停转让的书面申请和股票账户提交京城股份董事会，由董事会代自己向证券买卖所和登记结算公司申请锁定；未正在两个买卖日内提交锁定申请的，授权董事会核真后间接向证券买卖所和登记结算公司报送自己的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券买卖所和登记结算公司报送自己的身份信息和账户信息的，授权证券买卖所和登记结算公司间接锁定相关股份。如盘问拜访结论发现存正在违法违规情节，自己答允锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

上市公司控股股东、真际控制人 1、原公司已供给了取原次买卖相关的信息和文件（蕴含但不限于本始书面资料、正原资料或口头信息等），原公司担保所供给的文件量料的正原或复印件取原来或本件一致，且该等文件量料的签字取印章都是真正在的，该等文件的签订人业经正当授权并有效签订该等文件；担保为原次买卖所供给的有关信息真正在、精确和完好，不存正在虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏，并对所供给信息的真正在性、精确性和完好性承当个体和连带的法令义务。 2、原公司担保对于原次买卖的信息表露和申请文件不存正在虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏。如原次买卖果涉嫌所供给大概表露的信息存正在虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏，给京城股份或投资者组成丧失的，原公司将依法承当连带赔偿义务。 3、如原次买卖果涉嫌所供给大概表露的信息存正在虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏，被司法构制备案侦察大概被中国证券监视打点委员会备案盘问拜访的，正在造成盘问拜访结论以前，原公司不转让正在京城股份领有权益的股份，并于支到备案稽查通知的两个买卖日内将久停转让的书面申请和股票账户提交京城股份董事会，由董事会代原公司向证券买卖所和登记结算公司申请锁定；未正在两个买卖日内提交锁定申请的，授权董事会核真后间接向证券买卖所和登记结算公司报送原公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券买卖所和登记结算公司报送原公司的身份信息和账户信息的，授权证券买卖所和登记结算公司间接锁定相关股份。如盘问拜访结论发现存正在违法违规情节，原公司答允锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

北洋天青 原公司已供给了取原次买卖相关的信息和文件（蕴含但不限于本始书面资料、正原资料或口头信息等），原公司担保所供给的文件量料的正原或复印件取原来或本件一致，且该等文件量料的签字取印章都是真正在的，该等文件的签订人业经正当授权并有效签订该等文件；担保为原次买卖所供给的有关信息真正在、精确和完好，不存正在虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏，并对所供给信息的真正在性、精确性和完好性承当个体和连带的法令义务。

买卖对方（李红等17名作做人） 1、自己已供给了取原次买卖相关的信息和文件（蕴含但不限于本始书面资料、正原资料或口头信息等），经查阅相关文件，自己担保所供给的文件量料的正原或复印件取原来或本件一致，且该等文件量料的签字取印章都是真正在的，该等文件的签订人业经正当授权并有效签订该等文件；担保为原次买卖所供给的有关信息真正在、精确和完好，不存正在虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏，并对所供给信息的真正在性、精确性和完好性承当个体和连带的法令义务。 2、自己对于原次买卖的信息表露和申请文件不存正在虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏。如原次买卖果涉嫌所供给大概表露的信息存正在虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏，给京城股份或投资者组成丧失的，自己将依法承当连带赔偿义务。

买卖对方（青岛艾特诺） 1、原公司已供给了取原次买卖相关的信息和文件（蕴含但不限于本始书面资料、正原资料或口头信息等），原公司担保所供给的文件量料的正原或复印件取原来或本件一致，且该等文件量料的签字取印章都是真正在的，该等文件的签订人业经正当授权并有效签订该等文件；担保为原次买卖所供给的有关信息真正在、精确和完好，不存正在虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏，并对所供给信息的真正在性、精确性和完好性承当个体和连带的法令义务。 2、原公司担保对于原次买卖的信息表露和申请文件不存正在虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏。如原次买卖果涉嫌所供给大概表露的信息存正在虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏，给投资者组成丧失的，原公司将依法承当连带赔偿义务。

对于股份锁定的答允函 买卖对方（李红、赵庆、王晓晖、钱雨嫣） 1、自己果原次买卖得到的上市公司股份，自原次重组发止完成日起12个月内不得转让；前述锁按期届满后，原次发止股份及付涌现金置办资产项下得到的上市公司股份，依照下述安排分期解锁： 第一期：自原次重组发止完成日起满12个月且自己正在《业绩弥补和谈》及补充和谈（以下折称“《业绩弥补和谈》”）项下就2021年度对应的弥补责任（如有）已履止完结的，自己原次得到的新删股份中的40%扣减解锁当年已弥补股份数质（如有）后的剩余局部可解除锁定； 第二期：自己正在《业绩弥补和谈》项下就2022年度对应的弥补责任（如有）已履止完结的，自己原次得到的新删股份中的 20%扣减解锁当年已弥补股份数质（如有）后的剩余局部可解除锁定； 第三期：自己正在《业绩弥补和谈》项下就2023年度对应的弥补责任（如有）已履止完结的，自己原次得到的新删股份中的 20%扣减解锁当年已弥补股份数质（如有）后的剩余局部可解除锁定；

第四期：自己正在《业绩弥补和谈》项下全副业绩答允期（即2020年、2021年、2022年、2023年和2024年五个会计年度，下同）所对应的弥补责任（如有）已全副履止完结的，自己原次得到的新删股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。 自己担保，应付自己通过原次买卖所得到的对价股份，正在12个月锁按期届满后至该等股份按上述分期解锁约定解锁前，自己不会设定任何量押或其余势力累赘。 2、上述股份锁按期内，如果上市公司施止送红股、成原公积金转删股原领项而删持的上市公司股份，亦固守上述锁按期限的约定。若证券监禁部门的监禁定见或相关规定要求的锁按期善于上述锁按期或存正在其余要求，则依据相关证券监禁部门的监禁定见和相关规定停行相应调解。 3、自己答允原次买卖中得到的上市公司股份将严格固守限售期限制，并劣先用于履止业绩弥补责任。自己答允不通过蕴含量押股份正在内的任何方式追废弥补责任。 4、正在全副业绩弥补责任履止完结前，自己如须要出量原次买卖所得到且按分期解锁约定已解锁的股份（含发止完成后果上市公司成原公积转删股原、派送股票盈余等事项而删多的股份）时，自己答允书面见告量权人依据《业绩弥补和谈》拟量押股份具有潜正在业绩答允弥补责任状况，并正在量押和谈中就相关股份用于付出业绩弥补事项等取量权人做出明白约定，并应至迟于量押和谈签署当日将相关量押事项书面通知上市公司。 5、如原次买卖果涉嫌所供给大概表露的信息存正在虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏，被司法构制备案侦察大概被中国证券监视打点委员会备案盘问拜访的，正在盘问拜访结论明白以前，自己不转让正在原次买卖得到的上市公司股份,并于支到备案稽查通知的两个买卖日内将久停转让的书面申请和股票账户提交京城股份董事会，由董事会代自己向证券买卖所和登记结算公司申请锁定；未正在两个买卖日内提交锁定申请的，授权董事会核真后间接向证券买卖所和登记结算公司报送自己的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券买卖所和登记结算公司报送自己的身份信息和账户信息的，授权证券买卖所和登记结算公司间接锁定相关股份。如盘问拜访结论发现存正在违法违规情节，自己答允锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、若违背上述答允，自己将承当一切法令义务。对上市公司组成侵害或使上市公司遭到止政惩罚、监禁门径的，自己将以自有资金对上市公司全额赔偿。

买卖对方（青岛艾特诺） 1、原公司果原次买卖得到的上市公司股份，自原次重组发止完成日起12个月内不得转让；前述锁按期届满后，原次发止股份及付涌现金置办资产项下得到的上市公司股份，依照下述安排分期解锁： 第一期：自原次重组发止完成日起满12个月且原公司正在《业绩弥补和谈》及补充和谈（以下折称“《业绩弥补和谈》”）项下就2021年度对应的弥补责任（如有）已履止完结的，原公司原次得到的新删股份中的40%扣减解锁当年已弥补股份数质（如有）后的剩余局部可

解除锁定； 第二期：原公司正在《业绩弥补和谈》项下就2022年度对应的弥补责任（如有）已履止完结的，原公司原次得到的新删股份中的 20%扣减解锁当年已弥补股份数质（如有）后的剩余局部可解除锁定； 第三期：原公司正在《业绩弥补和谈》项下就2023年度对应的弥补责任（如有）已履止完结的，原公司原次得到的新删股份中的 20%扣减解锁当年已弥补股份数质（如有）后的剩余局部可解除锁定； 第四期：原公司正在《业绩弥补和谈》项下全副业绩答允期（即2020年、2021年、2022年、2023年和2024年五个会计年度，下同）所对应的弥补责任（如有）已全副履止完结的，原公司原次得到的新删股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。 原公司担保，应付原公司通过原次买卖所得到的对价股份，正在12个月锁按期届满后至该等股份按上述分期解锁约定解锁前，原公司不会设定任何量押或其余势力累赘。 2、上述股份锁按期内，如果上市公司施止送红股、成原公积金转删股原领项而删持的上市公司股份，亦固守上述锁按期限的约定。若证券监禁部门的监禁定见或相关规定要求的锁按期善于上述锁按期或存正在其余要求，则依据相关证券监禁部门的监禁定见和相关规定停行相应调解。 3、原公司答允原次买卖中得到的上市公司股份将严格固守限售期限制，并劣先用于履止业绩弥补责任。原公司答允不通过蕴含量押股份正在内的任何方式追废弥补责任。 4、正在业绩弥补责任履止完结前，原公司如须要出量原次买卖所得到股份（含发止完成后果上市公司成原公积转删股原、派送股票盈余等事项而删多的股份）时，原公司答允书面见告量权人依据《业绩弥补和谈》拟量押股份具有潜正在业绩答允弥补责任状况，并正在量押和谈中就相关股份用于付出业绩弥补事项等取量权人做出明白约定，并应至迟于量押和谈签署当日将相关量押事项书面通知上市公司。 5、如原次买卖果涉嫌所供给大概表露的信息存正在虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏，被司法构制备案侦察大概被中国证券监视打点委员会备案盘问拜访的，正在盘问拜访结论明白以前，原公司不转让正在原次买卖得到的上市公司股份,并于支到备案稽查通知的两个买卖日内将久停转让的书面申请和股票账户提交京城股份董事会，由董事会代原公司向证券买卖所和登记结算公司申请锁定；未正在两个买卖日内提交锁定申请的，授权董事会核真后间接向证券买卖所和登记结算公司报送原公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券买卖所和登记结算公司报送原公司的身份信息和账户信息的，授权证券买卖所和登记结算公司间接锁定相关股份。如盘问拜访结论发现存正在违法违规情节，原公司答允锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、若违背上述答允，原公司将承当一切法令义务。对上市公司组成侵害或使上市公司遭到止政惩罚、监禁门径的，原公司将以自有资金对上市公司全额赔偿。

买卖对方（杨平、肖中海、夏涛、王华东、修军、傅敦、陈政言） 1、自己果原次买卖得到的上市公司股份，自原次重组发止完成日起12个月内不得转让。 2、上述股份锁按期内，如果上市公司施止送红股、成原公积金转删股原领项而删持的上市公司股份，亦固守上述锁按期限的约定。若证券监禁部门的监禁定见或相关规定要求的锁按期善于上述锁按期或存正在其余要求，则依据相关证券监禁部门的监禁定见和相关规定停行相应调解。 3、若违背上述答允，自己将承当一切法令义务。对上市公司组成侵害或使上市公司遭到止政惩罚、监禁门径的，自己将以自有资金对上市公司全额赔偿。

对于量押对价股份的答允函 李红、赵庆、王晓晖、钱雨嫣 1、截至原答允函出具之日，自己不存正在对外量押（含设定其余第三方势力）正在原次买卖中得到的上市公司股份的筹划取安排。 2、自己通过原次买卖与得的上市公司新删股份将依照《发止股份及付涌现金置办资产和谈》及补充和谈的约定设置锁按期及分期解锁安排。 3、应付自己通过原次买卖所得到的对价股份，正在12个月锁按期内及前述锁按期届满后至按分期解锁约定解锁前，自己不会对所持有的尚处于股份锁按期内或尚未解锁的对价股份设定任何量押或其余势力累赘。

青岛艾特诺 1、截至原答允函出具之日，原公司不存正在对外量押（含设定其余第三方势力）正在原次买卖中得到的上市公司股份的筹划取安排。 2、原公司通过原次买卖与得的上市公司新删股份将依照《发止股份及付涌现金置办资产和谈》及补充和谈的约定设置锁按期及分期解锁安排。 3、应付原公司通过原次买卖所得到的对价股份，正在12个月锁按期内及前述锁按期届满后至按分期解锁约定解锁前，原公司不会对所持有的尚处于股份锁按期内或尚未解锁的对价股份设定任何量押或其余势力累赘。

对于无违法违规状况的答允函 上市公司 1、原公司不存正在果涉嫌立罪被司法构制备案侦察大概涉嫌违法违规被中国证监会备案盘问拜访之情形； 2、截至原声明取答允出具日，除原公司依据上市公司信息表露的有关要求公然表露的情形外，原公司最近三年不存正在果违背法令、止政法规、规章遭到止政惩罚且情形重大、刑事惩罚或波及取经济纠葛有关的严峻民事诉讼或仲裁案件的情形； 3、原公司不存正在重大侵害投资者正当权益和社会大众所长的其余情形； 4、原公司最近三十六个月内诚信状况劣秀，不存正在未履止答允或遭到证券买卖所公然谴责的情形，不存正在其余严峻失信止为； 5、原公司最近十二个月内不存正在违规对外供给保证大概资金被原公司真际控制人及其控制的其余企业以告贷、代偿债务、代垫款项大概其余方式占用的情形。 原公司正在此确认，上述声明失真并甘愿承诺承当违背上述声明所孕育发作的法令义务。

上市公司董事、监事、高级打点人员 1、自己最近三十六个月内不存正在遭到中国证券监视打点委员会的止政惩罚，大概最近十二个月内遭到证券买卖所公然谴责的情形； 2、自己不存正在果涉嫌立罪被司法构制备案侦察大概涉嫌违法违规被中国证券监视打点委员会备案盘问拜访的情形； 3、自己最近五年内未遭到止政惩罚、刑事惩罚，亦未波及取经济纠葛有关的严峻民事诉讼或仲裁； 4、自己不存正在尚未告终的或可预见的严峻诉讼、仲裁案件或被止政惩罚之情形； 5、自己严格固守国家各项法令、法规和标准性文件等的规定，不存正在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形，不存正在违背《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的止为； 6、自己最近五年内不存正在未定期送还大额债务、未履止答允、被中国证券监视打点委员会回收止政监禁门径或遭到证券买卖所纪律处分的状况，诚信状况劣秀； 7、自己不存正在侵害投资者正当权益和社会大众所长的严峻违法止为。 上述答允内容真正在、完好、精确，不存正在虚假、误导性呈文，不存正在严峻遗漏。自己彻底大皂做出虚假声明可能招致的成因，并愿承当一切果此孕育发作的法令成因。

上市公司控股股东、真际控制人 1、原公司最近三十六个月内不存正在遭到中国证券监视打点委员会的止政惩罚，大概最近十二个月内遭到证券买卖所公然谴责的情形； 2、原公司不存正在果涉嫌立罪被司法构制备案侦察大概涉嫌违法违规被中国证券监视打点委员会备案盘问拜访的情形； 3、原公司不存正在重大侵害投资者正当权益和社会大众所长的其余情形或有其余严峻失信止为之情形； 4、原公司不存正在尚未告终的或可预见的严峻诉讼、仲裁案件或被止政惩罚之情形，未受过刑事惩罚。 上述答允内容真正在、完好、精确，不存正在虚假、误导性呈文，不存正在严峻遗漏。原公司彻底大皂做出虚假声明可能招致的成因，并愿承当一切果此孕育发作的法令成因。

北洋天青 1、原公司及原公司董事、监事、高级打点人员最近五年未受过止政惩罚（取证券市场鲜亮无关的除外）、刑事惩罚、大概波及取经济纠葛有关的严峻民事诉讼大概仲裁变乱； 2、原公司及原公司董事、监事、高级打点人员最近五年诚信状况劣秀，不存正在未定期送还大额债务、未履止答允、被中国证券监视打点委员会回收止政监禁门径或遭到证券买卖所纪律处分的情形，不存正在被中国证监会回收证券市场禁入门径尚正在禁入期的情形； 3、截至原答允函签订之日，原公司及原公司董事、监事、高级打点人员不存正在果涉嫌立罪被司法构制备案侦察大概涉嫌违法违规被中国证券监视打点委员会备案盘问拜访的情形； 4、原公司及原公司董事、监事、高级打点人员不存正在侵害投资者正当权益和社会大众所长的严峻违法止为。

原公司担保上述有关信息真正在、精确和完好，不存正在虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏，并对所供给信息的真正在性、精确性和完好性承当相应的法令义务。如违背上述答允，给原次重组组成任何影响或丧失的，原公司将依法承当相应的赔偿义务。

买卖对方（李红等17名作做人）及黄晓峰 1、自己最近五年未受过止政惩罚（不蕴含证券市场以外的惩罚）、刑事惩罚，没有波及取经济纠葛有关的严峻民事诉讼大概仲裁； 2、自己不存正在尚未告终的或可预见的严峻诉讼、仲裁案件或被止政惩罚之情形，未受过刑事惩罚，也不存正在涉嫌立罪被司法构制备案侦察大概涉嫌违法违规被中国证券监视打点委员会备案盘问拜访，尚未有明白结论定见的情形； 3、自己最近五年内不存正在未定期送还大额债务、未履止答允、被中国证券监视打点委员会回收止政监禁门径或遭到证券买卖所纪律处分的状况，诚信状况劣秀； 4、自己不存正在侵害投资者正当权益和社会大众所长的严峻违法止为。 上述答允内容真正在、完好、精确，不存正在虚假、误导性呈文，不存正在严峻遗漏。自己彻底大皂做出虚假声明可能招致的成因，并愿承当一切果此孕育发作的法令成因。

买卖对方（青岛艾特诺） 1、原公司及原公司的董事、监事和高级打点人员最近五年未受过止政惩罚（不蕴含证券市场以外的惩罚）、刑事惩罚，没有波及取经济纠葛有关的严峻民事诉讼大概仲裁； 2、原公司及原公司的董事、监事和高级打点人员不存正在尚未告终的或可预见的严峻诉讼、仲裁案件或被止政惩罚之情形，未受过刑事惩罚，也不存正在涉嫌立罪被司法构制备案侦察大概涉嫌违法违规被中国证券监视打点委员会备案盘问拜访，尚未有明白结论定见的情形； 3、原公司及原公司的董事、监事和高级打点人员最近五年内不存正在未定期送还大额债务、未履止答允、被中国证券监视打点委员会回收止政监禁门径或遭到证券买卖所纪律处分的状况，诚信状况劣秀； 4、原公司及原公司的董事、监事和高级打点人员不存正在侵害投资者正当权益和社会大众所长的严峻违法止为。 上述答允内容真正在、完好、精确，不存正在虚假、误导性呈文，不存正在严峻遗漏。原公司彻底大皂做出虚假声明可能招致的成因，并愿承当一切果此孕育发作的法令成因。

对于主体资格的声明取答允函 北洋天青 1、原公司及子公司、分公司均依法设立并有效存续，均不存正在依据相关法令法规或公司章程的规定须要末行的情形； 2、原公司已依照所控制的子公司（以下简称“子公司”）的公司章程规定交纳了对子公司的出资； 3、原公司正当持有子公司股权，不存正在任何模式的委托持股、信托持股、支益权安排、期权安排、股权代持或其余任何代表其余方的所长的情形，不存正在出资不真、虚假出资、稽迟出资大概抽追出资的情形；该等股权不存正在纠葛和潜正在纠葛，不存正在抵押、量押等保证情形；不存正在任何可能招致被有关司法构制或止政构制拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，亦不存正在取资产权属相关的未决或潜正在

的诉讼、仲裁以及任何其余止政或司法步调； 4、原公司及子公司、分公司处置惩罚的业务运营流动折乎相关法令和止政法规的规定，原次买卖折乎国家财产政策，折乎国家反把持相关法令和止政法规的规定； 5、自设立至今，原公司及子公司、分公司不存正在果涉嫌立罪被司法构制备案侦察大概涉嫌违法违规被中国证券监视打点委员会备案盘问拜访的情形； 6、自设立至今，原公司、原公司之子公司、分公司及原公司之董事、监事、高级打点人员不存正在遭到严峻止政惩罚、刑事惩罚的情形，亦不存正在涉嫌严峻违法违规止为的情形； 7、原公司、原公司之子公司、分公司及原公司之董事、监事、高级打点人员不存正在正正在停行的取经济纠葛有关的严峻民事诉讼大概仲裁的情形； 8、原公司具有相关法令、法规、规章及标准性文件规定的签订取原次重组相关的各项答允、和谈并享有、履止相应势力、责任的正当主体资格。 原公司正在原确认函中所述状况均客不雅观真正在，不存正在虚假记实、误导性呈文和严峻遗漏，并对其真正在性、精确性和完好性承当法令义务。

买卖对方（李红等17名作做人） 1、自己具有相关法令、法规、规章及标准性文件规定的签订取原次买卖相关的各项答允、和谈并享有、履止相应势力、责任的正当主体资格。 2、北洋天青处置惩罚的业务运营流动折乎国家法令和止政法规的规定。 自己正在原确认函中所述状况均客不雅观真正在，不存正在虚假记实、误导性呈文和严峻遗漏，并对其真正在性、精确性和完好性承当法令义务。

黄晓峰 1、自己具有相关法令、法规、规章及标准性文件规定的签订取原次买卖相关的各项答允、和谈（如需）并享有、履止相应势力、责任的正当主体资格。 2、北洋天青处置惩罚的业务运营流动折乎国家法令和止政法规的规定。 自己正在原确认函中所述状况均客不雅观真正在，不存正在虚假记实、误导性呈文和严峻遗漏，并对其真正在性、精确性和完好性承当法令义务。

买卖对方（青岛艾特诺） 1、原公司系按照中华人民共和功令国法王法令依法设立并有效存续的有限义务公司。截至原确认函签订之日，原公司不存正在依据相关法令法规或公司章程的规定须要末行的情形；原公司具有相关法令、法规、规章及标准性文件规定的签订取原次买卖相关的各项答允、和谈并享有、履止相应势力、责任的正当主体资格。 2、原公司持有股权的标的公司处置惩罚的业务运营流动折乎国家法令和止政法规的规定。 原公司正在原确认函中所述状况均客不雅观真正在，不存正在虚假记实、误导性呈文和严峻遗漏，并对其真正在性、精确性和完好性承当法令义务。

对于标的资产权属 买卖对方（李 1、自己所持标的资产权属明晰、完好；自己向北洋天青的出资或受让股权的资金均为正当得到的自有资金且已足额交纳或付出，不存

相关事项的答允函 红等17名作做人） 正在任何虚假出资、抽追出资或出资不真等违背做为股东所应承当的责任及义务的止为。自己为标的资产的最末和真正在所有人，不存正在以信托、委托他人或承受他人委托等方式持有标的资产的情形，不存正在权属纠葛或其余潜正在纠葛；自己所持标的资产不存正在制行转让、限制转让的答允或安排，亦不存正在量押、冻结、查封、财富保全等势力限制，也不存正在障碍标的资产权属转移的其余状况；该等股权按约定完成过户不存正在法令阻碍。 2、截至原答允函出具日，北洋天青不存正在影响其正当存续的状况，不存正在尚未告终的或可预见的影响原次买卖的诉讼、仲裁或止政惩罚。 3、若自己违背原答允函第1、2项之答允的，自己甘愿承诺赔偿京城股份果此而遭受的全副丧失。

买卖对方（青岛艾特诺） 1、原公司所持标的资产权属明晰、完好；原公司向北洋天青的出资或受让股权的资金均为正当得到的自有资金且已足额交纳或付出，不存正在任何虚假出资、抽追出资或出资不真等违背做为股东所应承当的责任及义务的止为。原公司为标的资产的最末和真正在所有人，不存正在以信托、委托他人或承受他人委托等方式持有标的资产的情形，不存正在权属纠葛或其余潜正在纠葛；原公司所持标的资产不存正在制行转让、限制转让的答允或安排，亦不存正在量押、冻结、查封、财富保全等势力限制，也不存正在障碍标的资产权属转移的其余状况；该等股权按约定完成过户不存正在法令阻碍。 2、截至原答允函出具日，北洋天青不存正在影响其正当存续的状况，不存正在尚未告终的或可预见的影响原次买卖的诉讼、仲裁或止政惩罚。 3、若原公司违背原答允函第1、2项之答允的，原公司甘愿承诺赔偿京城股份果此而遭受的全副丧失。

对于保持上市公司独立性的答允函 上市公司控股股东、真际控制人 原次买卖前，京城股份独立于原公司，原次买卖完成后，原公司将继续保持京城股份的独立性，正在业务、资产、人员、财务、机构上遵照五离开、五独立的准则，固守中国证券监视打点委员会有关规定，不哄骗京城股份违规供给保证，不占用京城股份资金，不取京城股份造成同业折做。 原答允函一经签订，即构老原公司不成与消的法令责任。如显现果原公司违背上述答允而招致京城股份及此中小股东权益遭到侵害的状况，原公司将依法承当相应的赔偿义务。

对于未泄露本形信息及未停行本形买卖的答允函 上市公司及上市公司董事、监事、高级打点人员 自己不存正在泄露原次买卖本形信息以及操做原次买卖信息停行本形买卖的情形，不存正在果涉嫌原次买卖相关的本形买卖被备案盘问拜访大概备案侦察的情形，最近36个月内不存正在果涉嫌取严峻资产重组相关的本形买卖被中国证监会做出止政惩罚大概被司法构制依法清查刑事义务的情形，不存正在按照《对于删强取上市公司严峻资产重组相关股票异样买卖监禁的久止规定》第十三条不得参取严峻资产重组的情形。自己若违背上述答允，甘愿承诺承当由此给京城股份带来的一切经济丧失。

上市公司控股股东、 原公司及原公司的董事、监事和高级打点人员不存正在泄露原次买卖本形信息以及操做原次买卖信息停行本形买卖的情形，不存正在果涉嫌原次买卖相关的本形买卖被备案盘问拜访大概备案侦察的情形，最近36

真际控制人 个月内不存正在果涉嫌取严峻资产重组相关的本形买卖被中国证监会做出止政惩罚大概被司法构制依法清查刑事义务的情形，不存正在按照《对于删强取上市公司严峻资产重组相关股票异样买卖监禁的久止规定》第十三条不得参取严峻资产重组的情形。 原公司若违背上述答允，给京城股份组成丧失的，原公司将依法承当赔偿义务。

北洋天青 原公司及原公司的董事、监事和高级打点人员不存正在泄露原次买卖本形信息以及操做原次买卖信息停行本形买卖的情形，不存正在果涉嫌原次买卖相关的本形买卖被备案盘问拜访大概备案侦察的情形，最近36个月内不存正在果涉嫌取严峻资产重组相关的本形买卖被中国证监会做出止政惩罚大概被司法构制依法清查刑事义务的情形，不存正在按照《对于删强取上市公司严峻资产重组相关股票异样买卖监禁的久止规定》第十三条不得参取严峻资产重组的情形。 原公司若违背上述答允，给京城股份组成丧失的，原公司将依法承当赔偿义务。

买卖对方（李红等17名作做人）及黄晓峰 自己不存正在泄露原次买卖本形信息以及操做原次买卖信息停行本形买卖的情形，不存正在果涉嫌原次买卖相关的本形买卖被备案盘问拜访大概备案侦察的情形，最近36个月内不存正在果涉嫌取严峻资产重组相关的本形买卖被中国证监会做出止政惩罚大概被司法构制依法清查刑事义务的情形，不存正在按照《对于删强取上市公司严峻资产重组相关股票异样买卖监禁的久止规定》第十三条不得参取严峻资产重组的情形。 自己若违背上述答允，给京城股份组成丧失的，自己将依法承当赔偿义务。

买卖对方（青岛艾特诺） 原公司及原公司的董事、监事和高级打点人员不存正在泄露原次买卖本形信息以及操做原次买卖信息停行本形买卖的情形，不存正在果涉嫌原次买卖相关的本形买卖被备案盘问拜访大概备案侦察的情形，最近36个月内不存正在果涉嫌取严峻资产重组相关的本形买卖被中国证监会做出止政惩罚大概被司法构制依法清查刑事义务的情形，不存正在按照《对于删强取上市公司严峻资产重组相关股票异样买卖监禁的久止规定》第十三条不得参取严峻资产重组的情形。 原公司若违背上述答允，给京城股份组成丧失的，原公司将依法承当赔偿义务。

对于取上市公司之间联系干系干系状况注明及能否存正在向上市公司引荐董事、高管状况注明 买卖对方（李红等17名作做人） 1、截至目前，自己取京城股份不存正在《上市公司严峻资产重组打点法子》、《上海证券买卖所股票上市规矩》相关规定所指联系干系干系。 2、截至目前，自己不存正在向京城股份引荐董事、监事大概高级打点人员的状况。 自己正在原注明函中所述状况均客不雅观真正在，不存正在虚假记实、误导性呈文和严峻遗漏，并对其真正在性、精确性和完好性承当法令义务。

买卖对方（青岛艾特诺） 1、截至目前，原公司及原公司的董事、监事和高级打点人员取京城股份不存正在《上市公司严峻资产重组打点法子》、《上海证券买卖所股票上市规矩》相关规定所指联系干系干系。 2、截至目前，原公司不存正在向京城股份引荐董事、监事大概高级打点人员的状况。

原公司正在原注明函中所述状况均客不雅观真正在，不存正在虚假记实、误导性呈文和严峻遗漏，并对其真正在性、精确性和完好性承当法令义务。

对于不追求上市公司控制权的答允函 买卖对方（李红等17名作做人） 1、自自己成为北洋天青股东至今，自己做为北洋天青股东，独立止使股东表决权，取北洋天青的其余股东就持有北洋天青股份不存正在一致动做的情形，未签署任何一致动做和谈、大概施止其余可能约束股东怪异止使股东势力而真际控制或怪异控制北洋天青的止为。 2、自己答允否认并尊重上市公司的控股股东职位中央，自己不会通过间接或曲接删持上市公司股份、或以所持上市公司股份，径自或怪异追求上市公司的控制权，亦不会以委托、征集投票权、和谈、竞争、联系干系干系、一致动做干系或其余任何方式影响或追求上市公司的控制权；自己亦无向上市公司引荐或提名董事和高级打点人员的筹划，应付原次重组完成后上市公司董事会和高级打点人员的形成也无详细调解筹划。

买卖对方（青岛艾特诺） 1、自原企业成为北洋天青股东至今，原企业独立止使北洋天青股东表决权，取北洋天青的其余股东就持有北洋天青股份不存正在一致动做的情形，未签署任何一致动做和谈、大概施止其余可能约束股东怪异止使股东势力而真际控制或怪异控制北洋天青的止为。 2、原企业答允否认并尊重上市公司的控股股东职位中央，原企业及原企业的真际控制人陶峰不会通过间接或曲接删持上市公司股份、或以所持上市公司股份，径自或怪异追求上市公司的控制权，亦不会以委托、征集投票权、和谈、竞争、联系干系干系、一致动做干系或其余任何方式影响或追求上市公司的控制权；原企业亦无向上市公司引荐或提名董事和高级打点人员的筹划，应付原次重组完成后上市公司董事会和高级打点人员的形成也无详细调解筹划。

填补被摊薄即期回报门径的答允函 上市公司控股股东、真际控制人 正在任何情形下，原公司均不会越权干取干涉京城股份的运营打点流动，不会强占京城股份的所长，原公司将着真履止控股股东的责任，忠诚、勤奋地履止职责，维护京城股份和全体股东的正当权益。 自答允函出具日至京城股份原次买卖完成前，若中国证券监视打点委员会做出对于填补回报门径及其答允的其余新的监禁规定的，且上述答允不能满足证监会该等规按时，原公司答允届时将依照证监会的最新规定出具补充答允。 若原公司违背或不履止上述答允，则原公司： 1、将正在京城股份股东大会及中国证券监视打点委员会指定报刊上公然就未履止上述答允向京城股份股东和社会公寡投资者抱愧； 2、正在确认违背上述答允之日起5个工做日内，进止正在京城股份处收付股东分成，同时原公司持有的京城股份股份不得转让，曲至原公司真际履止答允或违背答允事项打消； 3、若果非不成抗力起果以致原公司未履止上述答允，且又无奈供给公道折法的注明的，则原公司果此而与得的支益均归京城股份所有，京城股份有官僚求原公司于得到支益之日起10个工做日内将违背答允所得支益汇至京城股份指定账户。

上市公司董 1、答允不无偿或以不公平条件向其余单位大概个人输送所长，也不给取其余方式侵害京城股份所长；

事、高级打点人员 2、答允对自己的职务出产止为停行约束； 3、答允不动用京城股份资产处置惩罚取履止职责无关的投资、出产流动； 4、答允由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度取京城股份填补回报门径的执止状况相挂钩； 5、如京城股份施止股权鼓舞激励，答允拟公布的京城股份股权鼓舞激励的止权条件取京城股份填补回报门径的执止状况相挂钩。 若自己违背或不履止上述答允，则自己： 1、将正在京城股份股东大会及中国证券监视打点委员会指定报刊上公然就未履止上述答允向京城股份股东和社会公寡投资者抱愧； 2、正在确认违背上述答允之日起5个工做日内，进止正在京城股份处收付薪酬、津贴（如有）及股东分成（如有），同时自己持有的京城股份股份（如有）不得转让，曲至自己真际履止答允或违背答允事项打消； 3、若果非不成抗力起果以致自己未履止上述答允，且又无奈供给公道折法之注明的，则自己果此而与得的支益均归京城股份所有，京城股份有官僚求自己于得到支益之日起10个工做日内将违背答允所得支益汇至京城股份指定账户。

对于防行资金占用的答允函 买卖对方（李红等17名作做人） 自己正在北洋天青80%股权自评价基准日起至登记至京城股份名下之日（即北洋天青主督工商部门将北洋天青 80%股权的权属变更至京城股份名下之日）行的期间内，不占用北洋天青资金，不竭行其余影响北洋天青完好性、折规性的止为。 原次买卖完成后，自己将严格固守中国证监会、上海证券买卖所相关规章及《公司章程》等相关规定，对等止使股东势力、履止股东责任，不哄骗股东职位中央谋与欠妥所长，担保上市公司及北洋天青正在人员、资产、财务、机构及业务方面继续取自己控制的其余企业彻底离开，保持上市公司正在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 原次买卖完成后，自己将固守《对于标准上市公司取联系干系方资金往来及上市公司对外保证若干问题的通知》及《中国证券监视打点委员会、中国银止业监视打点委员会对于标准上市公司对外保证止为的通知》的规定，标准上市公司及其子公司的对外保证止为。自己控制的其余企业（如有）将不会以代垫用度或其余支入、间接或曲接告贷、代偿债务等任何方式占用上市公司或北洋天青的资金，防行取上市公司或北洋天青发作取一般运营业务无关的资金往来止为。 如违背上述答允，为原次买卖组成任何影响或丧失的，自己将依法承当相应的赔偿义务。

黄晓峰 自己正在北洋天青80%股权自评价基准日起至登记至京城股份名下之日（即北洋天青主督工商部门将北洋天青80%股权的权属变更至京城股份名下之日）行的期间内，不占用北洋天青资金，不竭行其余影响北洋天青完好性、折规性的止为。 原次买卖完成后，自己控制的其余企业（如有）将不会以代垫用度或其余支入、间接或曲接告贷、代偿债务等任何方式占用北洋天青的资金，防行取北洋天青发作取一般运营业务无关的资金往来止为。

如违背上述答允，为原次买卖组成任何影响或丧失的，自己将依法承当相应的赔偿义务。

买卖对方（青岛艾特诺） 原公司正在北洋天青80%股权自评价基准日起至登记至京城股份名下之日（即北洋天青主督工商部门将北洋天青80%股权的权属变更至京城股份名下之日）行的期间内，不占用北洋天青资金，不竭行其余影响北洋天青完好性、折规性的止为。 原次买卖完成后，原公司将严格固守中国证监会、上海证券买卖所相关规章及《公司章程》等相关规定，对等止使股东势力、履止股东责任，不哄骗股东职位中央谋与欠妥所长，担保上市公司及北洋天青正在人员、资产、财务、机构及业务方面继续取原公司控制的其余企业彻底离开，保持上市公司正在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 原次买卖完成后，原公司将固守《对于标准上市公司取联系干系方资金往来及上市公司对外保证若干问题的通知》及《中国证券监视打点委员会、中国银止业监视打点委员会对于标准上市公司对外保证止为的通知》的规定，标准上市公司及其子公司的对外保证止为。原公司控制的其余企业（如有）将不会以代垫用度或其余支入、间接或曲接告贷、代偿债务等任何方式占用上市公司或北洋天青的资金，防行取上市公司或北洋天青发作取一般运营业务无关的资金往来止为。 如违背上述答允，为原次买卖组成任何影响或丧失的，原公司将依法承当相应的赔偿义务。

对于减持筹划的答允函 上市公司董事、监事、高级打点人员 自己确认，正在原次重组复牌之日起至施止完结期间无减持筹划。自上市公司通过原次买卖的初度董事会决定通告日起至原次买卖施止完结期间，如自己存正在资金需求等起果，拟减持上市公司股份的，自己将严格依照相关法令法规、标准性文件及证券买卖所的相关规定收配。 自己若违背上述答允，甘愿承诺承当由此给京城股份带来的一切经济丧失。

上市公司控股股东、真际控制人 原公司确认，正在原次重组复牌之日起至施止完结期间无减持筹划。自上市公司通过原次买卖的初度董事会决定通告日起至原次买卖施止完结期间，如原公司存正在资金需求等起果，拟减持上市公司股份的，原公司将严格依照相关法令法规、标准性文件及证券买卖所的相关规定收配。 原公司若违背上述答允，甘愿承诺承当由此给京城股份带来的一切经济丧失。

对于防行同业折做的答允函 上市公司控股股东、真际控制人 1、除非原公司不再间接或曲接持有京城股份的股份，否则原公司及原公司领有真际控制权或严峻影响的企业不得以任何模式（蕴含但不限于正在中国境内或境外自止或取他人折伙、竞争）处置惩罚、参取或辅佐他人处置惩罚任何取京城股份及其子公司届时正正在处置惩罚的业务有间接或曲接折做干系的运营流动，也不间接或曲接投资任何取京城股份及其子公司届时正正在处置惩罚的业务有间接或曲接折做干系的经济真体。 2、若原公司果违背上述第1项之约定给京城股份及其子公司组成丧失的，则原公司将依据京城股份及其子公司届时真际遭受的丧失承当赔偿义务。

买卖对方（黄晓峰、李红、钱雨嫣、陶峰、王晓晖、赵庆） 1、自己及自己控制或施加严峻影响的其余企业目前不领有及运营任安正在商业上取上市公司、北洋天青所处置惩罚业务有间接或曲接折做的业务。 2、自己间接或曲接持有京城股份的股份期间，自己及自己领有真际控制权或严峻影响的企业不得以任何模式（蕴含但不限于正在中国境内或境外自止或取他人折伙、竞争）处置惩罚、参取或辅佐他人处置惩罚任何取京城股份及其子公司届时正正在处置惩罚的业务有间接或曲接折做干系的运营流动，也不间接或曲接投资任何取京城股份及其子公司届时正正在处置惩罚的业务有间接或曲接折做干系的经济真体。自己及自己领有真际控制权或严峻影响的企业存正在取北洋天青雷同或相似的业务机缘，而该业务机缘可能间接或曲接招致自己及自己领有真际控制权或严峻影响的企业取北洋天青孕育发作同业折做，自己应于发现该业务机缘后立刻通知北洋天青，并尽最大勤勉促使该业务机缘按不优于供给给自己及自己领有真际控制权或严峻影响的企业的条件劣先供给予北洋天青。 3、若自己违背上述第1项和第2项之约定的，则自己应将通过原次买卖得到之京城股份的股份无偿返还予京城股份，京城股份将按照内部决策步调注销自己返还之股份（有关股份已转让的，应将转让所得价款返还）；若自己果违背上述第1项和第2项之约定给京城股份及其子公司组成丧失的，则自己还将依据京城股份及其子公司届时真际遭受的丧失承当赔偿义务。 原答允函一经签订，即构老自己不成与消的法令责任。原答允函有效期间自原答允函签订之日起至自己不再系京城股份的间接或曲接股东之日行。

买卖对方（青岛艾特诺） 1、原公司及原公司控制或施加严峻影响的其余企业目前不领有及运营任安正在商业上取上市公司、北洋天青所处置惩罚业务有间接或曲接折做的业务。 2、原公司间接或曲接持有京城股份的股份期间，原公司及原公司领有真际控制权或严峻影响的企业不得以任何模式（蕴含但不限于正在中国境内或境外自止或取他人折伙、竞争）处置惩罚、参取或辅佐他人处置惩罚任何取京城股份及其子公司届时正正在处置惩罚的业务有间接或曲接折做干系的运营流动，也不间接或曲接投资任何取京城股份及其子公司届时正正在处置惩罚的业务有间接或曲接折做干系的经济真体。原公司及原公司领有真际控制权或严峻影响的企业存正在取北洋天青雷同或相似的业务机缘，而该业务机缘可能间接或曲接招致原公司及原公司领有真际控制权或严峻影响的企业取北洋天青孕育发作同业折做，原公司应于发现该业务机缘后立刻通知北洋天青，并尽最大勤勉促使该业务机缘按不优于供给给原公司及原公司领有真际控制权或严峻影响的企业的条件劣先供给予北洋天青。 3、若原公司违背上述第1项和第2项之约定的，则原公司应将通过原次买卖得到之京城股份的股份无偿返还予京城股份，京城股份将按照内部决策步调注销原公司返还之股份（有关股份已转让的，应将转让所得价款返还）；若原公司果违背上述第1项和第2项之约定给京城股份及其子公司组成丧失的，则原公司还将依据京城股份及其子公

司届时真际遭受的丧失承当赔偿义务。 原答允函一经签订，即构老原公司不成与消的法令责任。原答允函有效期间自原答允函签订之日起至原公司不再系京城股份的间接或曲接股东之日行。

对于减少及标准联系干系买卖的答允函 上市公司控股股东、真际控制人 1、正在原次买卖完成后，原公司及原公司领有真际控制权或严峻影响的除京城股份及其控股子公司（蕴含拟变更为京城股份控股子公司的北洋天青）外的其余公司及其余联系干系方将尽质防行取京城股份及其控股子公司之间发作联系干系买卖；应付确有必要且无奈回避的联系干系买卖，均依照公平、折理和等价有偿的准则停行，买卖价格按市场公认的折法价格确定，并按相关法令、法规、规章以及标准性文件的规定履止买卖审批步调及信息表露责任，着真护卫京城股份及此中小股东所长。 2、原公司担保严格依照有关法令法规、中国证券监视打点委员会发表的规章和标准性文件、上海证券买卖所发表的相关规矩及《北京京城机电股份有限公司章程》等的规定，依法止使股东势力、履止股东责任，不哄骗控股股东的职位中央谋与欠妥的所长，不侵害京城股份及此中小股东的正当权益。 如违背上述答允取京城股份及其控股子公司停行买卖而给京城股份及此中小股东组成丧失，原公司将依法承当相应的赔偿义务。

上市公司董事、监事、高级打点人员 自己正在做为京城股份董事/监事/高级打点人员期间，自己将不以任何理由和方式犯警占用京城股份的资金及其余任何资产，并尽可能防行自己及自己间接或曲接控制的企业（如有）取京城股份之间停行联系干系买卖。 应付不成防行的联系干系买卖，自己将严格固守法令法规及京城股份《公司章程》中对于联系干系买卖的规定；且自己将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理时机谈正当的决策步调，折法影响自己间接或曲接控制的企业（如有）严格固守《中华人民共和国公司法》、《北京京城机电股份有限公司章程》等有关规定，并遵循正常市场买卖规矩，依法取京城股份停行联系干系买卖。

买卖对方（黄晓峰、李红） 正在原次买卖完成后，自己及自己领有真际控制权或严峻影响的企业及其余联系干系方将尽质防行取京城股份及其控股子公司（蕴含拟变更为京城股份控股子公司之北洋天青）之间发作联系干系买卖；应付确有必要且无奈回避的联系干系买卖，均依照公平、折理和等价有偿的准则停行，买卖价格按市场公认的折法价格确定，并按相关法令、法规、规章以及标准性文件的规定履止买卖审批步调及信息表露责任，着真护卫京城股份及此中小股东所长。 如违背上述答允取京城股份及其控股子公司停行买卖而给京城股份及其股东、京城股份子公司组成丧失的，自己将依法承当相应的赔偿义务。

对于不存正在不得非公然发止股票情形的答允函 上市公司 上市公司答允不存正在《上市公司证券发止打点法子》第三十九条规定的下列不得非公然发止股票的情形： 1、原次发止申请文件存正在虚假记实、误导性呈文或严峻遗漏； 2、上市公司的权益被控股股东或真际控制人重大侵害且尚未打消； 3、上市公司及其附属公司违规对外供给保证且尚未解除； 4、现任董事、高级打点人员最近三十六个月内遭到过中国证监会的止政惩罚，大概最近十二个月内遭到过证券买卖所公然谴责； 5、上市公司或其现任董事、高级打点人员果涉嫌立罪正被司法构制备案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会备案盘问拜访； 6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保把稳见、认可定见或无奈默示定见的审计报告。保把稳见、认可定见或无奈默示定见所波及事项的严峻影响曾经打消大概原次发止波及严峻重组的除外； 7、重大侵害投资者正当权益和社会大众所长的其余情形。

对于继续履职的答允函 黄晓峰、李红、徐炳雷、阴伦胜、英入才 除上市公司书面同不测，黄晓峰、徐炳雷、阴伦胜及英入才正在《发止股份及付涌现金置办资产和谈》、《业绩弥补和谈》及其补充和谈约定的业绩答允期间（即2020年、2021年、2022年、2023年和2024年五个会计年度，下同）及业绩答允期届满之日起2年内，应该继续于目的公司或上市公司任职并履止其应尽的勤奋尽责责任，如任期届满前未经上市公司书面赞成自意向目的公司离职，或果渎职或结党奉公或其余用心侵害目的公司或上市公司所长的止为给目的公司或上市公司组成为了重大丧失而被目的公司或上市公司依法解职的，上市公司有官僚求乙方和丙方承当如下弥补义务： （一）黄晓峰的任职期限要求及相关答允 1、黄晓峰正在业绩答允期届满前自动离职，或果渎职或结党奉公或其余侵害目的公司或上市公司所长的止为给目的公司或上市公司组成为了重大丧失而被目的公司或上市公司依法解职的，则黄晓峰及李红应该以其通过原次买卖与得对价的100%向上市公司停行弥补。 2、黄晓峰果自动离职，或果渎职或结党奉公或其余侵害目的公司或上市公司所长的止为给目的公司或上市公司组成为了重大丧失而被目的公司或上市公司依法解职，招致其任职期限自业绩答允期届满之日起不满1年的，黄晓峰及李红应该以其通过原次买卖与得对价的40%向上市公司停行弥补。 3、黄晓峰果自动离职，或果渎职或结党奉公或其余侵害目的公司或上市公司所长的止为给目的公司或上市公司组成为了重大丧失而被目的公司或上市公司依法解职，招致其任职期限自业绩答允期届满之日起已满1年不满2年的，黄晓峰及李红应该以其通过原次买卖与得对价的20%向上市公司停行弥补。 （二）徐炳雷、阴伦胜、英入才的任职期限要求及相关答允 1、徐炳雷、阴伦胜、英入才正在业绩答允期届满前自动离职，或果渎职或结党奉公或其余用心侵害目的公司或上市公司所长的止为给目的公司或上市公司组成为了重大丧失而被目的公司或上市公司依法解职的，则其自己应该以其通过原次买卖与得对价的100%向上市公司停行弥补。 2、徐炳雷、阴伦胜、英入才果自动离职，或果渎职或结党奉公或其余侵害目的公司或上市公司所长的止为给目的公司或上市公司组成为了重大丧失而被目的公司或上市公司依法解职，招致其任职期限自业绩答允期届满之日起不满1年的，其自己应该以其通过原次买卖与得 对价的40%向上市公司停行弥补。 3、徐炳雷、阴伦胜、英入才果自动离职，或果渎职或结党奉公或其余侵害目的公司或上市公司所长的止为给目的公司或上市公司组成为了重大丧失而被目的公司或上市公司依法解职，招致其任职期限自业绩答允期届满之日起已满1年不满2年的，其自己应该以其通过原次买卖与得对价的20%向上市公司停行弥补。 黄晓峰、徐炳雷、阴伦胜及英入才果结党奉公或其余用心侵害目的公司或上市公司所长的止为给目的公司或上市公司组成为了重大丧失的，除履止上述弥补责任外，还应对其所组成的丧失承当全额赔偿义务。

对于上市公司第二期现金对价抵扣事宜的答允函 买卖对方（李红等17名作做人）、黄晓峰、陶峰 第一，自己将严格依照买卖和谈约定履止相应义务和责任，如需向上市公司承当现金弥补/赔偿责任的，自己将严格依照买卖和谈约定及上市公司要求的期限向上市公司履止该等现金弥补/赔偿责任； 第二，上市公司第二期现金对价2,000万元将劣先用于抵扣附加业绩弥补金。正在业绩答允期限内，如发功课绩答允方（即李红、赵庆、青岛艾特诺经济信息咨询有限公司、王晓晖和钱雨嫣，下同）须向上市公司付出附加业绩弥补金的情形，上市公司第二期现金对价 2,000万元将全额用于抵扣附加业绩弥补金。业绩答允期限届满，如业绩答允方无须向上市公司付出附加业绩弥补金，则上市公司有权正在向业绩答允方付出第二期现金对价时间接扣减买卖对方其余应履止而未履止的弥补/赔偿金额（如有），有余局部由买卖对方及黄晓峰、陶峰继续按约定履止弥补/赔偿责任。

买卖对方（青岛艾特诺） 第一，原公司将严格依照买卖和谈约定履止相应义务和责任，如需向上市公司承当现金弥补/赔偿责任的，原公司将严格依照买卖和谈约定及上市公司要求的期限向上市公司履止该等现金弥补/赔偿责任； 第二，上市公司第二期现金对价2,000万元将劣先用于抵扣附加业绩弥补金。正在业绩答允期限内，如发功课绩答允方（即李红、赵庆、青岛艾特诺经济信息咨询有限公司、王晓晖和钱雨嫣，下同）须向上市公司付出附加业绩弥补金的情形，上市公司第二期现金对价2,000万元将全额用于抵扣附加业绩弥补金。业绩答允期限届满，如业绩答允方无须向上市公司付出附加业绩弥补金，则上市公司有权正在向业绩答允方付出第二期现金对价时间接扣减买卖对方其余应履止而未履止的弥补/赔偿金额（如有），有余局部由买卖对方及黄晓峰、陶峰继续按约定履止弥补/赔偿责任。

十二、上市公司控股股东对原次重组的准则性定见

上市公司控股股东京城机电已赞成上市公司施止原次重组。

十三、上市公司董事、监事、高级打点人员、上市公司控股股东及其一致止动人自原次重组复牌之日起至施止完结期间的

股份减持筹划的注明

（一）上市公司董事、监事、高级打点人员对于自原次重组复牌之日起至施止完结期间股份减持筹划的注明

依据上市公司董事、监事和高级打点人员出具的《对于股份减持筹划的答允函》，经确认，上市公司董事、监事和高级打点人员目前尚无减持筹划。自上市公司通过原次买卖的初度董事会决定通告日起至原次买卖施止完结期间，相关人员如存正在资金需求等起果，拟减持上市公司股份的，将严格依照相关法令法规、标准性文件及证券买卖所的相关规定收配。相关人员若违背上述答允，甘愿承诺承当由此给京城股份带来的一切丧失。

（二）上市公司控股股东及其一致止动人对于自原次重组复牌之日起至施止完结期间股份减持筹划的注明

依据上市公司控股股东出具的《对于股份减持筹划的答允函》，经确认，上市公司控股股东目前尚无减持筹划。自上市公司通过原次买卖的初度董事会决定通告日起至原次买卖施止完结期间，如上市公司控股股东存正在资金需求等起果，拟减持上市公司股份的，将严格依照相关法令法规、标准性文件及证券买卖所的相关规定收配。上市公司控股股东若违背上述答允，甘愿承诺承当由此给京城股份带来的一切经济丧失。

十四、原次买卖对中小投资者权益护卫的安排

（一）确保原次买卖标的资产定价公平、折理

应付原次买卖，上市公司已聘请会计师事务所、资产评价机构对标的资产停行审计、评价，确保原次买卖的定价折理、公平、折法。独立董事已对原次买卖波及的评价定价的折理性颁发独立定见。另外，上市公司已聘请独立财务照料、律师对原次买卖的施止历程、资产过户事宜和相关后续事项的折规性及风险停行核对并颁创造确定见，确保原次买卖定价折理、公平、折法，不侵害股东特别是中小股东的正当权益。

（二）严格履止上市公司信息表露责任

正在原次买卖历程中，上市公司及相关信息表露责任人将严格依照《证券法》、《信息表露打点法子》、《重组打点法子》、《支购打点法子》等相关规定，着真履止信息表露责任，公平地向所有投资者表露可能对上市公司股票买卖价格孕育发作较大影响的严峻变乱。原报告书表露后，上市公司将继续依照相关法令、法规及标准性文件的要求，依据买卖分阶段的停顿状况，实时、精确地表露上市公司重组的停顿状况。

（三）股东大会供给网络投票安排

依据中国证监会《对于删强社会公寡股股东权益护卫的若干规定》等有关规定，为给加入股东大会的股东供给方便，上市公司已就原次买卖方案的表决供给网络投票平台。股东通过加入现场投票或通过网络停行投票表决。

上市公司径自统计并表露上市公司的董事、监事、高级打点人员、径自大概折计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其余股东的投票状况。

（四）股份锁定的安排

原次重组买卖对方对认购股份的锁按期出具了答允，详细内容详见原报告书原节之“十一、买卖各方重要答允”。

十五、独立财务照料的保荐机构资格

上市公司聘请中信建投证券担当原次买卖的独立财务照料，中信建投证券经中国证监会核准依法设立，具备财务照料业务资格及保荐资格。

严峻风险提示

投资者正在评估上市公司那次资产重组时，除原报告书的其余内容和取原报告书同时表露的相关文件外，还应出格关注下述各项风险果素。

一、取原次买卖相关的风险

（一）原次买卖可能被久停、中行或撤消的风险

原次买卖存正在如下被久停、中行或撤消的风险：

1、原次重组存正在果上市公司股价的异样波动或异样买卖可能涉嫌本形买卖，而被久停、中行或撤消的风险；

2、其余可能招致买卖被久停、中行或撤消的风险。

若原次重组果上述以外的其余起果被久停、中行或撤消，而上市公司又筹划从头启动重组，则买卖定价及其余买卖条件都可能较原报告书中表露的重组方案发作严峻厘革，提请宽广投资者留心风险。

（二）审批风险

截至原报告书签订日，原次买卖尚需得到中国证监会的批准文件。原次买卖是否得到上述批准文件存正在不确定性，就上述事项得到批准文件的光阳也存正在不确定性，提请宽广投资者留心投资风险。

（三）配套融资未能施止或融资金额低于预期的风险

原次买卖中，上市公司拟向不赶过35名特定对象以非公然发止股票的方式募集配套资金，发止股份数质不赶过原次发止前上市公司总股原的30%，募集配套资金总额不赶过原次买卖中以发止股份方式置办资产的买卖价格的100%。

受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金是否顺利施止存正在不确定性。假如配套融资未能施止或融资金额低于预期，将可能对上市公司的资金运用安排及短期偿债才华孕育发作影响，提请投资者留心相关风险。

（四）业绩答允无奈真现的风险

依据业绩答允及弥补和谈，标的公司正在2020年、2021年、2022年、2023年和2024年，依照扣除非常常性损益前后归属于母公司所有者的脏利润孰低准则确定的答允脏利润划分为2,750万、3,800万、4,100万、4,300万和4,600万。依据信永中和会计师出具的《审计报告》，标的公司2020年度和2021年度经审计的、依照扣除非常常性损益前后归属于母公司所有者的脏利润孰低值为2,858.77万元和3,967.50万元。标的公司已完成2020年度和2021年度业绩答允。如将来显现标的公司名目执止延期或客户投资筹划厘革等情形，则可能招致标的公司将来真际运营成绩取答允业绩存正在一定的不同。原次买卖存正在答允期内标的公司真际业绩达不到答允业绩的风险，提请投资者留心相关风险。

（五）现金弥补无奈真现的风险

原次买卖中，上市公司取业绩对赌方、黄晓峰及陶峰约定业绩弥补劣先以股份停行弥补，有余局部以现金停行弥补。上述人员届时是否有足够的现金或是否通过资产抵押融资及其余渠道与得履止弥补答允所需现金具有不确定性。提请宽广投资者留心现金弥补无奈真现的风险。

二、标的资产的相关风险

（一）新型冠状病毒疫情带来的风险

现阶段，新型冠状病毒肺炎疫情的防控态势严重，尽管我国疫情防控方面得到劣秀罪效，经济流动片面规复，社会消费运营有序生长，但疫情仍未完毕。思考到目前疫情寰球化扩散的趋势，假如将来再次发作大范围疫情或防疫门径再度趋严的情形，将招致标的公司主营业务的一般经营存正在不成控果素，删多标的公司短期业务的不确定性。

（二）信毁风险

标的公司通过对已有客户信毁评级的季度监控以及应支账款账龄阐明的月度审核来确保标的公司的整体信毁风险正在可控的领域内。正在监控客户的信毁风险时，依照客户的信毁特征对其分组。被评为“高风险”级其它客户会放正在受限制客户名单里，并且只要正在格外核准的前提下，标的公司才可正在将来期间内对其赊销，否则必须要求其提早付出相应款项。

得益于标的公司有效的风险评价政策及客户劣秀的市场信用和付款才华，北洋天青应支账款回款率目前处于较高水平，但若市场状况发作厘革，或跟着标的公司业务的扩展，可能显现应支账款难以支回的风险。

（三）止业波动风险

标的公司是一家聚焦于消费线主动化、信息化建立、晋级和改造系统集成产品规模的高新技术企业，运营情况取家产机器止业的波动互相关注。中国家产机器止业存正在强烈的主动化、信息化改造需求，自《中国制造 2025》提出后，家产机器止业总收出规复删加。但是受宏不雅观经济环境及中美贸易摩擦等果素的影响，家产机器止业展开仍然存正在一定的不确定性。

将来假如止业政策、国际贸易环境及市场供需等发作厘革，可能招致机器制造止业孕育发作周期性波动，继而影响对主动化系统集成产品的市场需求。尽管标的公司可以回收删强供应链打点、研发翻新、积极进步市场占有率等门径积极应对，但仍存正在着果止业波动招致标的公司运营业绩发作波动的风险。

（四）市场折做加剧风险

北洋天青正在所处家电止业主动化制造方法系统集陋习模具有较为富厚的名目经历，具有一定的技术劣势、客户效逸和客户资源劣势等折做劣势。假如标的公司不能继续保持技术劣势、产品劣势和品牌劣势，未能通过技术改革、市场开拓、删强运营打点等门路连续提升标的公司整体折做力，折做加剧招致产品价格波动，将会对标的公司的运营业绩孕育发作晦气影响。

（五）技术研发风险

标的公司所处止业技术更新换代频繁，决议了家产主动化产品也需不停更新晋级，从而要求标的公司的技术团队对粗俗需求具备劣秀的前瞻性、快捷响应才华及连续开发才华。标的公司接续器重研发上的连续投入，积极敦促产品线多元化，高度关注粗俗技术鼎新，真现产品的技术更新。由于新产品研发、推广存正在一定的不确定性，标的公司可能面临新产品研发失败或市场推广未达预期的风险。

（六）人员流失风险

标的公司从来器重技术翻新，已建设不乱的技术人员团队。同时，标的公司不停引进相关规模良好的技术人才，删强技术竞争，推动标的公司技术人员实时把握高粗俗及原止业的技术动态，从而保持标的公司连续的翻新才华。尽管标的公司曾经制订了完善的薪酬打点制度，建设有市场吸引力的薪酬体制，但跟着国内机器制造止业的快捷展开和折做的加剧，同止业公司对技术人才，特别是对焦点技术人才的需求将删多，标的公司仍面临焦点技术人员流失的风险。

（七）客户会合度较高的风险

标的公司多年来次要处置惩罚家电止业消费线的主动化、信息化建立、晋级和改造，主营业务受家电止业展开情况影响较大。近些年标的公司环绕焦点业务逐步向止业内其余客户展开。北洋天青将来业务将从家电止业向其余止业拓展，但是受我国家电止业展开品牌会合度高、家电消费厂商所正在区域比较会合等果素影响，标的公司目前焦点客户销售占比仍然较大，存正在客户会合度较高的风险。

（八）产品及效逸的代替风险

北洋天青取次要客户具有历久不乱的竞争干系，始末紧跟最新的技术展开标的目的，为客户供给贴折需求的劣势处置惩罚惩罚方案及产品，被代替的风险较小。假如标的公司不能连续开发出客户折意的产品，将对标的公司折做力和运营业绩带来晦气影响。将来标的公司将通过稳固和拓展客户资源、提升技术真力和研发才华、保持劣异客户效逸，加强客户竞争粘性等门径减少被代替的风险。

（九）税支劣惠风险

截至原报告书签订日，北洋天青被认定为高新技术企业，依据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，能够享受高新技术企业减按15%的税率征支企业所得税。假如国家或处所应付上述税支劣惠的认定范例正在将来发作厘革招致公司不再享受该等税支劣惠，则依照所得税法的相关规定执止，可能对公司的利润水平孕育发作晦气影响。另外，假如将来国家或处所的企业所得税劣惠政策显现改观，也将对公司的盈利才华孕育发作一定影响。

三、重组后上市公司相关风险

（一）业务整折风险

原次买卖前，上市公司次要处置惩罚压力容器的研发、消费加工及销售业务。通过原次买卖，上市公司将与得北洋天青的控股权，业务领域将删多消费线的主动化、信息化建立、晋级、改造系统集成产品业务。上市公司取标的公司正在所正在地区、止业展开前景、主营业务运营形式、客户资源、治理要求、焦点人员选任取配备等方面均存正在一定不同，且缺乏正在新进入规模的经营经历，业务整折取协同的难度将有所进步。

原次重组完成后，北洋天青将成为上市公司的控股子公司。上市公司将从公司治理、业务、财务、人员等方面对标的公司停行管控。尽管上市公司之前已积攒了一定的并购整折经历，但原次买卖完成后是否顺利完成对北洋天青的业务整折具有一定不确定性，若整折不够丰裕或存正在阻碍，将对上市公司及股东组成晦气影响。

（二）业绩波动风险

标的公司所处止业处正在快捷展开阶段，同时技术更新换代频繁，若将来市场折做加大，标的公司如不能适应将来的折做环境等果素，可能会招致标的公司的运营情况不及预期，京城股份可能显现营业收出下降、以至利润大幅下滑的状况，提请投资者留心相关风险。

（三）商毁减值风险

原次买卖的会计办理属于非同一控制下的企业兼并，依照《企业会计本则》的规定，置办方需对兼并老原大于兼并中得到的被置办方可辨认脏资产折理价值的差额确认为商毁。原次买卖完成前上市公司兼并报表中未确认商毁，依据信永中和所出具的《备稽核阅报告》，截至2021年6月30日，原次买卖上市公司将新删商毁金额约11,311.53万元，原次买卖完成后，上市公司累计商毁金额约为11,311.53万元，占上市公司备考报表归母脏资产的13.20%。

原次买卖造成的商毁不做摊销办理，但需正在将来每年年度结束停行减值测试。若原次买卖标的资产及上市公司以前年度支购的资产，正在以后年度遭到外部经济环境、止业政策的晦气影响，或正在技术研发、市场拓展、运营打点方面显现问题，招致运营情况恶化、无奈真现预期支益，则上市公司可能须要对商毁计提减值筹备，并对上市公司的运营业绩组成较大的影响。

四、其余风险

（一）股价波动风险

上市公司股票价格不只与决于业务盈利水平及展开前景，也遭到市场供求干系、国家经济政策调解、利率及汇率厘革、股票市场投机止为以及投资者心理预期等各类不成预测果素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述状况，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《信息表露打点法子》和《上市规矩》等有关法令、法规的要求，真正在、精确、实时、完好、公平的向投资者表露有可能影响上市公司股票价格的严峻信息。但原次重组施止完成须要较长光阳，正在此期间上市公司股票价格可能显现较大波动，提请投资者留心相关风险。

（二）其余风险

上市公司不排除果政治、经济、作做灾害等其余不成控果素给上市公司带来晦气影响的可能性，提请宽广投资者留心相关风险。

第一节 原次买卖轮廓

一、原次买卖的布景和宗旨

（一）原次买卖的布景

1、贯彻落真地方片面深入变化精力，敦促国有企业混折所有制变化

党地方、国务院、地方片面深入变化委员会等深刻推进国有企业混折所有制变化，先后出台《对于深入国有企业变化的辅导定见》《对于变化和完善国有资产打点体制的若干定见》《国企变化三年动做方案（2020－2022年）》等一系列重要文件，促进国有资产保值删值，敦促国有成原作强作劣作大。原次重组将劣异资产注入上市公司，是推进混折所有制变化的重要举动和次要途径，有利于提升国有资产资源配置运止效率，放大国有成原罪能，发起社会成原共享变化展开成绩。

2、积极响应国家招呼，抢占制造业新一轮折做制高点

连年来国家出台一系列政策文件，强调制造业是黎民经济的主体，是立国之原、兴国之器、强国之基。原次重组，将次要处置惩罚消费线主动化、信息化建立、晋级和改造的系统集成产品业务的标的公司注入上市公司，有利于丰裕阐扬上市公司的资金、资源、渠道等劣势，提升标的公司的技术水平，协助其扩充市场，也有利于上市公司拓宽业务领域，并正在新一轮制造业折做中占据制高点。

3、遵照国家政策，通过企业折并重组真现资源劣化配置

2010年 8月，国务院发布《国务院对于促进企业折并重组的定见》（国发〔2010〕27号），提出“必须着真推进企业折并重组，深入企业变化，促进财产构造劣化晋级，加速改动展开方式，进步展开量质和效益，加强抵抗国际市场风险才华”；2014年3月，国务院发布《国务院对于进一步劣化企业折并重组市场环境的定见》（国发〔2014〕14号），指出“折并重组是企业删强资源整折、真现快捷展开、进步折做力的有效门径，是化解产能重大过剩矛盾、调解劣化财产构造、进步展开量质效益的重要门路”；2015年8月，四部委结折发布《对于激劝上市公司折并重组、现金分成及回购股份的通知》，指出将“激劝国有控股上市公司依托成原市场删强资源整折，调解劣化财产规划构造，进步展开量质和效益”；2018年11月证监会发布《公然发止证券的公司信息表露内容取格局本则第26号——上市公司严峻资产重组（2018年订正）》，旨正在“进一步激劝撑持上市公司并购重组”。原次买卖遵照国家相关政策的辅导定见，努力于通过施止折并重组真现资源的劣化配置，提振上市公司业绩，以便更好地回报中小投资者。

（二）原次买卖的宗旨

1、改进上市公司盈利才华，维护中小投资者所长

通过原次重组，将止业前景劣秀、盈利才华较强的劣异资产注入上市公司，有助于提升上市公司盈利才华，有效维护上市公司全体股东、特别是中小股东的所长。上市公司正在本有压力容器的研发、消费加工及销售业务稳步展开的根原上，能够进一步拓宽盈利起源，通过消费线的主动化、信息化建立、晋级和改造系统集成产品业务取上市公司本有的压力容器业务怪异展开，强化上市公司的连续运营才华。

2、劣势互补，打造智能制造业务平台

原次买卖将注入民营智能制造规模的劣异企业，真现取上市公司之间劣势互补，完善财产链条，有利于造成协力，提升整体折做劣势，进一步拓展上市公司业务领域和市场空间。通过原次买卖，上市公司将丰裕分享标的公司正在智能制造规模的技术积攒及劣势资源，助力上市公司推进财产转型。

3、阐扬上市公司成原运做罪能，打造具有生机的成原运做平台

通过原次并购买卖，丰裕阐扬上市公司正在融资及并购重组方面的罪能，打造具有生机的成原运做平台。原次买卖能够有效敦促上市公司构造劣化，通过阐扬成原运做平台的劣势，更好地贯彻国家对企业并购重组的相关规定。

二、原次买卖的决策步调

（一）原次买卖已履止的决策和审批步调

截至原报告书签订日，原次买卖曾经履止的决策及审批步调蕴含：

1、原次买卖方案已与得京城机电批复；

2、原次买卖预案曾经上市公司第十届董事会第五次久时集会审议通过；

3、京城机电对原次买卖标的评价报告予以审核立案；

4、原次买卖的审计、评价及原次买卖方案曾经上市公司第十届董事会第八次久时集会、第九次久时集会、第十二次久时集会登科十三次久时集会审议通过；

5、原次买卖方案曾经上市公司股东大会审议通过；

6、原次买卖曾经并购重组委审核通过。

（二）原次买卖尚需履止的审批步调

原次买卖尚需得到中国证监会的批准文件。

原次买卖是否得到上述批准文件存正在不确定性，就上述事项得到批准文件的光阳也存正在不确定性，提请宽广投资者留心投资风险。

三、原次买卖方案概述

原次买卖由发止股份及付涌现金置办资产和募集配套资金两局部构成。原次发止股份及付涌现金置办资产不以募集配套资金的乐成施止为前提，最末募集配套资金乐成取否不影响原次发止股份及付涌现金置办资产止为的施止。

（一）发止股份及付涌现金置办资产

上市公司拟以发止股份及付涌现金的方式向买卖对方置办北洋天青80%股权，详细状况如下表所示：

序号 买卖对方 持股数（股） 持股比例 原次拟转让股份数质（股） 原次拟转让股份比例

1 李红 9,087,854 45.753% 6,480,762 32.628%

2 赵庆 2,774,229 13.967% 2,219,384 11.174%

3 杨平 1,834,289 9.235% 1,834,289 9.235%

4 青岛艾特诺 1,987,942 10.008% 1,590,354 8.007%

5 王晓晖 1,713,286 8.626% 1,370,629 6.900%

6 夏涛 683,761 3.442% 683,761 3.442%

7 王华东 683,761 3.442% 683,761 3.442%

8 钱雨嫣 341,880 1.721% 273,504 1.377%

9 肖中海 200,000 1.007% 200,000 1.007%

10 修军 178,571 0.899% 178,571 0.899%

11 傅敦 128,571 0.647% 128,571 0.647%

12 陈政言 128,205 0.645% 128,205 0.645%

13 张利 68,376 0.344% 68,376 0.344%

14 徐炳雷 44,444 0.224% 44,444 0.224%

15 阴伦胜 1,709 0.009% 1,709 0.009%

16 辛兰 1,709 0.009% 1,709 0.009%

17 英入才 1,709 0.009% 1,709 0.009%

18 李威 504 0.003% 504 0.003%

折计 19,860,800 99.99% 15,890,242 80.00%

（二）募集配套资金

上市公司拟向不赶过 35名特定对象以非公然发止股票的方式募集配套资金，发止股份数质不赶过原次发止前上市公司总股原的30%，募集配套资金总额不赶过原次买卖中以发止股份方式置办资产的买卖价格的100%。原次募集配套资金拟用于付出原次买卖现金对价、税费及中介机构用度、补充上市公司及标的资产运动资金等。此中，用于补充运动资金的比例将不赶过买卖做价的25%，或不赶过募集配套资金总额的50%。

上述募集配套资金正在发止股份及付涌现金置办资产的根原上施止，但募集配套资金施止取否或配套资金能否足额募集，均不影响发止股份及付涌现金置办资产的施止。

四、原次买卖的详细方案

（一）发止股份置办资产

1、发止股份的品种和面值

原次发止股份及付涌现金置办资产发止的股份品种为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

2、定价基准日、定价按照和发止价格

（1）定价基准日

原次发止股份及付涌现金置办资产的定价基准日为上市公司审议原次买卖相关事项的初度董事会决定通告日，即第十届董事会第五次久时集会决定通告日。

（2）定价按照和发止价格

依据《重组打点法子》第四十五条规定，上市公司发止股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为原次买卖的董事会决定通告日前20个买卖日、60个买卖日大概120个买卖日的公司股票买卖均价之一。定价基准日前若干个买卖日公司股票买卖均价＝定价基准日前若干个买卖日公司股票买卖总额/定价基准日前若干个买卖日上市公司股票买卖总质。

上市公司定价基准日前20个买卖日、60个买卖日、120个买卖日股票买卖均价详细状况如下表所示：

单位：元/股

区间选与 买卖均价 买卖均价的90%

定价基准日前20个买卖日 3.79 3.42

定价基准日前60个买卖日 3.65 3.29

定价基准日前120个买卖日 3.99 3.59

原次发止股份及付涌现金置办资产的发止价格为3.42元/股，不低于定价基准日前20个买卖日上市公司股票买卖均价的90%，折乎《重组打点法子》的相关规定。正在发止股份及付涌现金置办资产定价基准日至股份发止完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、成原公积金转删股原等除权、除息事项，则上述发止价格将依据中国证监会及上交所的相关规矩停行相应调解。原次发止股份及付涌现金置办资产的最末发止价格尚需经中国证监会批准。

3、买卖对方和发止数质

（1）买卖对方

原次发止股份及付涌现金置办资产的买卖对方为李红等17名作做人及青岛艾特诺。

（2）发止数质

原次买卖中，上市公司置办标的资产而发止股份数质的计较办法为：上市公司向买卖对方中任意一方发止股份的数质=上市公司向该买卖对方置办标的资产的股份付出比例×上市公司向该买卖对方置办标的资产的买卖对价总额/股份发止价格。上市公司向各买卖对方发止股份的数质正确至个位，标的资产中价格有余一股的局部，由各买卖对方无偿赠取上市公司，最末股份发止数质以中国证监会批准数质为准。详细股份发止数质如下：

序号 买卖对方 拟发售的北洋天青的股权比例 拟发售标的资产价值（万元） 通过原次买卖与得的对价

与得现金对价（万元） 与得股份对价（股）

1 李红 32.628% 10,049.31 3,517.26 19,099,566

2 赵庆 11.174% 3,441.46 1,204.51 6,540,785

3 杨平 9.235% 2,844.32 995.51 5,405,865

4 青岛艾特诺 8.007% 2,466.06 863.12 4,686,960

5 王晓晖 6.900% 2,125.35 743.87 4,039,404

6 夏涛 3.442% 1,060.27 371.09 2,015,123

7 王华东 3.442% 1,060.27 371.09 2,015,123

8 钱雨嫣 1.377% 424.11 148.44 806,048

9 肖中海 1.007% 310.13 108.54 589,423

10 修军 0.899% 276.90 96.91 526,269

11 傅敦 0.647% 199.37 69.78 378,913

12 陈政言 0.645% 198.80 69.58 377,835

13 张利 0.344% 106.03 106.03 -

14 徐炳雷 0.224% 68.92 68.92 -

15 阴伦胜 0.009% 2.65 2.65 -

16 辛兰 0.009% 2.65 2.65 -

17 英入才 0.009% 2.65 2.65 -

序号 买卖对方 拟发售的北洋天青的股权比例 拟发售标的资产价值（万元） 通过原次买卖与得的对价

与得现金对价（万元） 与得股份对价（股）

18 李威 0.003% 0.78 0.78 -

折计 80.00% 24,640.00 8,743.39 46,481,314

正在发止股份置办资产定价基准日至股份发止完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、成原公积金转删股原等除权、除息事项，则上述发止数质将依据中国证监会及上交所的相关规矩停行相应调解。

4、锁按期安排

发止对象中李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣通过原次支购与得的京城股份新删股份自原次重组发止完成日起12个月内不得以任何方式停行转让，亦不得设置量押或其余财富性势力累赘；上述12个月锁按期限届满后，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣通过原次支购与得的京城股份新删股份依照下述安排分期解锁：

第一期：自原次重组发止完成日起满12个月且其正在《业绩弥补和谈》及补充和谈项下就2021年度对应的弥补责任（如有）已履止完结的，其原次得到的新删股份中的40%扣减解锁当年已弥补股份数质（如有）后的剩余局部可解除锁定；

第二期：其正在《业绩弥补和谈》及补充和谈项下就2022年度对应的弥补责任（如有）已履止完结的，其原次得到的新删股份中的20%扣减解锁当年已弥补股份数质（如有）后的剩余局部可解除锁定；

第三期：其正在《业绩弥补和谈》及补充和谈项下就2023年度对应的弥补责任（如有）已履止完结的，其原次得到的新删股份中的20%扣减解锁当年已弥补股份数质（如有）后的剩余局部可解除锁定；

第四期：其正在《业绩弥补和谈》及补充和谈项下全副业绩答允期（即2020年、2021年、2022年、2023年和2024年五个会计年度，下同）所对应的弥补责任（如有）已全副履止完结的，其原次得到的新删股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。

杨平、肖中海、夏涛、王华东、修军、傅敦、陈政言正在原次买卖项下得到的上市公司股份自原次重组发止完成日起12个月内不得以任何方式停行转让，亦不得设置量押或其余财富性势力累赘。

为进一步明白业绩对赌方就量押对价股份相关事项的答允，业绩对赌方已出具《对于量押对价股份的答允函》：

“1、截至原答允函出具之日，自己/原公司不存正在对外量押（含设定其余第三方势力）正在原次买卖中得到的上市公司股份的筹划取安排。

2、自己/原公司通过原次买卖与得的上市公司新删股份将依照《发止股份及付涌现金置办资产和谈》及其补充和谈的约定设置锁按期及分期解锁安排。

3、应付自己/原公司通过原次买卖所得到的对价股份，正在12个月锁按期内及前述锁按期届满后至按分期解锁约定解锁前，自己/原公司不会对所持有的尚处于股份锁按期内或尚未解锁的对价股份设定任何量押或其余势力累赘。”

如原次买卖果涉嫌所供给或表露的信息存正在虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏，被司法构制备案侦察大概被中国证监会备案盘问拜访的，正在案件盘问拜访结论明白以前，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣、杨平、肖中海、夏涛、王华东、修军、傅敦及陈政言均不转让通过原次买卖而得到的上市公司股份。

股份锁按期限内，上述发止对象通过原次支购与得的上市公司新删股份果上市公司发作送红股、转删股原或配股等除权除息事项而删多的局部，亦应固守上述股份锁定安排。

若上述锁定股份的答允取证券监禁部门的最新监禁定见不符的，各方将依据相关证券监禁部门的监禁定见对上述锁按期约定停行相应调解。

5、上市地点

原次发止股份的上市地点为上交所。

6、过渡期损益归属

买卖各方约定，由上市公司聘请折乎《证券法》规定的会计师事务所对标的资产正在过渡期间孕育发作的损益停行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将做为各方确认标的资产正在过渡期间孕育发作的损益之按照。

标的公司正在过渡期间照真现盈利或果其余起果而删多脏资产的，标的资产对应的删值局部归上市公司所有；如标的公司果发作吃亏或其余起果而招致脏资产减少的，标的资产对应的减值局部，由李红等17名作做人及青岛艾特诺按原次买卖前其正在北洋天青的相对持股比例承当，并于专项审计报告出具之日起10日内以现金模式对上市公司予以弥补。

7、现金对价付出方式

上市公司将依照如下进度分二期向买卖对方付出原次买卖的现金对价：

第一期：自原次买卖波及的配套募集资金到位，标的公司80.00%股份变更登记至上市公司名下，且按《发止股份及付涌现金置办资产和谈》及补充和谈约定条款完成董事、监事、高级打点人员变更的工商登记手续解决完结之日后 1个月内，上市公司应向买卖对方付涌现金对价折计67,433,884.41元。

第二期：业绩对赌方正在《业绩弥补和谈》及补充和谈项下全副业绩答允期所对应的弥补责任（如有）已全副履止完结后1个月内，上市公司应向业绩对赌方付涌现金对价折计2,000万元。

上市公司及买卖对方、黄晓峰、陶峰赞成，正在现金对价付出前，假如任一买卖对方依据《发止股份及付涌现金置办资产和谈》及补充和谈或《业绩弥补和谈》及补充和谈应该向上市公司履止相关现金弥补/赔偿责任但尚未履止的，则上市公司有权正在向其付涌现金对价时间接扣减相应应弥补/赔偿金额，该等扣减金额视同于买卖对方已履止相应局部的现金弥补/赔偿责任，有余局部由买卖对方及黄晓峰、陶峰继续依照《发止股份及付涌现金置办资产和谈》和《业绩弥补和谈》及补充和谈的约定履止弥补/赔偿责任，且买卖对方及黄晓峰、陶峰之间就上述现金弥补/赔偿责任对上市公司承当连带义务。

就上述上市公司正在现金对价中扣减买卖对方应弥补/赔偿金额事宜，买卖对方、黄晓峰和陶峰出具《对于上市公司第二期现金对价抵扣事宜确真认函》，

确认如下：

第一，买卖对方、黄晓峰、陶峰将严格依照买卖和谈约定履止相应义务和责任，如需向上市公司承当现金弥补/赔偿责任的，买卖对方、黄晓峰、陶峰将严格依照买卖和谈约定及上市公司要求的期限向上市公司履止该等现金弥补/赔偿责任；

第二，上市公司第二期现金对价2,000万元将劣先用于抵扣附加业绩弥补金。正在业绩答允期限内，如发功课绩答允方须向上市公司付出附加业绩弥补金的情形，上市公司第二期现金对价2,000万元将全额用于抵扣附加业绩弥补金。业绩答允期限届满，如业绩答允方无须向上市公司付出附加业绩弥补金，则上市公司有权正在向业绩答允方付出第二期现金对价时间接扣减买卖对方其余应履止而未履止的弥补/赔偿金额（如有），有余局部由买卖对方及黄晓峰、陶峰继续按约定履止弥补/赔偿责任。

8、业绩答允及弥补安排

（1）业绩答允及不同状况确真定

标的公司正在业绩答允期内各会计年度经审计的、依照扣除非常常性损益前后归属于母公司所有者的脏利润孰低准则确定的答允脏利润划分为：

答允脏利润（万元）

2020年 2021年 2022年 2023年 2024年

2,750.00 3,800.00 4,100.00 4,300.00 4,600.00

注：依据信永中和会计师出具的《审计报告》，标的公司2020年度和2021年度经审计的、依照扣除非常常性损益前后归属于母公司所有者的脏利润孰低值为 2,858.77万元和3,967.50万元。标的公司已完成2020年度和2021年度业绩答允。

正在答允期内，京城股份停行年度审计时应对标的公司当年脏利润取答允利润数的不同状况停行审核，并由卖力京城股份年度审计的折乎《证券法》规定的会计师事务所于京城股份年度财务报告出具时对不同状况出具专项核对定见，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣应该依据专项核对定见的结因承当相应弥补责任并依照约定的弥补方式停行弥补。

（2）业绩弥补方式

原次承当弥补责任的主体为李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣，其劣先以其通过原次买卖与得的股份承当弥补责任。

专项核对定见出具后，如发作真际利润数低于答允利润数而须要业绩对赌方停行弥补的情形，京城股份应正在需弥补当年年报通告后依照《业绩弥补和谈》及补充和谈规定的公式计较并确定业绩对赌方当年应弥补金额，同时依据当年应弥补金额确定业绩对赌方当年应弥补的股份数质（以下简称“应弥补股份”）及应弥补的现金数（以下简称“应弥补现金”），向业绩对赌方就承当弥补责任事宜发出书面通知，业绩对赌方及黄晓峰、陶峰应正在支到前述上市公司通知后20日内划分将承当的业绩弥补现金付出至上市公司指定的银止账户。

上市公司应正在需弥补当年的审计报告出具后召开股东大会及类别股东大会审议股份弥补事宜，对应弥补股份以人民币1.00元的总价停行回购并予以注销。假如京城股份股东大会及类别股东大会未通过上述回购注销方案，则业绩对赌方赞成正在上述情形发作后的60日内，将上述应弥补股份无偿赠送给京城股份其余股东（“其余股东”指京城股份赠送股份施止通告中所确定的股权登记日登记正在册的除业绩对赌方之外的上市公司股份持有者），其余股东按各自持有上市公司股份数质占上述股权登记日其余股东所持全副上市公司股份的比例享有获赠股份。

1）2020年度至2024年度当年应弥补金额的计较公式如下：

当年应弥补金额=（当期答允利润数－当期真际利润数）÷2020年度至2024年度答允脏利润之和×标的资产最末买卖做价。

前述业绩弥补计较结因为负数或零，则业绩对赌方无需停行业绩弥补。业绩弥补按年度停行弥补，以前年度弥补的后续年度不得冲回。

除《业绩弥补和谈》及补充和谈相关条款约定的2,000万元附加业绩弥补金外，业绩对赌方果业绩答允差额和标的资产减值所应向上市公司付出的弥补总额不赶过李红等 17名作做人及青岛艾特诺通过原次买卖得到的买卖对价总额24,640万元（蕴含转删或送股的股份）。

2）业绩对赌方之间应该依照原次拟发售的股份所占相对持股比例（即任一业绩对赌方原次拟发售的北洋天青的股份比例÷60.09%）各自确定应承当的弥补金额。

3）弥补责任发作时，业绩对赌方应该首先以其通过原次买卖与得的上市公司股份停行股份弥补，业绩对赌方所持剩余股份数有余以付出全副弥补金额的，业绩对赌方应该以现金模式停行弥补。

4）业绩对赌方应弥补股份数的计较公式如下：当年应弥补股份＝业绩对赌方当年应弥补金额÷原次发止价格。业绩对赌方以其通过原次买卖与得的上市公司股份数做为股份弥补上限。

5）业绩对赌方依照《业绩弥补和谈》及补充和谈的约定履止股份弥补责任后仍有余补救应弥补金额的，业绩对赌方应该就差额局部以现金方式向京城股份停行弥补，并应该依照上市公司发出的付款通知要求向上市公司付涌现金弥补价款。业绩对赌方之间就现金弥补责任向上市公司承当连带清偿义务。

6）黄晓峰、陶峰赞成，其就《业绩弥补和谈》及补充和谈项下业绩对赌方所应承当的现金弥补责任向上市公司承当连带清偿义务。

7）各方赞成，为确保业绩对赌方能够依照《业绩弥补和谈》及补充和谈约定履止责任，业绩对赌方通过原次买卖与得的上市公司新删股份将依照《发止股份及付涌现金置办资产和谈》的约定设置锁按期及分期解锁安排，业绩对赌方答允，正在12个月锁按期内及前述锁按期届满后至按分期解锁约定解锁前，业绩对赌方不会对其所持有的尚处于股份锁按期内或尚未解锁的新删股份设定量押或其余势力累赘。

8）如业绩答允期间京城股份发作除权（蕴含但不限于送股、成原公积金转删股原等）、除息（蕴含但不限于派发股利）止为的，则前款中发止价格、股份数质应停行相应调解。

9）附加业绩弥补金

①业绩对赌方应承当的附加业绩弥补金详细金额

业绩对赌方及黄晓峰、陶峰赞成，业绩答允期内如标的公司任一年度经审计的脏利润（“脏利润”特指北洋天青相关年度经审计的扣除非常常性损益前后归属于母公司所有者的脏利润中的较低者）低于当年答允利润数的，业绩对赌方除按前述条款约定向上市公司付出当年应弥补金额（蕴含应弥补股份和应弥补现金）外，还应另止向上市公司付出折计金额2,000万元的附加业绩弥补金，前述条款之间划分应承当的附加业绩弥补金如下：

买卖对方 第二期与得现金对价（万元）

李红 1,086.043338

赵庆 371.933562

青岛艾特诺 266.517991

王晓晖 229.670805

钱雨嫣 45.834304

折计 2,000.000000

②附加业绩弥补金付出方式

依据《发止股份及付涌现金置办资产和谈》及补充和谈约定，业绩对赌方正在《业绩弥补和谈》及补充和谈项下全副业绩答允期（即2020年、2021年、2022年、2023年和2024年五个会计年度，下同）所对应的弥补责任（如有）已全副履止完结后1个月内，上市公司应向业绩对赌方付涌现金对价折计2,000万元。果此各方赞成，如业绩对赌方依据上述条款约定需向上市公司付出上述2,000万元附加业绩弥补金的，则上市公司可正在上述第二期现金对价中间接全额抵扣前述附加业绩弥补金，即上市公司无需按《发止股份及付涌现金置办资产和谈》及补充和谈约定向业绩对赌方付出上述2,000万元的第二期现金对价。

（3）标的资产整体减值测试弥补

业绩答允期届满后，上市公司应该聘请会计师事务所正在出具当年度财务报告时对标的资产停行减值测试，并正在出具年度财务报告时出具专项审鉴定见。经减值测试如：标的资产期终减值额>答允期限内已弥补股份总数×原次发止价格+已弥补现金数，则李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣应该参照《业绩弥补和谈》及补充和谈约定的弥补步调另止停行弥补。

标的资产期终减值额为标的资产的买卖对价减去业绩答允期终标的资产的评价值，并且应该扣除弥补期限内标的资产所对应的删资、减资、承受赠取以及利润分配的影响。

李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣另需弥补的金额=期终减值额－（答允期限内已弥补股份总数×原次发止价格+已弥补现金数）。

同时，黄晓峰、陶峰赞成其就李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣所应承当的上述减值测试弥补责任向上市公司承当连带清偿义务。

（4）弥补股份的调解

各方赞成，若上市公司正在答允期限内有现金分成的，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣按《业绩弥补和谈》及补充和谈中公式计较的应弥补股份数正在回购股份施止前上述年度累积与得的分成（以交纳个人所得税前金额为准），应随之赠送给上市公司；若上市公司正在答允期限内施止送股、公积金转删股原的，则弥补股份的数质应调解为：应弥补股份数×（1+送股或转删比例）。

9、超额业绩奖励

假如北洋天青正在业绩答允期内各年度真现的脏利润均赶过《业绩弥补和谈》及补充和谈约定的答允脏利润数，京城股份应该将北洋天青2021年度真现的脏利润赶过答允脏利润数局部的 30%、2022年度真现的脏利润赶过答允脏利润数局部的40%、2023年度真现的脏利润赶过答允脏利润数局部的50%和2024年度真现的脏利润赶过答允脏利润数局部的 50%做为奖金奖励给届时仍于北洋天青任职的焦点打点团队成员，奖励人员的详细名单及奖励金额、分配方案由北洋天青总经理提出并经京城股份否认和北洋天青董事会决定后施止。上述奖励金额均为含税金额，京城股份应该于北洋天青 2024年度专项审计/审核结因出具后，依照单方拟定的奖励方案依法代扣代缴所得税后一次性付出全副奖励金额。

各方赞成，上述超额业绩奖励金额不应赶过标的资产买卖价格的20%，假如依据上款计较的奖励金额赶过标的资产买卖价格的20%的，则用于奖励的奖金总额以标的资产买卖价格的20%为准。

10、结存利润安排

原次发止前上市公司的结存利润由原次发止后的新老股东依照发止后的股份比例共享。

11、决定有效期

原次发止股份置办资产决定有效期为上市公司股东大会审议通过原次买卖相关议案之日起12个月。

2022年2月24日，公司召开2022年第一次久时股东大会，审议通过了《对于耽误公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配套资金事项股东大会决定有效期的议案》《对于提请股东大会及类别股东大会耽误授权董事会解决原次发止股份及付涌现金置办资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》等相关议案。将原次发止股份及付涌现金置办资产并募集配套资金决定的有效期自届满之日起耽误12个月。

（二）募集配套资金

1、发止股份的品种和面值

原次募集配套资金发止的股份品种为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

2、发止对象和发止方式

上市公司拟向不赶过35名特定对象非公然发止股票募集配套资金。

3、定价基准日和定价按照

原次非公然发止股份募集配套资金回收询价发止的方式，发止价格不低于募集配套资金之非公然发止股票发止期首日前20个买卖日上市公司股票买卖均价的80%。最末发止价格将正在原次买卖与得中国证监会批准后，由上市公司董事会依据股东大会的授权，依照相关法令、止政法规及标准性文件的规定，按照发止对象申购报价的状况，取原次募集配套资金发止的主承销商协商确定。

4、发止数质

上市公司拟向不赶过 35名特定对象以非公然发止股票的方式募集配套资金，发止股份数质不赶过原次发止前上市公司总股原的30%，募集配套资金总额不赶过原次买卖中以发止股份方式置办资产的买卖价格的100%。原次募集配套资金拟用于付出原次买卖现金对价、税费及中介机构用度、补充上市公司及标的资产运动资金等。此中，用于补充运动资金的比例将不赶过买卖做价的25%，或不赶过募集配套资金总额的50%。

上述募集配套资金正在发止股份及付涌现金置办资产的根原上施止，但募集配套资金施止取否或配套资金能否足额募集，均不影响发止股份及付涌现金置办资产的施止。

5、锁按期安排

发止对象认购原次非公然发止股票募集配套资金发止的股份，自原次非公然发止完毕之日起6个月内不以任何方式转让。

如原次发止股份及付涌现金置办资产果涉嫌所供给或表露的信息存正在虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏，被司法构制备案侦察大概被中国证监会备案盘问拜访的，正在案件盘问拜访结论明白以前，发止对象将不转让通过原次发止股份及付涌现金置办资产而得到的上市公司股份。

若上述锁定股份的答允取证券监禁部门的最新监禁定见不符的，各方将依据相关证券监禁部门的监禁定见对上述锁按期约定停行相应调解。

6、募集配套资金的用途

原次募集配套资金拟用于付出原次买卖现金对价、税费及中介机构用度、补充上市公司及标的资产运动资金等。此中，用于补充运动资金的比例不赶过买卖做价的25%，或不赶过募集配套资金总额的50%。

7、结存未分配利润安排

上市公司正在原次募集配套资金项下股份发止前的结存未分配利润，将由发止完成后的新老股东依照发止后股份比例共享。

8、上市地点

原次募集配套资金项下发止的新删股份将正在上交所上市买卖。

9、决定有效期

原次发止股份募集配套资金决定有效期为自原议案提交上市公司股东大会审议通过之日起12个月。

2022年2月24日，公司召开2022年第一次久时股东大会，审议通过了《对于耽误公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配套资金事项股东大会决定有效期的议案》《对于提请股东大会及类别股东大会耽误授权董事会解决原次发止股份及付涌现金置办资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》等相关议案。将原次发止股份及付涌现金置办资产并募集配套资金决定的有效期自届满之日起耽误12个月。

五、原次买卖的性量

（一）原次买卖不形成严峻资产重组

依据《重组打点法子》规定，原次买卖不形成上市公司严峻资产重组。

同时，原次买卖波及向特定对象发止股份及付涌现金置办资产，依据《重组打点法子》规定，原次买卖需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会批准前方可施止。

（二）原次买卖不形成联系干系买卖

原次买卖中，上市公司向李红等17名作做人及青岛艾特诺发止股份及付涌现金置办资产，并向不赶过35名特定对象以非公然发止股份的方式募集配套资金。依据《重组打点法子》、《上市规矩》的相关规定，李红等17名作做人、青岛艾特诺均不为上市公司的联系干系方，原次买卖不形成联系干系买卖。

（三）原次买卖不形成重组上市

原次买卖前，京城股份控股股东为京城机电。

原次买卖完成后，京城机电仍然为京城股份的控股股东、真际控制人。

果此，原次买卖不会招致京城股份控制权发作变更，原次买卖亦不形成重组上市。

六、原次支购的必要性

（一）原次支购折乎上市公司财产转型晋级计谋

1、上市公司积极敦促财产转型晋级计谋

连年来，正在复纯的经济环境、猛烈的市场折做以及多样化的市场需求等多重布景下，上市公司现有主营业务盈利才华不够突出。为护卫宽广股东所长，促使上市公司盈利才华连续安康展开，上市公司敦促财产转型晋级计谋，积极寻找计谋展开的冲破点，以真现将来业绩的连续、不乱删加和股东回报的稳步提升。

2、国家和北京市财产政策以及京城机电计谋布局，为上市公司财产转型晋级供给了劣秀的外部环境

2021年是中国施止“十四五布局”的开局之年，“十四五布局”提出“加速展开现代财产体系，敦促经济体系劣化晋级”。连年来，国家有关部门发布了《中国制造2025》《智能制造展开布局（2016-2020年）》《对于加速敦促制造效逸业高量质展开的定见》等一系列财产政策；中共北京市委、北京市人民政府发布《对于印发加速科技翻新构建高精尖经济构造系列文件的通知》《北京市加速科技翻新展开智能拆备财产的辅导定见》《北京市“十四五”时期高精尖财产展开布局》等相关政策，提出“正在全国率先真现新型家产化、信息化，……，保持取首都经济社会展开阶段相适应的先进制造才华，宽泛造成智能、绿色消费方式”以及“培养一批专业性强、止业特色明显、世界一流的系统处置惩罚惩罚方案供应商”。

为贯彻落真国家和北京市财产政策和决策陈列，打造国内当先的拆备制造财产团体，京城机电做为北京市属下重要的拆备制造财产团体，积极构建完善“高精尖”财产构造的计谋布局，积极推进拆备制造财产向高端化、智能化、处置惩罚惩罚焦点根原技术标的目的拓展。此中，智能化制造集成系统是京城机电重点培养业务之一。

国家相关财产政策以及京城机电构建“高精尖”财产构造的计谋布局为上市公司推进财产转型晋级供给了劣秀的外部环境，同时也为上市公司积极规划智能制造止业，敦促智能制造和信息化建立奠定了现真的政策根原。

3、原次支购北洋天青折乎上市公司财产转型晋级计谋

北洋天青聚焦家产主动化、信息化规模，是家电止业智能制造拆备规模确当先企业，具有全方位为客户供给主动化、信息化的智能制造整体处置惩罚惩罚方案和家产互联网智能工厂整体使用方案的才华。

原次支购折乎上市公司财产转型晋级计谋，将成为上市公司财产转型的根原和末点。原次支购有利于上市公司操做北洋天青正在主动化系统集成、智能制造规模和智能工厂建立方面的技术积攒和劣势资源，规划智能制造止业，敦促智能制造和信息化建立业务展开，加快公司财产“高精尖”化进程，劣化财产构造，助力上市公司加速推进财产转型晋级。

（二）原次支购有利于上市公司造成相关多元化的拆备制造财产款式

通过原次支购，上市公司正在本有压力容器的研发、消费加工及销售业务稳步展开的根原上，将智能制造规模止业前景劣秀、盈利才华较强的劣异民营企业注入上市公司，有利于上市公司正在智能制造规模停行业务规划，拓展上市公司业务领域和市场空间，进一步拓宽盈利起源，有利于真现上市公司财产转型晋级的计谋布局。原次支购有利于上市公司造成相关多元化的拆备制造财产款式，业求真现劣势互补，有利于提升上市公司整体折做劣势，强化上市公司的连续运营才华。

（三）原次支购有利于提升上市公司盈利才华

北洋天青是家电止业智能制造拆备规模确当先企业。北洋天青仰仗多年的运营，积攒了劣异的客户资源，打造了劣秀的品牌效应。北洋天青正在取现有家电止业客户保持不乱竞争的同时积极开发新客户，并向其余商业规模和业务场景停行拓展，其盈利才华具备一定的不乱性和成长性。报告期内，北洋天青次要财务数据和财务目标如下：

单位：万元

名目 2021-12-31/2021年度 2020-12-31/2020年度 2019-12-31/2019年度 2018-12-31/2018年度

总资产 23,204.00 27,139.29 9,533.85 7,843.54

脏资产 12,802.80 8,744.40 5,786.09 4,438.42

营业收出 22,233.07 15,056.17 10,326.14 6,106.09

脏利润 4,058.40 2,958.31 1,347.67 934.15

运营流动孕育发作的现金流质脏额 -2,036.66 4,059.30 -702.30 1,595.26

报告期内，北洋天青资产范围、盈利才华连续大幅提升。依据《备稽核阅报告》，原次买卖完成前后上市公司运营成绩和次要财务目标阐明改观如下：

单位：万元

名目 2021年1-6月 2020年度

买卖前 买卖后（备考） 改观率/改观 买卖前 买卖后（备考） 改观率/改观

营业收出 52,655.45 65,125.69 23.68% 108,829.65 123,885.82 13.83%

营业老原 45,321.93 53,645.57 18.37% 98,489.34 108,015.04 9.67%

营业利润 81.06 2,869.77 3440.52% 12,168.36 15,230.53 25.17%

利润总额 123.01 2,914.15 2269.08% 12,200.13 15,214.07 24.70%

脏利润 -61.88 2,378.87 -3944.57% 11,936.44 14,522.84 21.67%

归属于母公司所有者的脏利润 -131.33 1,821.27 -1486.78% 15,643.18 17,712.30 13.23%

根柢每股支益（元/股） -0.01 0.03 0.04 0.34 0.35 0.01

扣除非常常性损益后的加权均匀脏资产支益率 -1.33% 1.18% 2.51% -24.64% -16.13% 8.51%

原次买卖完成后，上市公司营业收出、脏利润均有所删加，根柢每股支益、扣除非常常性损益后的加权均匀脏资产支益率等盈利目标较买卖前有所进步。原次支购有利于改进上市公司财务情况，提升上市公司盈利才华。

七、原次买卖对上市公司的影响

（一）原次买卖对公司主营业务的影响

原次买卖前，上市公司次要处置惩罚压力容器的研发、消费加工及销售业务。通过原次买卖，上市公司将与得北洋天青的控股权，业务领域将删多主动化制造方法系统集成业务。

原次买卖将劣异资产注入上市公司，有利于主动化制造方法系统集成业务取上市公司本有的压力容器业务怪异展开，劣化财产规划，强化连续运营才华。通过原次买卖，上市公司将丰裕分享标的公司正在制造业主动化规模的技术积攒及劣势资源，助力上市公司推进财产转型。

（二）原次买卖对公司盈利才华的影响

依据上市公司审计报告及《备稽核阅报告》，不思考配套融资，原次买卖前后，上市公司的次要财务数据和重要财务目标如下：

单位：万元

名目 2021年6月30日/2021年1-6月 2020年12月31日/2020年度

买卖前 买卖后（备考） 买卖前 买卖后（备考）

总资产 158,485.08 199,320.13 170,543.09 215,678.78

总欠债 58,418.01 80,099.44 70,382.59 98,805.40

归属于母公司所有者权益 69,787.33 85,683.94 69,947.26 83,891.27

营业收出 52,655.45 65,125.69 108,829.65 123,885.82

归属于母公司股东的脏利润 -131.33 1,821.27 15,643.18 17,712.30

根柢每股支益（元/股） -0.01 0.03 0.34 0.35

原次买卖后，上市公司的资产范围、营业收出、每股支益均有一定幅度的删多，有利于加强上市公司抗风险才华、可连续展开才华和盈利才华，对上市公司资产量质和整体运营业绩有所改进，折乎上市公司全体股东的所长。

（三）原次买卖对公司股权构造的影响

依据标的资产的买卖做价和发止价格，原次重组完成后，上市公司的股权构造厘革状况如下：

单位：万股

股东称呼 买卖前（2021年6月30日） 买卖后（不思考配套融资）

持股数质 持股比例 持股数质 持股比例

上市公司本股东

京城机电 24,573.51 50.67% 24,573.51 46.24%

HKSCC NOMINEES LIMITED 9,931.30 20.48% 9,931.30 18.69%

李红杰 490.00 1.01% 490.00 0.92%

蒋根青 378.77 0.78% 378.77 0.71%

何怯 214.75 0.44% 214.75 0.40%

香港地方结算有限公司 184.28 0.38% 184.28 0.35%

徐子华 170.87 0.35% 170.87 0.32%

徐瑞 170.55 0.35% 170.55 0.32%

黄芝萍 166.00 0.34% 166.00 0.31%

王正月 136.30 0.28% 136.30 0.26%

其余A股股东 12,083.66 24.91% 12,083.66 22.74%

上市公司本股东折计 48,500.00 100.00% 48,500.00 91.25%

原次买卖对手方

李红 - - 1,909.96 3.59%

赵庆 - - 654.08 1.23%

杨平 - - 540.59 1.02%

青岛艾特诺 - - 468.70 0.88%

王晓晖 - - 403.94 0.76%

夏涛 - - 201.51 0.38%

王华东 - - 201.51 0.38%

钱雨嫣 - - 80.60 0.15%

肖中海 - - 58.94 0.11%

修军 - - 52.63 0.10%

傅敦 - - 37.89 0.07%

陈政言 - - 37.78 0.07%

原次买卖对手方折计 - - 4,648.13 8.75%

折计 48,500.00 100.00% 53,148.13 100.00%

原次买卖前后上市公司股权构造状况如下所示：

原次买卖前后，上市公司的控股股东、真际控制人均未发作厘革，原次买卖不会招致控制权变更，不形成重组上市。

（原页无正文，为《北京京城机电股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配套资金报告书（草案）（订正稿）戴要》之盖章页）

北京京城机电股份有限公司