*ST常林：中信建投证券股份有限公司关于常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

中信建投证券股份有限公司

对于

常林股份有限公司

严峻资产置换及发止股份置办资产并募集配套资金

暨联系干系买卖申请文件一次应声定见之回复

独立财务照料

二零一六年七月

中国证券监视打点委员会：

依据贵会于 2016 年 7 月 15 日下发的 161189 号《中国证监会止政许诺名目

审查一次应声定见通知书》及其附件（以下简称“《应声定见》”）之要求，中

信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务照料”、“中信建投证券”）做

为常林股份有限公司（以下简称“常林股份”、“上市公司”、“公司”）严峻

资产置换及发止股份置办资产并募集配套资金暨联系干系买卖的独立财务照料，原着

勤奋尽责、诚真守信的准则，就应声定见所提问题逐条停行了细心核对，现将核

查状况回复如下，请予审核。

正在原次应声定见之回复中，所述的词语或简称取《常林股份有限公司严峻资

产置换及发止股份置办资产并募集配套资金暨联系干系买卖报告书》（以下简称“《报

告书》”）中“释义”所界说的词语或简称具有雷同的涵义。所用字体对应内容如

下：

应声定见所列问题

黑体、加粗

对问题的回复宋体

中介机构核对定见宋体、加粗

对《常林股份有限公司严峻资产置换及发

止股份置办资产并募集配套资金暨联系干系交楷体、加粗

易报告书》的批改

1.申请资料显示，原次买卖拟募集配套资金不赶过 15.00 亿元，用于光伏发电名目建立、信

息化建立及补充运动资金。请你公司：1）联结报告期苏美达团体主营业务状况，补充表露

生长光伏发电名目建立的可止性及预期支益的可真现性。2）补充表露原次买卖支益法评价

预测的现金流能否蕴含募集资金投入带来的支益，募集配套资金投入能否影响苏美达团体业

绩答允期间财务用度及业绩答允金额计较。3)补充表露上述募投项宗旨停顿，尚需履止的相

关审批大概立案手续解决的停顿状况，相关地皮能否得到地皮运用权证，相关地皮运用和谈、

租赁和谈能否折乎《地皮打点法》等相关规定，原次买卖能否折乎《上市公司证券发止打点

法子》第十条的相关规定。4）联结光伏止业展开，补充表露上述光伏发电项宗旨必要性。

请独立财务照料、律师和会计师核对并颁创造确定见。 ........................................................... 9

2.申请资料显示，原次买卖完成后，国机团体控制的上市公司股份比例删多。请你公司依据

《证券法》第九十八条、《上市公司支购打点法子》第七十四条的规定，补充表露原次买卖

前国机重工及其一致止动人持有的上市公司股份的锁按期安排。请独立财务照料和律师核对

并颁创造确定见。......................................................................................................................... 26

3.申请资料显示，上市公司上市时控股股东为中国林业机器总公司。请你公司补充表露上市

公司自上市以来的控制权改观状况，国机团体得到上市公司控制权的光阳、方式等详细状况，

并联结上述状况，补充表露原次买卖能否形成借壳上市。请独立财务照料和律师核对并颁发

明白定见。 .................................................................................................................................... 27

4.申请资料显示，买卖对方国机财务等股东包孕苏美达团体，请你公司联结上述状况，补充

表露原次买卖能否招致上市公司交叉持股情形的显现。如存正在，补充表露交叉持股能否形成

原次买卖法令阻碍，对原次买卖及买卖完成后上市公司公司治理的影响，相关表决权的安排，

相关会计办理的按照、历程及对上市公司运营业绩的影响。请独立财务照料、律师和会计师

核对并颁创造确定见。................................................................................................................. 34

5.申请资料显示，募集配套资金的买卖对方蕴含国机财务、国机资产、国机精工、国机成原、

折肥钻研院、中国电器科学院、江苏农垦、苏豪团体、江苏沿海基金、云杉成原；江苏农垦、

苏豪团体、云杉成原真际控制人均为江苏省人民政府。请你公司补充表露：1）江苏沿海基

金的真际控制人，并联结上述状况，补充表露买卖对方之间能否存正在联系干系干系，或一致动做

干系。2）联结募集配套资金认购对象资金真力及财务情况，补充表露其认购募集配套资金

的资金起源，能否蕴含构造化安排，相关出资人得到股权或权益的日期、出资模式、宗旨、

资金起源等信息，曲至最末出资人，并补充表露买卖对方穿透计较后的折计人数能否赶过

200 人。3）联结上述状况，原次买卖能否须要得到国资等相关部门审批。请独立财务照料

和律师核对并颁创造确定见。..................................................................................................... 39

6.申请资料显示，苏美达团体属下公司技贸公司、成套公司、五金公司、轻纺公司、机电公

司、船舶公司第一大股东为苏美达团体工会，苏美达团体的股权比例均为 35%，该 6 家子

公司均归入苏美达团体兼并报表兼并领域。请你公司： 1）联结上述 6 家公司的股东构造、

表决权安排等，补充表露判断苏美达团体控制上述 6 家子公司的按照及能否折乎《企业会计

本则》的相关规定。2）苏美达团体工会为上述公司第一大股东能否折乎我会相关规定。3）

苏美达团体及其子公司革新、股权改观、删资等事项能否需履止国资相关核准、评价及立案

步调，如需，补充表露履止状况。请独立财务照料、律师和会计师核对并颁创造确定见。

........................................................................................................................................................ 53

7.原次买卖完成前，上市公司主营业务为工程机器产品的消费取销售；原次买卖完成后，上

市公司本有资产、欠债全副置出，上市公司主营业务将变更为贸易业务，次要蕴含机电方法、

纺织服拆、动力工具、发电方法、船舶、光伏组件的研发、消费、贸易以及大宗商品贸易。

请你公司：1）补充表露苏美达团体各业务能否具有协同效应。2）联结业务类别，补充表露

报告期内消费经营能否得到了必备的天分和立案手续，相关天分的有效期。3）联结财务指

标补充表露原次买卖完成后上市公司主营业务形成、将来运营展开计谋和业务打点形式。4）

补充表露原次买卖正在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整折筹划、整折风险以及相应

打点控制门径。请独立财务照料核对并颁创造确定见。 ......................................................... 69

8.申请资料显示，2013 至 2015 年苏美达团体境外业务收出划分占比 21.95%、31.53%、40.89%。

请你公司补充表露：1）相关外洋贸易政策和壁垒对标的资产运营不乱性和连续盈利才华的

影响，以及应对门径。2）报告期内能否得到了所正在地消费运营及进出口所需的天分、许诺

及立案手续，能否折乎外洋所正在地财产政策和相关法令法规的规定。3）苏美达团体能否设

有外洋子公司，补充表露外洋子公司的设立及经营、外洋业务的经营能否折乎商务、外资、

外汇、税支、工商、财产政策等相关规定，能否履止了必要的审议和核准步调，能否存正在法

律风险或经济纠葛的风险，能否存正在补税的风险。请独立财务照料和律师核对并颁创造确意

见。 ................................................................................................................................................ 80

9.申请资料显示，截至 2015 年 12 月 31 日，苏美达团体及属下子公司存正在 12 宗衡宇建筑物

无奈解决衡宇产权证，6 宗衡宇建筑物正正在解决衡宇产权证，1 宗地皮正正在解决地皮运用权

证。请你公司补充表露：1）尚未解决及无奈解决产证的衡宇建筑物、地皮运用权的面积占

比，解决停顿、或许办毕期限、相关用度承当方式，解决权证能否存正在法令阻碍或不能如期

办毕的风险。如是，补充表露处置惩罚惩罚门径。2）上述事项对原次买卖及买卖完成后上市公司的

影响，原次买卖能否折乎《上市公司严峻资产重组打点法子》第十一条第（四）项登科四十

三条第一款第（四）项的相关规定。请独立财务照料和律师核对并颁创造确定见。 ......... 93

10.申请资料显示，苏美达团体、国机团体和江苏农垦等做出多项答允。请你公司：1）依据

《上市公司监禁指引第 4 号——上市公司真际控制人、股东、联系干系方、支购人以及上市公司

答允及履止》，一一完善相关答允。2）针对苏美达团体的答允，补充表露能否存正在答允不能

履止的风险，如存正在，补充表露删补门径及相关义务承当主体。请独立财务照料和律师核对

并颁创造确定见。......................................................................................................................... 97

11、申请资料显示，苏美达团体及属下子公司存正在 5 宗屋顶光伏电站、33 宗空中光伏电站

配套衡宇建筑物未解决衡宇产权证真，为正在租赁地皮上建立，租赁屋顶 15 处，间接从村集

体经济组织承包地皮 12 宗，租赁国有地皮 4 宗。请你公司补充表露：1）租赁房产、屋顶和

地皮占苏美达团体光伏相关属下公司运用面积的比例，能否存正在违约或不能续期的风险，未

得到衡宇产权证等情形对租赁事项的影响。2）正在租赁地皮上建造的衡宇建筑物权属如何划

分，权属能否明晰，租赁地皮的性量，正在其上建造衡宇能否违背地皮和衡宇建立相关法令法

规，如违背，补充表露存正在的法令风险和应承当的法令义务。3）租赁集团地皮、国有地皮

能否履止了必要的步调，能否折乎《地皮打点法》等相关规定，如分比方乎，补充表露存正在的

法令风险和应承当的法令义务。4）补充表露苏美达团体及其属下公司能否存正在操做租赁的

集团地皮生长名目建立的情形；如存正在，请补充表露名目建立相关手续的折规性。5）上述

租赁事项能否存正在违约或不能续租的风险，对原次买卖及买卖完成后上市公司消费运营不乱

性的影响。请独立财务照料和律师核对并颁创造确定见。 ................................................... 102

12.申请资料显示，苏美达团体正正在申请解决局部商标注册人称呼变更手续，局部商标行将

到期。请你公司补充表露上述称呼变更手续的解决停顿状况，称呼变更及续展手续能否存正在

法令阻碍或不能如期办毕的风险，上述事项对原次买卖及买卖完成后上市公司的影响。请独

立财务照料和律师核对并颁创造确定见。 ............................................................................... 120

13.申请资料显示，原次买卖完成后上市公司存正在向联系干系方装出资金和其余应支款。请你公

司补充表露上述装出资金和其余应支款的造成起因、还款状况、还款筹划，能否折乎《第三条有关拟置办资产存正在资金占用问题的适诡计见——证

券期货法令适诡计见第 10 号》的相关规定。请独立财务照料、律师和会计师核对并颁创造

确定见。 ...................................................................................................................................... 123

14.申请资料显示，常林股份拟置出资产已得到正常债权人出具债务转移准则赞成函的债务

金额，占非金融欠债的比重为 82.95%；常林股份子公司局部地皮运用权和衡宇设定抵押。

请你公司补充表露：1）得到债权人赞成事项的停顿状况。2）未得到债权人赞成函的债务中，

能否存正在明白默示差异意原次重组的债权人；如有，其对应的债务能否正在折法期限内送还完

毕。3）原次买卖能否折乎《上市公司严峻资产重组打点法子》第十一条第（四）项等规定。

4）置出资产相关保证事项能否须要得到保证权人赞成，如需，补充表露得到状况。请独立

财务照料和律师核对并颁创造确定见。 ................................................................................... 130

15.申请资料显示，置出资产蕴含股权投资。请你公司补充表露：1）置出股权资产能否需与

得其余股东放弃劣先置办权，如需，补充表露得到状况。2）置出、置入资产交割能否需与

得相关政府主管部门或第三方的核准、赞成或确认等手续，如需，补充表露得到状况。请独

立财务照料和律师核对并颁创造确定见。 ............................................................................... 132

16.申请资料显示，常林股份将依据“人随资产走”的准则解决现有员工的劳动和社保干系转

移工做。请你公司补充表露：1）职工安放的详细安排，蕴含但不限于承接主体、承接方及

安放方式等。2）如有员工主张偿付人为、福利、社保、经济弥补等用度或发作其余纠葛时

的相关安排。3）承接主体能否具备职工安放履约才华，如承接主体和承接方无奈履约，上

市公司能否存正在承当义务的风险。如存正在，拟回收的处置惩罚惩罚门径。请独立财务照料和律师核对

并颁创造确定见。....................................................................................................................... 137

17.申请资料显示，除苏美达团体外，国机团体属下企业存正在少质运营相关产品进出口业务

的情形；苏美达团体及属下 6 家次要业务子公司已取局部焦点营销人员签订了《竞业限制协

议》。请你公司补充表露：1）上述进出口业务的买卖金额，并联结上述状况，补充表露原次

买卖完成后控股股东和一致止动人及其控制的企业取上市公司能否存正在同业折做。2）买卖

完成后能否存正在违背竞业制行规定的情形。请独立财务照料和律师核对并颁创造确定见。

...................................................................................................................................................... 140

18.申请资料显示，苏美达团体及属下子公司局部房产和地皮运用权设定抵押。请你公司补

充表露上述保证对应的债务总金额、债务用途、保证期限，保证事项对原次买卖及买卖完成

后上市公司资产权属和消费运营的影响。请独立财务照料和律师核对并颁创造确定见。146

19. 申请资料显示，目前世界经济连续疲软，船舶制造及承运止业供求失衡，国际船市正在低

位震荡，寰球造船产能照常过剩，止业形势严重。船舶贸易业务的次要形式但凡为，苏美达

团体依照条约约定从船舶建造委托方预支进度款，并依照船舶建造进度预付造船厂船舶建造

款，其预先付出给供应商的货款取预支粗俗客户的货款之间造成为了船舶业务特有的风险敞

口。请你公司：1）补充表露截至目前正在建船舶委托方客户的称呼、条约金额及执止状况，

能否存正在可能与消船舶建造委托条约的情形。2）补充表露截至目前正在建船舶造船厂的称呼、

能否取苏美达团体存正在联系干系干系，正在建船舶建造进度状况，已预付建造款的金额，能否存正在

预付款坏账丧失的风险。请独立财务照料、律师和会计师核对并颁创造确定见。 ........... 150

20. 申请资料显示，报告期苏美达团体牢固资产及正在建工程删多较多，次要为光伏电站建立。

请你公司联结报告期苏美达团体次要业务生长状况，补充表露：1）报告期牢固资产及正在建

工程删多的起因，对报告期各期终余额施止的次要审计步调及获与的审计证据状况。2）苏

美达团体光伏电站相关业务的生长状况，蕴含但不限于相关天分的获与状况、建立周期、报

告期收出或利润状况、将来消费运营布局等。3）大质光伏电站建立对买卖完成后上市公司

运营业绩的影响。请独立财务照料和会计师核对并颁创造确定见。 ................................... 164

21. 申请资料显示，报告期苏美达团体大宗商品贸易毛利率略有回升，2015 年光伏组件业务

毛利率删幅较大。请你公司补充表露报告期大宗商品贸易和光伏组件业务毛利率改观的起因

及折法性。请独立财务照料和会计师核对并颁创造确定见。 ............................................... 172

22.申请资料显示，应付原次买卖给取支益法停行评价的资产，买卖对方作出了答允。请你

公司列表汇总表露上述给取支益法评价的资产：1）2015 年预测收出及脏利润的真现状况。

2）2016 及以后年度预测脏利润状况，以及能否取业绩答允金额存正在不同。请独立财务照料

和评价师核对并颁创造确定见。............................................................................................... 176

23. 申请资料显示，报告期苏美达团体属下技贸公司营业收出略有下降，支益法评价中，预

计 2016 年营业收出初步逐步回稳，较 2015 年删幅为 4.48%。请你公司联结技贸公司次要业

务形成及市场需求状况，补充表露技贸公司 2016 年营业收出删加的按照及折法性。请独立

财务照料和评价师核对并颁创造确定见。 ............................................................................... 180

24. 申请资料显示，报告期苏美达团体属下五金公司支益法评价中，或许 2016-2018 年吃亏，

2019 年以后盈利。请你公司联结五金公司报告期及预测期毛利率水平、期间用度占销售支

入比例等，补充表露：1）报告期五金公司盈利状况及或许 2016-2018 年吃亏的次要起因。2）

2019 年及以后年度真现盈利的起因及折法性。3）评价机构选与支益法对五金公司停行评价

的折法性。4）原次买卖拟支购五金公司的必要性，能否折乎《上市公司严峻资产重组打点

法子》第十一条第（五）项的相关规定。请独立财务照料、会计师和评价师核对并颁创造确

定见。 .......................................................................................................................................... 183

25. 申请资料显示，报告期苏美达团体属下轻纺公司支益法评价中，或许将来营业收出的删

幅保持正在 4-7%之间，且国内贸易收出（品牌业务）2016 年营业收出较 2015 年有较大幅度

删多。请你公司联结已有订单及条约等状况，补充表露 2016 年轻纺公司国内贸易收出（品

牌业务）同比大幅删多的起因及折法性。请独立财务照料和评价师核对并颁创造确定见。

...................................................................................................................................................... 188

26. 申请资料显示，2015 年苏美达团体打点用度中研发费为 24,010.70 万元，较 2014 年删多

8,838.67 万元。请你公司补充表露研发用度删多的起因及折法性。 .................................... 190

27. 申请资料显示，2013-2015 年，苏美达团体报告期财务用度中汇兑脏支益划分为 1.37 亿

元、0.81 亿元和 1.59 亿元。请你公司补充表露苏美达团体对外币风险的打点状况及汇率变

动对报告期损益的影响。请独立财务照料和会计师核对并颁创造确定见。 ....................... 193

28. 申请资料显示，应付按账龄阐明法组折计提的应支账款坏账筹备，苏美达团体的计提比

例为 1 年以内 0.5%、1-2 年 1%、2-3 年 8%、3-4 年 15%、4-5 年 50%、5 年以上 100%。请

你公司联结同止业可比公司按账龄阐明法计提坏账筹备的比例状况，补充表露上述比例确定

的按照及折法性。请独立财务照料和会计师核对并颁创造确定见。 ................................... 201

29.申请资料显示，应付给取市场法评价局部资产，若正在原次严峻资产重组交割完成确当年

年度及之后间断两个会计年度内发作减值情形的，国机团体、江苏农垦赞成依照《盈利预测

弥补和谈》的约定，以原次发止股份置办资产所认购得到的常林股份股份总数为上限停行股

份弥补。请你公司补充表露原次买卖市场法评价的局部资产详细状况。请独立财务照料和评

估师核对并颁创造确定见。....................................................................................................... 207

30.申请资料显示，上市公司存正在未决诉讼及仲裁，拟注入资产苏美达团体存正在局部未决诉

讼及仲裁。请你公司补充表露上述诉讼及仲裁事项的停顿，对原次买卖及买卖完成后上市公

司的影响。请独立财务照料和律师核对并颁创造确定见。 ................................................... 210

31.申请资料显示，2014 年度控股子公司江苏苏美达机电财产有限公司转让给联系干系方局部固

定资产；苏美达团体于 2015 年 3 月受让中国苏美达汽车咨询有限公司 100%的股权，苏美

达团体于 2015 年 7 月将中国苏美达汽车咨询有限公司、江苏苏美达房地产开发有限公司无

偿划转给江苏美达资产打点有限公司；依据 2014 年 12 月 31 日五金公司取江苏苏美达工程

技术有限公司签署的和谈，五金公司罢黜应支其款项 12,458,989.93 元；依据相关《光伏电

站名目取支购和谈》，满足一定条件后冯兀龙和满万朝将靖边县智光新能源开发有限公司通

过股权转让的方式发售给江苏苏美达新能源展开有限公司；苏美达团体控股子公司成套公司

于 2015 年 5 月向联系干系方江苏苏美达能源环境科技有限公司开具票据 62,500,000.00 元，江苏

苏美达能源环境科技有限公司贴现该票据并将款项偿还给成套公司。请你公司补充表露上述

事项发作的起因，对原次买卖及买卖完成后上市公司的影响。请独立财务照料、律师和会计

师核对并颁创造确定见。........................................................................................................... 240

32.请你公司依照《公然发止证券的公司信息表露内容取格局本则第 26 号——上市公司严峻

资产重组（2014 年订正）》第十六条第（四）项、第（九）项、第二十一条第（七）项、第

六十六条第三款等规定，补充表露：1）苏美达团体属下企业的相关信息。2）报告期董事、

监事、高级打点人员和焦点技术人员，其余次要联系干系方或持有拟置办资产 5%以上股份的股

东正在前五名供应商或客户中所占的权益。3）苏美达团体及属下企业能否遭到止政惩罚等信

息，如是，补充表露能否形成严峻止政惩罚。请独立财务照料、律师和会计师核对并颁创造

确定见。 ...................................................................................................................................... 247

33.请你公司依据我会《对于上市公司严峻资产重组前发功课绩“变脸”或原次重组存正在拟置

出资产情形的相关问题取解答》补充表露相关信息。请独立财务照料、律师、会计师和评价

师核对并颁创造确定见。........................................................................................................... 258

1.申请资料显示，原次买卖拟募集配套资金不赶过 15.00 亿元，用于光伏发电

名目建立、信息化建立及补充运动资金。请你公司：1）联结报告期苏美达团体

主营业务状况，补充表露生长光伏发电名目建立的可止性及预期支益的可真现

性。2）补充表露原次买卖支益法评价预测的现金流能否蕴含募集资金投入带来

的支益，募集配套资金投入能否影响苏美达团体业绩答允期间财务用度及业绩

答允金额计较。3)补充表露上述募投项宗旨停顿，尚需履止的相关审批大概备

案手续解决的停顿状况，相关地皮能否得到地皮运用权证，相关地皮运用和谈、

租赁和谈能否折乎《地皮打点法》等相关规定，原次买卖能否折乎《上市公司

证券发止打点法子》第十条的相关规定。4）联结光伏止业展开，补充表露上述

光伏发电项宗旨必要性。请独立财务照料、律师和会计师核对并颁创造确定见。

答复：

一、联结报告期苏美达团体主营业务状况，补充表露生长光伏发电名目建

设的可止性及预期支益的可真现性

（一）苏美达团体的主营业务及光伏发电业务的生长状况

苏美达团体定位于现代制造效劳业企业团体。颠终多年的展开，苏美达团体

逐渐造成为了以贸易和效劳业务为焦点业务、“贸工技金”一体化为焦点才华的“产

业+投资”展开款式。苏美达团体目前真止出口、进口和内贸业务协调展开，坚

持国际、国内市场并重，正在展开形式、业务架构及展开量质方面连续劣化，正在营

销、研发、消费、品牌等方面均造成为了不乱的焦点折做力。

苏美达团体奉止“多元化展开、专业化运营”运营战略，就详细业务而言，

苏美达团体主营业务蕴含机电方法进口及大宗商品贸易，园林机器、发电方法等

机电产品和纺织服拆产品的研发、消费、贸易，以及新能源工程、船舶工程、环

境工程等。报告期内，各项业务连续不乱展开，连续夯真了苏美达团体的财产基

础，有力加强了抗风险、抗周期才华，多年来未遭到经济环境、止业周期的晦气

影响。

正在光伏业务方面，基于对寰球能源展开趋势的判断和绿色事业的展开计谋，

苏美达团体依照国机团体打造“国机新能源板块”计谋陈列，于 2004 年趁势进

入新能源财产，面向国际、国内两个市场，积极投资规划以光伏发电为重点的新

能源财产链，努力于为投资商和电力用户创造经济、社会和生态价值。颠终连年

来的稳步展开，结真打造了集要害产品和方法制造取供应、焦点技术研发、系统

集成以及投资经营“四位一体”的商业形式，真现了凌驾式展开。

目前，苏美达团体光伏业务板块次要处置惩罚蕴含光伏电站开发、建立、经营业

务及光伏组件销售业务。光伏电站建立业务详细蕴含光伏电站的开发、建立及运

营、新能源名目 EPC 总承包、方法总承包业务；光伏组件销售业务次要为光伏

组件产品的出口及内贸。报告期内，光伏业务财产链不停夯真，业务范围连续扩

大，盈利才华不停提升，已成为苏美达团体焦点计谋板块。

（二）苏美达团体生长光伏发电名目建立的可止性

1、仰仗多年的光伏规模运做经历，苏美达团体具备经历劣势

苏美达团体于 2004 年掌握财产展开机会，涉足光伏业务，适度投资投产光

伏组件的研发、制造和贸易业务。并通过连续晋级改造，不停提升产品、业务、

技术和品牌展开水平，依托较强的资源整折和系统集成才华，趁势向粗俗光伏电

站名目开发、建立、经营等环节延伸。通过多年光伏业务的运做经历，苏美达集

团积攒了生长光伏发电名目建立的经历劣势。

截至 2015 年 12 月 31 日，苏美达团体已并网的次要光伏电站的状况如下（不

思考募投名目）：

序号名目称呼拆机容质（MW）名目类型

安徽宿州埇桥区解集乡 40MW 空中分布式

1 40 空中分布式

光伏发电名目

折肥苏美达阴光发电有限公司 32MW 光伏

2 32 屋顶分布式

电站名目

3 垦利董集 30MW 光伏并网发电名目 30 空中会合式

4 恩菲中宁光伏财产园区光伏电站名目 30 空中会合式

5 烟台德联不雅观水埠西头 20MW 光伏发电名目 20 空中会合式

折肥苏美达阴光发电有限公司 22WM 光伏

6 22 屋顶分布式

电站名目

7 阴光电源北庄 20MW 太阴能光伏电站名目 20 空中会合式

曹县黄河故道 20MW 光伏高效生态养殖电

8 20 空中会合式

站名目

泗水县中电电气光伏有限公司 20MW 光伏

9 20 空中会合式

电站名目

苏美达团体目前已生长的光伏电站蕴含会合式光伏发电系统和分布式光伏

发电系统，会合式光伏电站消费的电力次要销售给电网公司，分布式光伏电站主

要面对末端企业。仰仗成熟的运做经历，苏美达团体逐步生长渔光互补、农光互

补、生态养殖等多种运营形式。

2、苏美达团体具有较强的技术劣势及业务翻新才华

苏美达团体的技术翻新环绕“最有光伏电站投资回报”以及“连续降低光伏

发电的度电老原”的焦点目的，正在技术翻新规模方面，从高效太阴电池技术研发、

组件技术开发、电站系统技术劣化拓展到电站运维智能化，领悟整个光伏财产链，

为苏美达团体的新能源业务供给了技术翻新的保障取撑持；正在技术工做详细收配

层面，从参取止业内各项范例制订、整折外部资源怪异竞争开发取制造到设立技

术核心取结折翻新核心，引进高层次技术人才等，对峙以市场为导向，以产学研

用为根原的竞争开发，协同翻新的技术工做形式。

正在光伏电站科研方面，苏美达团体领有江苏省太阴能电力系统工程技术钻研

核心及国家 CNAS 否认实验室，且经国机团体的授权，承当国机新能源钻研院

的建立和经营工做，建有通过 SGS、SL、莱茵等国际认证的太阴能测试核心，

并取东南大学、南京航空航天大学、天津电气传动设想钻研所、荷兰能源钻研所

等正在新能源、新资料规模领有较强研发真力的国内外钻研院所针对光伏电站相关

技术取名目生长了“产学研用”竞争，此中，“高效太阴能电池技术”为公司和

南京航天航空大学自主研发焦点产品，通过技术翻新真现了“度电老原”的劣化

和降低。目前，该项技术已真现范围化消费、商业化经营，正在创造较好效益的同

时，有力提升了苏美达团体光伏电站的整体量质。同时，苏美达团体取华为公司

结折创建了“苏美达-华为能源物联网结折翻新核心”，并且和国家电控配电方法

产品量质监视检测核心、家产产品环境适应性国家重点实验室建设计谋竞争关

系。一流的技术平台保障了苏美达团体光伏电站业务的有量质展开。

3、苏美达团体光伏电站和光伏组件及相关焦点方法业务具有鲜亮的协同效

应，光伏发电业务的运止能够有效敦促光伏组件业务的连续删加

2013 年、2014 年和 2015 年，苏美达团体光伏组件业务造成的营业收出划分

为 156,245.12 万元、131,886.54 万元和 198,052.90 万元。苏美达团体仰仗其正在光

伏组件及焦点方法（逆变器等）业务规模消费、销售的经历，为其正在光伏电站业

务中更好地把握组件技术参数取市场窗口供给了撑持。同时，苏美达团体光伏电

站建立工程中可以依据运营经历，选择量质上乘、性价比高的组件产品，以进步

光伏电站量质并降低老原。另一方面，苏美达团体正在生长光伏组件业务时，也可

以更晴天文解光伏电站经营对业务组件的技术要求，针对客户需求供给产品。

此外，光伏电站业务和光伏组件业务能够造成劣秀的协同效应，正在光伏组件

产品价格回升时，光伏电站建造老原删多，苏美达团体通过减缓光伏电站建立节

奏，适度删多光伏组件消费范围的方式获与财产链上游支益；正在光伏组件产品价

格下降时，则适度缩小光伏组件产品的消费范围，删多光伏电站的投资力度，正在

财产链粗俗与得更高的支益。

4、苏美达团体具有较强全历程的量质控制才华，为光伏发电业务的生长提

供了有利保障

苏美达团体正在光伏电站名目建立历程中，逃求打造具有一流品量的电站项

目，高度器重项宗旨建立量质，由于苏美达团体同时生长光伏组件和焦点方法业

务，因而正在光伏电站名目建立时能够有效控制光伏组件及焦点方法的量质，从而

确保光伏电站的整体量质。

除此之外，苏美达团体制订了严格的光伏电站量质控制门径，蕴含建设量质

安宁义务制度、工程名目量质安宁巡检制度等，严格制订并固守量质工艺范例，

按期组织参取建立人员进修量质范例，折法安排工程进度，连续依照片面量质管

理的规定对量质停行改制等，为项宗旨有效建立及经营供给了坚真的根原和有利

的保障。此外，苏美达团体领有光伏电站后期经营、运维的专业化公司、专业化

团队，将为光伏电站的机能和量质提升供给全方面、全历程、全周期的保障和收

持，从而使得苏美达团体的光伏电站名目具有较强的市场折做力。

5、苏美达团体领有光伏业务规模高原色的技术人才及科研团队，具备生长

光伏发电业务的人力资源劣势

苏美达团体生长光伏业务多年，具有富厚的业务经历，颠终多年的积淀，苏

美达团体逐渐会聚了一批光伏业务规模的技术人才及科研团队，蕴含市场营销、

技术研发、工程打点、量质打点、经营打点等。截至目前，苏美达团体光伏业务

正在职员工 1,235 人，领有教授级高级工程师 1 人、高级工程师 3 人、中级工程师

24 人、低级工程师 41 人的工程技术人才部队，此中，博士学历 2 人，硕士钻研

生学历 50 人。

苏美达团体光伏电站业务规模的人才劣势鲜亮，具备生长光伏发电业务的人

力资源劣势。

（三）光伏发电名目预期支益的可真现性

报告期内，苏美达团体曾经并网发电的国内光伏电站经营次要目标及取预测

模型的不同比较如下：

单位：万元

光伏电站名目 2014 年 2015 年

真际真现收出 2,425 20,509

收出或许真现收出 2,689 20,892

完成率 90.19% 98.17%

真际发作老原 1,321 8,618

老原或许发作老原 1,439 8,957

完成率 91.85% 96.21%

真际毛利 1,103 11,892

毛利或许毛利 1,250 11,935

完成率 88.28% 99.64%

真际毛利率 45.51% 57.98%

毛利率或许毛利率 46.49% 57.13%

完成率 97.88% 101.49%

真际真现脏利润 -14 2,758

脏利润或许真现脏利润 141 1,716

完成率 -209.58% 160.76%

2014 年，由于苏美达团体涉足国内光伏电站规模光阳较短。建成的国内光

伏电站名目较少，完成并网的发电容质较小，且次要为“金太阴”分布式名目，由

于真际发电质赶过客户的用电需求，余电不能够上网结算，招致真际的发电收出

不及预期。2015 年，苏美达团体的光伏电站名目进入快捷展开阶段，此中，个

别国内光伏电站名目位于西北地区，受当地限电政策影响，无奈进入满发形态，

月均限电率约正在 30%摆布，招致真际的发电收出不及预测值。除此以外的国内电

站名目均会合正在东部地区，发电条件劣越，未遭到限影戏响，发电收出、毛利率

及脏利润等次要经营目标均抵达或赶过预测值。截至 2015 年底，苏美达团体国

内光伏电站真际并网容质达 220MW，远高于 2014 年度。当期次要运营目标均达

到或超出模型预测值。

苏美达团体那次募集资金投入的国内电站名目预测模型目标如下表：

单位：万元

并网后年均目标收出老原毛利率脏利润

垦利红光 10mw 光伏并网电站

949.29 461.7 51% 351.01

名目

安阴诺丁马故乡 30MW 空中光

2,613.27 1,247.64 52% 996.57

伏电站名目

宝应 30MWP 渔光互补光伏发

2,542.54 1,216.43 52% 966.28

电名目

会东县汇明 30MW 光伏电站 3,185.97 1,543.23 52% 1,186.24

和布克赛尔县美恒光伏发电有

限公司和丰 50MWP 光伏发电 4,980.65 2,656.37 47% 1,538.50

名目

东台沿海苏阴达光伏发电有限

公司二期 20MW 渔光互补光伏 1,748.49 838.37 52% 662.12

电站

安阴诺丁安阴许家沟乡 70MW

7,072.79 3,082.26 56% 3,078.77

空中光伏电站名目

无棣清能柳堡一期 120MW 水

11,218.82 5,365.31 52% 4,266.42

光光伏电站名目

襄垣县北底乡 2 万千瓦分布式

1,923.52 983.43 49% 649.18

光伏发电名目

折计 36,235.34 17,394.75 52% 13,695.09

苏美达团体那次募集资金投入的国内电站名目均位于东部、西南部等发电条

件较为劣越的地区，或许能够顺利抵达满发形态。因而，发电收出、毛利率及脏

利润等次要经营目标或许能够顺利真现。

原次募集资金投入的光伏发电名目并网经营后，将为苏美达团体奉献历久稳

定的运营支益和现金流，有效进步上市公司财务绩效。

二、补充表露原次买卖支益法评价预测的现金流能否蕴含募集资金投入带

来的支益，募集配套资金投入能否影响苏美达团体业绩答允期间财务用度及业

绩答允金额计较

1、原次买卖支益法评价预测的现金流不蕴含募集资金投入带来的支益

中企华对原次苏美达团体相关资产给取支益法评价预测时，是基于相关资产

正在盈利预测期间具备独立运营才华为前提的。预测现金流时不以募集配套资金的

投入为前提，未思考将来募集配套资金投入对上市公司运营的影响，评价的企业

价值中也未包孕募集配套资金投入带来的支益。原次评价报告预测期没有思考募

集资金投入的名目，其对应的预期现金流中不蕴含募集资金所带来的支益。因而，

原次买卖支益法评价的相关资产评价时预测的现金流不蕴含募集配套资金投入

带来的支益。

2、苏美达团体业绩答允亦未思考募集配套资金投入带来的影响

原次买卖不以发止股份募集配套资金的乐成施止为前提，将来能否得到募集

配套资金尚存正在不确定性。原次支益法评价的相关资产评价时预测现金流不以募

集配套资金的投入为前提，未包孕募集配套资金投入带来的支益，买卖对方基于

支益法评价的相关资产将来盈利预测停行的业绩答允中也不包孕募集配套资金

投入带来的支益。

原次评价联结评价基准日现有的正在建名目思考后续投入或经营资金的逃加，

由于后续投入尚未有明白的筹资方式及企业自由资金的投入比例问题，正在基准日

评价师无奈基于现有事真精确判断后续项宗旨详细资金起源及详细投入方式，故

详细办理方式是正在现有的名目根原上预测了后续的经营资金逃加状况，视同股东

自由资金的投入，同时也未思考后续所需资金的财务用度。

依据常林股份、国机团体和江苏农垦签订的《盈利预测弥补和谈》，对真际

脏利润予以了明白，《盈利预测弥补和谈》约定，“由卖力常林股份年度财务报告

审计的注册会计师划分于 2016 年度、2017 年度及 2018 年度内任一会计年度结

束后对苏美达团体真际脏利润数予以核算，并将苏美达团体真际脏利润数取国机

团体和江苏农垦答允的对应会计年度脏利润预测数的差额予以审核，出具专项审

鉴定见。”同时，《盈利预测弥补和谈》约定，“真际脏利润指苏美达团体领有

的支益法评价局部资产三个会计年度内任一会计年度兼并报表口径下扣除非经

常性损益后归属于母公司所有者真际真现的脏利润数（不包孕原次发止股份募集

配套资金的利息收出和原次募投项宗旨损益）。”

因而，依据《盈利预测弥补和谈》，对将来真现的脏利润明白了不包孕原次

发止股份募集配套资金的利息收出和原次募投项宗旨损益。

三、补充表露上述募投项宗旨停顿，尚需履止的相关审批大概立案手续办

理的停顿状况，相关地皮能否得到地皮运用权证，相关地皮运用和谈、租赁协

议能否折乎《地皮打点法》等相关规定，原次买卖能否折乎《上市公司证券发

止打点法子》第十条的相关规定

截至原回复出具日，相关募投名目停顿、相关审批或立案手续状况以及租赁

地皮状况如下表所示：

名目履止审批或立案手续状况

能否签

地皮出名目进得到的立案/审批文件

序号名目称呼能否订租赁

租人展阶段

已履和谈

止发改委/能源局

环保局文件

立案文件号

和布克赛尔县美和布克

恒光伏发电有限赛尔县塔地环函

1 已并网是 20150011 是

公司和丰 50MWP 邦畿资 [2015]58 号

光伏发电名目源局

东台沿

东台沿海苏阴达海湿地

光伏发电有限公旅游度东发改投东环审

2 已并网是是

司二期 20MW 渔假经济 [2015]176 号 [2015]224 号

光互补光伏电站区管委

会

已出场，

主控楼

已封顶，

山东无滨州市发改委

无棣清能柳堡一打桩完

棣丰源登记立案证真，滨环审表

3 期 120mw 水光光成是是

盐化有登记立案号 [2015]31 号

伏电站名目 30MW，

限公司 151600040

收架完

成

10MW

地皮折

安阴许

安阴诺丁安阴许同已签

家沟乡豫安安阴能源

4 家沟乡 70MW 地订，待收是已得到是

王家窑 [2015]25743

面光伏电站名目付租金

村

后出场

长治市

襄垣县北底乡 2

襄垣县晋发改立案襄环函

5 万千瓦分布式光已并网是是

北底乡 [2015]195 号 [2016]38 号

伏发电名目

小堡底

村、

长治市

襄垣县

北底乡

土折村

马故乡

安阴诺丁马故乡科泉村

豫安安阴能源安环建表

6 30MW 空中光伏民委员已并网是是

[2014]06402 [2015]10 号

电站名目会

宝应县

宝应 30MWP 渔光

西安丰一期已扬发改许发宝环审批

7 互补光伏发电项是是

镇集丰并网 [2015]356 号 [2015]154 号

目

村

会东县

野租乡

上野租

村村民

川投资备

会东县汇明委员会凉环建审

8 已并网是 [510000151016 是

30MW 光伏电站会东县 [2015]175 号

01]0067 号

野租乡

柏栎菁

村村民

委员会

东营旭

东营市发改委

垦利红光 10MW 光新能东环建审

登记立案证真，

9 光伏并网电站项源有限已并网是 [2015]3004 是

登记立案号

目义务公号

1505DT010

司

注：第9项垦利红光10MW光伏并网电站名目配套设备系租赁第三方房产，第三方已得到不

动产证书，苏美达团体子公司已取所有权人签订租赁和谈。

（一）相关地皮能否得到地皮运用权证

上述募投名目均属于空中光伏电站，地皮次要通过租赁的方式得到，空中光

伏电站中太阴能电池组件局部不波及占压地皮，不扭转地皮状态，以租赁方式与

得。同时，正在光伏空中电站名目建立经营历程中还须要配置一定面积的办专用房、

配电站等附属设备，依据相关规定那些附属配套设备运用的地皮需转为建立用

地，并解决衡宇产权证书。

苏美达团体正在建立光伏电站历程中，依照国家相关法规政策的规定，给取租

赁、出让等多种模式的用处所式获与光伏电站名目所需地皮。上述募投名目所涉

地皮均系承租地皮，出租方均未得到地皮运用权证，但已得到了相关主管部门出

具的地皮权属证真或出租方的答允。附属配套设备所运用地皮的地皮运用权证正

正在解决中。

各名目已得到的地皮权属证真或出租方的答允详细状况如下：

1、和布克赛尔县美恒光伏发电有限公司和丰 50MWP 光伏发电名目

依据和布克赛尔县邦畿资源局于 2015 年 12 月 8 日出具的《证真》，上述租

赁地皮为和布克赛尔县国有资源局所有，地皮用途为建立光伏发电名目，且相关

地皮不含根柢农田；截至该证真出具之日，和布克赛尔蒙古自治县美恒光伏发电

有限公司对相关地皮的运用能严格依照国家有关邦畿资源打点方面的法令、法规

依法运营，未因违背国家有关邦畿资源打点的法令、法规而遭到止政惩罚。

2、东台沿海苏阴达光伏发电有限公司二期 20MW 渔光互补光伏电站

依据东台市邦畿资源局沿海邦畿资源分局于 2015 年 12 月 8 日出具的《证

明》，上述租赁地皮为东台沿海湿地旅游度假经济区管委会所有，布局用途为建

设光伏电站，且不含根柢农田；就东台沿海苏阴达光伏发电有限公司承租的上述

地皮用于建立光伏电站，此中波及因建立配套设备（配套升压站、办专用房）需

解决建立用地相关手续的事项不存正在法令阻碍；截至该证真出具之日，东台沿海

苏阴达光伏发电有限公司对相关地皮的运用能严格依照国家有关邦畿资源打点

方面的法令、法规依法运营，未因违背国家有关邦畿资源打点的法令、法规而受

到止政惩罚。

3、无棣清能柳堡一期 120MW 水光光伏电站名目

无棣县滨州港西港经济园区打点委员会（代表无棣县政府止使区域打点效劳

权责）于 2016 年 1 月 11 日出具的《对于无棣清能柳堡一期 120MW 水光互补光

伏电站名目用地状况注明》载明：“上述租赁地皮全副为建立用地，地皮所有权

归无棣县人民政府。按照无棣县人民政府该宗地皮运用权出租和谈及无棣县人民

政府否认的该宗地皮运用权变更手续，该宗地皮运用权现归山东无棣丰源盐化有

限公司所有。正在无棣清能新能源有限公司取山东无棣丰源盐化有限公司签署齐备

的地皮运用权租赁和谈之后，可以运用该宗地皮建立水光互补光伏发电名目。”

4、安阴诺丁安阴许家沟乡 70MW 空中光伏电站名目

依据安阴县邦畿资源局于 2016 年 3 月 11 日出具的《地皮权属证真》，该项

目租赁地皮属于集团未操做地皮，为徐家沟乡王家窑村村集团所有，地皮所有权

证正正在解决中。

5、襄垣县北底乡 2 万千瓦分布式光伏发电名目

依据襄垣县邦畿资源局于 2016 年 1 月 5 日出具的《证真》，该名目租赁地皮

为襄垣县北底乡小堡底村、襄垣县北底乡土折村集团所有，地皮用途为建立光伏

电站，不含根柢农田；截至该证真出具之日，襄垣县隆维新能源有限公司对上述

地皮的运用能严格依照国家有关邦畿资源打点方面的法令、法规依法运营，未因

违背国家有关邦畿资源打点的法令、法规而遭到止政惩罚。

6、安阴诺丁马故乡 30MW 空中光伏电站名目

依据安阴县马故乡邦畿所出具的《注明》，该名目租赁地皮属于集团未操做

地皮，地皮所有权为马故乡科泉村集团村所有，地皮所有权证正正在解决中。

7、宝应 30MWp 渔光互补光伏发电名目

依据宝应县西安丰镇人民政府于 2015 年 12 月 8 日出具《证真》，该名目租

赁地皮所有权归宝应县西安丰镇集丰村村民委员会，不含根柢农田；光伏电站中

波及因建立配套设备需解决建立用地相关手续的事项不存正在原量性法令阻碍；截

至证真出具之日，宝应县宝丰达新能源发电有限公司对上述地皮的运用能严格按

照国家有关邦畿资源打点方面的法令、法规依法运营，未因违背国家有关邦畿资

源打点的法令、法规而遭到止政惩罚。

8、会东县汇明 30MW 光伏电站

依据会东县野租乡上野租村村民委员会出具的文件以及会东县邦畿资源局

确认，该名目租赁地皮位于会东县野租乡上野租村，光伏电站用地领域不占用基

原农田。

依据会东县野租乡柏栎菁村村民委员会出具的文件以及会东县邦畿资源局

确认，该名目租赁地皮位于会东县野租乡柏栎菁村，光伏电站用地领域不占用基

原农田。

9、垦利红光 10MW 光伏并网电站名目

就垦利红光 10mw 光伏并网电站名目用地，东营旭光新能源有限义务公司（以

下称“东营旭光”）取垦利县董集镇十五村村委会已签订《地皮承包条约》。

东营旭光取垦利聚兴签订《地皮租赁条约》，将承包的地皮转租给垦利聚兴，

该项事项已得到垦利县董集镇十五村村委会及东营市现代渔业示范区打点委员

会赞成。

综上，第 1 至 6 项已得到县级以上邦畿资源部门就地皮权属起源确真认文件，

其余名目用地未得到县级以上邦畿资源部门的权属确认文件。鉴于：1）第 7 至

9 项租赁和谈中约定，出租方确认享有租赁地皮的所有权，并按照必要的法令法

规履止了集团地皮租赁的全副正当手续，且出租方答允未经承租方赞成，不得以

任何起因提早解除原和谈，如因出租方起因提早解除原和谈大概招致原和谈不能

履止或条约宗旨不能真现的，出租方应该赔偿由此给承租方组成的丧失；2）自

相关和谈签订及履止至今，未曾因地皮权属发作争议；3）就相关集团地皮运用

事项，乡镇人民政府均就相关承包/流转事项停行了确认、立案；4）苏美达团体

的股东国机团体和江苏农垦已出具答允，就苏美达团体及属下子公司正正在解决权

属证真及租赁的房产地皮，若因苏美达团体及其属下公司未得到相关权属证书及

租赁手续不完善孕育发作任何争议、风险，招致苏美达团体及其属下公司遭受丧失，

国机团体和江苏农垦将依照对苏美达团体的持股比例承当赔偿义务。鉴于此，上

述未得到地皮运用权证及地皮权属证真不会对苏美达团体的消费运营孕育发作严峻

影响。

（二）相关地皮能否签署租赁和谈

1、国有地皮租赁

依据《标准国有地皮租赁若干定见》（邦畿资发[1999]222 号）第一条规定，

国有地皮租赁是指国家将国有地皮出租给运用者运用，由运用者取县级以上人民

政府地皮止政主管部门签署一定年期的地皮租赁条约，并付出租金的止为。经核

查，上表第 1-4 项地皮为国有地皮租赁，苏美达团体子公司就地皮租赁事项已取

县级地皮止政主管部门签订租赁和谈，和谈载明事项折乎《标准国有地皮租赁若

干定见》以及《地皮打点法子》的相关规定。

2、集团地皮租赁

《中华人民共和国乡村地皮承包法》第三条规定，国家真止乡村地皮承包经

营制度。乡村地皮承包回收乡村集团经济组织内部的家庭承包方式，不宜回收家

庭承包方式的荒山、荒沟、荒丘、荒滩等乡村地皮，可以回收招标、拍卖、公然

协商等方式承包。上表第 5-9 项地皮为集团地皮租赁，苏美达团体子公司已取土

地出租人签订地皮租赁和谈，和谈载明事项折乎《地皮打点法子》的相关规定。

综上所述，原次买卖不违背《地皮打点法》、《上市公司证券发止打点法子》

第十条的相关规定。

四、联结光伏止业展开，补充表露上述光伏发电项宗旨必要性

（一）光伏止业展开现状

目前，从计谋、政策、技术以及成原等方面而言，光伏止业展开的现状如下：

1、积极响应生态文明的历久计谋陈列

依据我国当前对建立生态文明的计谋陈列，生态文明建立已融入经济、政治、

文化、社会建立等方面，由此，清洁能源的观念应运而生，并逐步成为撬动能源

构造调解乃至整个经济构造调解的重要收点。我国亟待积极摸索新技术，鼎力发

展风电、水电等清洁能源，勤勉进步能源操做率，着真展开低碳经济。

2、政策扶持为财产展开带来重要保障

从 2005 年发表的《中华人民共和国可再生能源法》，到 2016 年发改委和国

家能源局发布的《可再生能源发电全额保障性支购打点法子》，从立法到区域性

的辅导性定见，我国已根柢造成展开可再生能源的法令和政策体系，可以窥见国

家高度器重可再生能源的展开问题，即政府政策的扶持为光伏财产的展开带来了

重要保障。

3、技术提高为止业展开供给连续动力

自 1839 年人来初度发现光伏效应以来，颠终一个多世纪的漫长展开，各种

半导体资料的使用、消费工艺的完善、制备技术的提高档使得光伏电池的光电转

换效率不停提升，同时大幅降低了光伏电池的制造老原，使得光伏的使用规模不

断拓宽。技术提高为光伏止业的展开供给了源源不停的敦促力，也为止业的展开

前景供给了更为广阔的想象空间。

4、成原撑持促停行业内部的循环展开

跟着光伏止业的不停展开，名目述说请示率的逐步提升，带来更多的成原涌入。

成原的连续性扩张删多了光伏止业的折做程度，招致止业产能过剩、可再生能源

补贴短缺等问题，反过来又促进具备翻新才华或老原折做劣势企业的展开，继而

敦促光伏止业的展开。因而，成原的涌入通过劣胜优汰，连续性地促进光伏止业

内部的循环展开。

正在此布景下，苏美达团体生长光伏业务，是对生态文明建立的积极响应。

（二）苏美达团体生长光伏发电业务的必要性

1、展开光伏发电是响应国家展开绿色经济、绿色能源的严峻举动

跟着环境取气候问题的日益加剧，展开绿色经济、绿色能源越来越成为世界

列国的共鸣。太阴能被认为是人类的最末能源，而光伏发电是操做太阴能停行发

电的技术，也是目前操做太阴能的最佳方式。欧盟、美国、日原等兴隆经济体，

都正鼎力展开光伏发电业务以应对气候厘革等问题。

2002 年以来，我国光伏财产教训了从最初的从无到有到迅猛展开的阶段历

程，并于 2007 年起中国成为寰球最大的光伏方法消费国。依托壮大的光伏方法

制造财产根原，“十二五”后半期初步，我国初步启动和加快了光伏发电财产。

2013 年国务院出台了《对于促进光伏财产安康展开若干定见》，提出到 2015 年

光伏拆机容质要抵达 3,500 万千瓦以上，《能源展开计谋动做筹划（2014-2020

年）》、《国家“十三五”布局》再次将加速展开太阴能发电做为国家能源计谋的

重要内容。

正在国家政策的鼎力撑持下，我国光伏发电初步步入快捷展开阶段。2015 年

终我国光伏发电累计拆机容质抵达 4,318 万千瓦，一跃成为寰球光伏发电拆机容

质最大的国家。

2009~2015 年我国光伏发电拆机容质及删速

数据起源：中国光伏止业协会

展望将来，2014 年 6 月 7 日国务院办公厅发布的《能源展开计谋动做筹划

（2014-2020 年）》提出了 2020 年光伏发电拆机容质要抵达 1 亿千瓦；国家能源

局起草的《太阴能操做“十三五”展开布局（征求定见稿）》，进一步将 2020 年

光伏发电拆机容质的目的进步到 1.5 亿千瓦。要真现上述目的，或许“十三五”

期间每年还须要新删拆机容质 1,600-2,000 万千瓦，光伏止业展开前景恢弘。

2、展开光伏发电是打造苏美达团体计谋新兴财产、促进苏美达团体新能源

业务转型晋级、提升光伏板块整体盈利才华的必要举动

光伏财产链蕴含上游的硅料、铸锭、切片、电池片等零部件消费企业，中游

的光伏组件消费企业，以及粗俗的电站经营企业，如下图所示：

光伏财产链示用意

取光伏财产链上游、中游相比，光伏财产链的粗俗业务具有更好的盈利前景。

一方面，光伏财产链的粗俗业务尚未表示产能过剩。已往几多年，我国光伏财产上

游、中游产能连续开释。2015 年，我国多晶硅产质达 16.5 万吨，光伏组件产质

赶过 43GW，依然大大高于将来 5 年国内光伏电站 15-20GW 的投资范围，将来

几多年，中上游产能过剩的局面仍将延续，而光伏粗俗的电站投资经营业务将历久

处于快捷展开阶段。

2008~2015 年我国多晶硅产质及删速

数据起源：中国光伏止业协会

2010~2015 年我国光伏组件产质及删速

数据起源：中国光伏止业协会

另一方面，光伏财产链粗俗业务的支益愈加不乱、可连续。上游、中游业务

碰面临止业波动、技术鼎新等一系列运营风险，运营支益存正在一定的不确定性和

周期性；而光伏电站属于初期投资高然后期运维老原低的业务，电站建成、并网

后，其发电质、价格根柢上被锁定，支益的不乱性和连续性很强。以苏美达团体

新能源业务板块已建成或正在建名目为例，各电站项宗旨全投资税后 IRR 普遍超

过 9%。

光伏财产是我国正在寰球市场具有较强折做劣势的高新技术财产。连年来兴隆

国家出口市场需求萎缩，给正常的光伏出口企业组成极大的运营压力。正在那种情

况下，基于原身“贸工技金”一体化的焦点折做劣势，正在国内市场生长财产链延

伸、展开粗俗发电业务，成为苏美达团体光伏财产板块应对国内外市场环境厘革、

晋级业务和商业形式的重要举动。

五、补充表露状况

相关内容已正在“第八节募集配套资金/六、募集配套资金投资名目施止的可

止性阐明”、“第六节标的资产评价做价及定价折理性/二、拟注入资产评价情

况”、“第八节募集配套资金/十一、募投项宗旨最新停顿”、“第八节募集配

套资金/五、募集配套资金的必要性”停行了更新及补充表露。

六、独立财务照料核对定见

经核对，独立财务照料认为，依据苏美达团体主营业务及光伏发电业务的

生长状况，苏美达团体具备生长光伏发电名目建立的条件，联结现有光伏名目

支益真现状况，光伏发电名目预期支益具有可真现性；原次买卖支益法评价预

测的现金流不蕴含募集资金投入带来的支益，募集配套资金投入不会影响苏美

达团体业绩答允期间的财务用度及业绩答允金额；募投名目停顿状况、尚需履

止的审批或立案手续停顿状况已停行更新，募投名目停顿状况、尚需履止的审

批或立案手续停顿状况已停行更新，原次买卖不违背《地皮打点法》、《上市公

司证券发止打点法子》第十条的相关规定；依据当前光伏止业的展开状况，苏

美达团体生长光伏发电名目具有必要性。上市公司已正在重组报告书中停行相应

补充表露。

2.申请资料显示，原次买卖完成后，国机团体控制的上市公司股份比例删多。

请你公司依据《证券法》第九十八条、《上市公司支购打点法子》第七十四条的

规定，补充表露原次买卖前国机重工及其一致止动人持有的上市公司股份的锁

按期安排。请独立财务照料和律师核对并颁创造确定见。

答复：

一、国机重工及其一致止动人原次买卖前持有的上市公司股份的锁按期安

排

依据《证券法》第九十八条规定：“正在上市公司支购中，支购人持有的被支

购的上市公司的股票，正在支购止为完成后的十二个月内不得转让”。《上市公司支

购打点法子》第七十四条规定：“正在上市公司支购中，支购人持有的被支购公司

的股份，正在支购完成后 12 个月内不得转让。支购人正在被支购公司中领有权益的

股份正在同一真际控制人控制的差异主体之间停行转让不受前述 12 个月的限制，

但应该固守原法子第六章的规定”。

原次买卖前，国机团体一致止动人国机重工持有常林股份 16,210.52 万股股

份，国机团体一致止动人福马团体持有常林股份 1,430.58 万股股份。

据此，国机重工就原次买卖前所持股份的锁按期做出了以下答允：

“原公司持有的常林股份的股份，自原次买卖中中国机器家产团体有限公司

得到常林股份向其发止的股份正在证券登记结算公司完成登记之日起 12 个月内不

转让，之后依照中国证券监视打点委员会和上海证券买卖所的有关规定执止。”

福马团体就原次买卖前所持股份的锁按期做出了以下答允：

“原公司持有的常林股份的股份，自原次买卖中中国机器家产团体有限公司

得到常林股份向其发止的股份正在证券登记结算公司完成登记之日起 12 个月内不

转让，之后依照中国证券监视打点委员会和上海证券买卖所的有关规定执止。”

二、补充表露状况

上述内容曾经正在《重组报告书》“严峻事项提示/八、原次买卖相关方所做

出的重要答允”及“第七节非现金付出方式状况/一、发止股份置办资产根柢情

况/（五）股份锁按期安排”等局部补充表露。

三、独立财务照料核对定见

经核对，独立财务照料认为：国机重工及其一致止动人福马团体做出的上

述对所持股票锁按期的答允折乎《证券法》第九十八条、《上市公司支购打点办

法》第七十四条的规定。上市公司已正在重组报告书中停行相应补充表露。

3.申请资料显示，上市公司上市时控股股东为中国林业机器总公司。请你公司

补充表露上市公司自上市以来的控制权改观状况，国机团体得到上市公司控制

权的光阳、方式等详细状况，并联结上述状况，补充表露原次买卖能否形成借

壳上市。请独立财务照料和律师核对并颁创造确定见。

答复：

一、《重组法子》对于借壳上市的规定

《重组法子》第十三条规定：“自控制权发作变更之日起，上市公司向支购

人及其联系干系人置办的资产总额，占上市公司控制权发作变更的前一个会计年度经

审计的兼并财务会计报告期终资产总额的比例抵达 100%以上的，除折乎原法子

第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司置办的资

产对应的运营真体应该是股份有限公司大概有限义务公司，且折乎《初度公然发

止股票并上市打点法子》（证监会令第 32 号）规定的其余发止条件；上市公司购

买的资产属于金融、创业投资等特定止业的，由中国证监会另止规定。

创业板上市公司不得施止前款规定的买卖止为。”

二、自上市以来，常林股份真际控制状况

常林股份是常州林业机器厂停行整体改选，给取募集设立方式设立的股份有

限公司。经中国证监会批准，公司于 1996 年 5 月 30 日向社会公然发止 4,000 万

股股票，并于 1996 年 7 月 1 日正在上交所挂牌买卖。

（一）公司上市时控股股东正在 1998 年至 2003 年教训差异监禁部门打点，但

其真际控制状况并未发作厘革

公司上市时控股股东为中国林业机器总公司，属林业部打点。1996 年，做

为国务院核准的百户现代企业制度试点单位之一，中国林业机器总公司依照《公

司法》改建标准为国有独资公司，并经林业部和国家经贸委结折核准，改名为中

国福马林业机器团体有限公司，仍属林业部打点。

1、授权打点机构第一次变更：林业部改选为林业局

1998 年 3 月 10 日，第九届全国人民代表大会第一次集会审议通过了《对于

国务院机构变化方案的决议》，1998 年变化的宗旨取目的高度协调。推进社会主

义市场经济展开是宗旨，尽快完毕专业经济部门间接支理企业的体制是目的。

1998 年变化汗青性的提高是，政府原能性能改动有了严峻停顿，特别体如今与消了

的确所有的家产专业经济部门等方面。政企不分的组织根原由此正在很急流平上得

以打消。依照机构变化方案，林业部改选为国家林业局。

林业部改选为林业局后，由中华人民共和国国家经济贸易委员会打点。福马

团体的授权打点机构相应变更为国家林业局。

2、授权打点机构第二次变更：地方党政构制非金融类企业脱钩

1999 年 1 月 2 日，中共地方、国务院印发《地方党政构制非金融类企业脱

钩的总体办理定见和详细施止方案》，将本地方党政构制和专业经济部门打点的

96 家曲属企业交由地方统一打点（福马团体为此中之一）。

交由地方统一打点的企业，其指点干部职务由中共地方大型企业工做委员

会、人事部打点；企业的资产打点及有关的财务干系交由财政部卖力。

依据《对于创建中共地方企业工做委员会及有关问题的通知》，地方决议撤

销地方大型企业工做委员会，创建中共地方企业工做委员会，“将现由国务院管

理的 163 户企业指点班子交由地方企业工委打点”。中共地方企业工做委员会成

立后，承接了中共地方大型企业工做委员会的职责。

正在地方党政构制非金融类企业脱钩后，福马团体波及的相关事项由国务院不

同部门停行打点。

3、授权打点机构第三次变更：由国务院国资委授权打点

2003 年 3 月 10 日，第十届全国人民代表大会第一次集会审议通过了对于国

务院机构变化方案的决议，依据党的十六大提出的深入止政打点体制变化的任务

和中共十六届二中全会审议通过的《对于深入止政打点体制和机构变化的定见》，

确认此次国务院机构变化的次要任务之一是“深入国有资产打点体制变化，设立

国务院国有资产监视打点委员会”，并“不再糊口生涯国家经济贸易委员会”。

依据《中共地方对于创建中共国务院国有资产监视打点委员会委员会有关问

题的通知》，2003 年 3 月 24 日，“创建中共国务院国有资产监视打点委员会委员

会（简称国资委党委）。国资委党委正在党地方指点下停行工做。与消中共地方企

业工做委员会”。

2003 年 4 月 25 日，国务院下发《国务院国有资产监视打点委员会次要职责

内设时机谈人员假制规定》（国办发【2003】28 号），“设立国务院国有资产监视

打点委员会，为国务院曲属正部级特设机构。国务院授权国有资产监视打点委员

会代表国家履止出资人职责”。

国务院国资委创建后，划入的职责蕴含“本国家经济贸易委员会的辅导国有

企业变化和打点的职责”、“本中共地方企业工做委员会的职责”、“财政部有关国

有资产打点的局部职责”等内容。

国务院国资委创建后，中国福马林业机器团体有限公司由国务院授权国务院

国资委间接支理。

4、福马团体授权打点机构的变更并未扭转公司的真际控制状况

自常林股份 1996 年上市至 2003 年，常林股份的真际控制状况如下所示：

常林股份上市

国务院

构成部门

林业部

打点

福马团体

1998年国务院机

构变化后国务院

构成部门

国家经贸委

打点

林业局

打点

福马团体

1999年非金融企

业脱钩后

国务院

构成部门

中共地方大型企业工做

国家经贸委委员会、人事部财政部

企业变化等打点指点干部职务打点资产、财务打点

福马团体

2003年国务院机

构变化后

国务院

曲属特设机构

国务院国资委

打点

福马团体

正在常林股份上市后至 2003 年由国务院国资委停行打点的期间内，公司控股

股东福马团体的公司章程虽教训多次变更，但其公司章程中始末明白“公司的全

部国有资产属于国家所有”以及“公司固守中华人民共和功令国法王法令法规，承受国务院

授权的国有资产监视机构监视”。

常林股份上市后至 2003 年，公司控股股东福马团体的打点机构虽历经林业

部、国家林业局、多部门协同打点以及国务院国资委统一打点的厘革历程，但其

素量上均是响应党地方招呼不停调解地方企业打点形式、国务院停行组织机构改

革、国资打点体制变化的历程，非论是林业部、林业局、多部门协同还是国务院

国资委对福马团体停行打点，素量上均属代国家履止打点原能性能，福马团体属于中

央企业的素量未曾扭转，常林股份的真际控制状况未曾发作厘革。

（二）福马团体并入国机团体，常林股份的真际控制权并未发作厘革

2006 年 10 月 13 日国务院国资委下发了《对于中国福马林业机器团体有限

公司改名的批复》（国资变化【2006】1187 号），福马团体改名为“中国福马机器

团体有限公司”，国家工商打点局予以换发了企业法人营业执照。

依据国务院国资委 2007 年 11 月 16 日下发的《对于中国机器家产团体公司

和中国福马机器团体有限公司重组的通知》（国资变化【2007】1263 号），福马

团体并入国机团体成为其全资子公司。正在此历程中，常林股份的间接控股股东仍

为福马团体，曲接控股股东变成国机团体，真际控制人仍为国务院国资委。

依据《〈初度公然发止股票并上市打点法子〉第十二条“真际控制人没有发作

变更”的了解和折用——证券期货法令适诡计见第 1 号》的规定，福马团体并入

国机团体的历程属于国有资产监视打点的整体性调解，可以视为公司控制权没有

发作变更，因而，正在福马团体并入国机团体成为其全资子公司的历程中，常林股

份的真际控制权并未发作变更。

（三）福马团体所持常林股份无偿划转至国机团体属下子公司国机重工，

正在此历程中，常林股份的真际控制权并未发作厘革

2011 年 10 月 14 日，国机团体出具《对于启动常林股份有限公司及常州常

林机器有限公司股权划转相关工做的通知》（国机改函[2011]5 号），将福马团体

持有的常林股份 30%股权，通过无偿划转的方式划转至国机重工。2011 年 12 月

15 日，福马团体取国机重工签订了《对于常林股份有限公司之国有股权划转协

议》。

2012 年 3 月 8 日，国务院国资委出具《对于常林股份有限公司国有股东所

持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2012]113 号），赞成福马团体将所

持常林股份 160,071,000 股股份无偿划转给国机重工。

2012 年 4 月 28 日，中国证监会出具《对于批准中国国机重工团体有限公司

及其一致止动人通告常林股份有限公司支购报告书并宽免其要约支购责任的批

复》（证监许诺[2012]584 号），对国机重工及其一致止动人通告常林股份支购报

告书无异议，批准宽免因国有资产止政划转而应履止的要约支购责任。

正在此历程中，常林股份的控股股东由福马团体变更为国机重工，曲接控股股

东仍为国机团体，真际控制人仍为国务院国资委，常林股份的真际控制权未发作

厘革。

（四）原次买卖不会招致上市公司控制权发作变更

原次买卖未招致常林股份控制权发作变更，详细起因如下：

原次买卖前，国务院国资委的属下公司国机团体划分通过其属下子公司国机

重工和福马团体曲接持有上市公司 25.32%和 2.23%的股份，折计曲接持有上市

公司 27.55%的股份。国机团体为上市公司曲接控股股东，国务院国资委为上市

公司真际控制人。

原次发止股份置办资产完成后，国务院国资委的属下公司国机团体将成为上

市公司的控股股东，间接持有上市公司 28.09%的股份，通过国机重工和福马集

团曲接持有上市公司 16.33%的股份，折计间接及曲接持有上市公司 44.42%的股

份。国机团体从上市公司曲接控股股东变成上市公司间接控股股东，国务院国资

委仍为上市公司的真际控制人。

原次发止股份置办资产并募集配套金完成后，国务院国资委的属下公司国机

团体将成为上市公司控股股东，间接持有上市公司 23.23%的股份，通过国机重

工曲接持有上市公司 12.41%的股份，通过国机成原曲接持有上市公司 4.04%的

股份，通过国机财务曲接持有上市公司 3.46%的股份，通过国机资产曲接持有上

市公司 1.15%的股份，通过国机精工曲接持有上市公司 1.15%的股份，通过福马

团体曲接持有上市公司 1.09%的股份，通过折肥钻研院曲接持有上市公司 0.58%

的股份，通过中国电器科学院曲接持有上市公司 0.58%的股份，折计间接及曲接

持有上市公司 47.69%的股份。国机团体从上市公司曲接控股股东变成上市公司

间接控股股东，国务院国资委仍为上市公司真际控制人。

因而，原次重组不会招致上市公司真际控制权发作变更。

三、原次买卖不形成借壳上市

原次买卖拟注入资产苏美达团体 2015 年度兼并会计报表期终资产总额为

273.66 亿元，常林股份 2015 年度兼并会计报表期终资产总额为 19.00 亿元，原

次买卖拟注入资产 2015 年期终资产总额 273.66 亿元，占常林股份 2015 年期终

资产总额 19.00 亿元的 1440.32%，赶过 100%。

尽管原次买卖中拟注入资产总额取上市公司现有资产总额相比赶过 100%，

且上市公司将现有资产及欠债全副置出，但自上市以来，常林股份的真际控制权

未发作变更，依据《重组法子》第十三条的规定，原次买卖不形成借壳上市。

四、补充表露状况

上述内容曾经正在《重组报告书》“严峻事项提示/二、原次买卖形成严峻资

产重组、联系干系买卖，但不形成借壳上市/（三）原次买卖不形成借壳上市”等部

分补充表露。

五、独立财务照料核对定见

经核对，独立财务照料认为：自常林股份上市起，其真际控制人未曾发作

变更，依据《重组法子》第十三条的规定，原次买卖不形成借壳上市。上市公

司已正在重组报告书中停行相应补充表露。

4.申请资料显示，买卖对方国机财务等股东包孕苏美达团体，请你公司联结上

述状况，补充表露原次买卖能否招致上市公司交叉持股情形的显现。如存正在，

补充表露交叉持股能否构老原次买卖法令阻碍，对原次买卖及买卖完成后上市

公司公司治理的影响，相关表决权的安排，相关会计办理的按照、历程及对上

市公司运营业绩的影响。请独立财务照料、律师和会计师核对并颁创造确定见。

答复：

一、原次买卖完成后一定程度上造成为了曲接交叉持股的情形

截至原回复签订之日，苏美达团体持有国机财务 5.45%股权，持有国机成原

2.11%股权；原次买卖完成后，苏美达团体将成为常林股份全资子公司，国机财

务届时将间接持有常林股份 45,248,868 股股票，国机成原将间接持有常林股份

15,082,956 股股票。原次重组完成后，一定程度上造成为了曲接交叉持股的情形，

但上市公司和原次重组募集配套资金买卖对方曲接交叉持股的比例很是小，详细

状况如下图所示：

5.45% 2.11%

国机财务国机成原

3.46% 4.04%

常林股份

100%

苏美达团体

二、曲接交叉持股的情形不构老原次重组的法令阻碍

国家经济体制变化委员会于 1992 年发表的《股份有限公司标准定见》（体改

生[1992]31 号）第 24 条曾对股份有限公司交叉持股事项做出规定：“一个公司

领有另一个企业百分之十以上的股份，则后者不能置办前者的股份。”但《股份

有限公司标准定见》已于 2015 年 5 月 30 日废行。

截至原回复签订之日，现止有效的《公司法》等相关法令法规并未对交叉持

股事项做出制行或限制性规定。

综上，常林股份取国机财务、国机成原正在原次买卖完成后造成的曲接交叉持

股不违背现止有效的《公司法》等相关法令法规的规定，不构老原次重组的法令

阻碍。

三、交叉持股事项不会对常林股份的公司治理构造孕育发作晦气影响

1、苏美达团体对国机财务和国机成原持股比例较低，不能对国机财务和国

机成原的运营决策孕育发作严峻影响

截至原回复签订之日，苏美达团体仅持有国机财务 5.45%股权，仅各国机财

务并列第 7 名股东，国机财务第一大股东国机团体间接持有国机财务 20.36%的

股权，苏美达团体对国机财务持股比例同国机财务第一大股东国机团体有较大差

距。另外，除苏美达团体外，国机财务其他股东均为国机团体或国机团体属下公

司，国机团体对国机财务的消费运营以及严峻决策有决议性影响。因而，应付重

组完成后国机财务持有上市公司的股份，应做为国机团体能够影响和控制的股份

思考，不应做为上市公司及其子公司能够影响和控制的股份停行思考。

截至原回复签订之日，苏美达团体仅持有国机成原 2.11%的股权，仅各国机

成原并列第 11 名股东，国机成原第一大股东国机团体间接持有国机成原 33.75%

的股权，苏美达团体对国机成原持股比例同国机成原第一大股东国机团体有较大

差距。另外，除苏美达团体和建信（北京）投资基金打点有限义务公司（持股

12.66%）外，国机成原其余股东均为国机团体或国机团体属下公司，国机团体对

国机成原的消费运营以及严峻决策有决议性影响。因而，应付重组完成后国机资

原持有上市公司的股份，应做为国机团体能够影响和控制的股份，不应做为上市

公司及其子公司能够影响和控制的股份停行思考。

鉴于国机财务和国机成原所持股份均为国机团体能够影响和控制的股份，原

次买卖完成后，上市公司和国机财务及国机成原间的曲接交叉持股状况不会对上

市公司的治理构造孕育发作影响。

2、国机财务和国机成原对上市公司的持股比例较低，不能对上市公司的经

营决策孕育发作严峻影响

原次买卖完成后，国机财务将持有常林股份 45,248,868 股股份，占重组完成

后常林股份股份总数的 3.46%，国机成原持有常林股份 52,790,346 股股份，占重

组完成后常林股份股份总数的 4.04%，对常林股份股东大会所作决定的影响均较

小。

同时，国机财务和国机成原做为国机团体的一致止动人，正在常林股份股东大

会对常林股份和国机团体及其联系干系方的联系干系买卖停行表决时，须要回避表决；对

不需回避表决的事项，由于国机财务和国机成原对上市公司的持股比例同国机集

团及其他属下公司间的折计持股比例差距较大，其对不需回避表决事项的决策影

响较小。

综上，苏美达团体能够对国机财务和国机成今日常运营和重要决策孕育发作的影

响较小，国机财务和国机成原能够对常林股份重要事项孕育发作的影响较小，常林股

份取国机财务、国机成原正在原次重组完成后发作的交叉持股事项不会对常林股份

的公司治理构造孕育发作晦气影响。

四、苏美达团体答允转让所持国机财务、国机成原的股权

为处置惩罚惩罚原次买卖完成后显现的交叉持股情形，苏美达团体已出具答允，答允

其将于原次买卖发止的股份登记至国机团体和江苏农垦名下之日后 36 个月内办

理完成将所持国机财务 5.45%股权及国机成原 2.11%股权转让给第三方的股权转

让手续。

五、交叉持股相关会计办理的按照、历程及对上市公司运营业绩的影响

（一）曲接交叉持股事项相关会计办理的按照、历程

1、企业会计本则的相关规定

依据《企业会计本则——历久股权投资》第二条：“原本则所称历久股权投

资，是指投资方对被投资单位施止控制、严峻影响的权益性投资，以及对其配折

企业的权益性投资。”

依据《企业会计本则——金融工具确认和计质》第十八条：“可供发售金融

资产，是指初始确认时即被指定为可供发售的非衍生金融资产，以及除下列各种

资产以外的金融资产：（一）贷款和应支款项；（二）持有至到期投资；（三）以

折理价值计质且其改观计入当期损益的金融资产。”

依据《企业会计本则——金融工具确认和计质》第三十二条第（二）款：“正在

生动市场中没有报价且其折理价值不能牢靠计质的权益工具投资，以及取该权益

工具挂钩并须通过托付该权益工具结算的衍生金融资产，应该依照老原计质。”

2、苏美达团体对国机财务和国机成原股权投资的核算

依据上述规定，由于苏美达团体持有国机财务和国机成原股权比例较小，并

不具有严峻影响，因而，苏美达团体对国机财务和国资成原的股权投资做为可供

发售金融资产核算。同时，由于国机财务和国机成原的股权不存正在生动市场报价，

因而按投资老原计质。假如正在持有期间得到被投资方分配的股利，记入投资支益

反映。

3、国机财务和国机成原对上市公司股权投资的核算

原次买卖完成后，国机财务和国机成原持有上市公司股权比例较小，其真不具

有严峻影响，且持有上市公司股权存正在限售期。依据《企业会计本则》的相关规

定，国机财务和国机成原持有上市公司的股份应做为可供发售金融资产核算。同

时，由于原次买卖完成后，国机财务和国机成原持有的上市公司股权存正在生动市

场报价，国机财务和国机成原持有的上市公司股权各期终应按折理价值计质，上

市公司股权折理价值的改观应计入成原公积科目。原次买卖完成后，上市公司的

股价波动不会影响国机财务和国机成原的运营业绩。原次买卖完成后，上市公司

的股价波动不会影响国机财务和国机成原的运营业绩。

（二）曲接交叉持股事项对上市公司运营业绩的影响

原次重组完成后，国机财务和国机成原对上市公司投资划分占其资产总额的

比例较低，上市公司运营业绩难以对国机财务和国机成原的分成孕育发作间接影响；

同时，苏美达团体对国机财务和国机成原的持股比例也较低，依据会计办理的本

则，苏美达团体对持有的国机财务和国机成原股权投资正在可供发售金融资产科目

按老原法核算。因而，上述交叉持股不会因上市公司运营业绩或股价波动曲接对

上市公司运营业绩孕育发作严峻影响。

截至 2015 年终，国机财务账面资产总额为 156.18 亿元，原次买卖中，国机

财务拟认购 3.00 亿德配套募集资金，认购金额占资产总额的比例为 1.92%。

由于对上市公司的投资占国机财务账面资产总额的比例很低，上市公司运营

业绩的改观能够对国机财务整体运营业绩孕育发作的影响较小，同时，思考到国机财

务停行分成时，还需思考当年的经营老原、税负、将来运营筹划等因素，并思考

到苏美达团体对国机财务较低的持股比例，上市公司的运营业绩厘革难以最末对

国机财务向苏美达团体停行分成金额孕育发作影响，进而上市公司的运营业绩厘革难

以通过曲接交叉持股对原身的业绩孕育发作影响。

截至 2015 年终，国机成原账面资产总额为 24.98 亿元，原次买卖中，国机

成原拟认购 3.50 亿德配套募集资金，认购金额占账面资产总额的比例为 14.00%。

由于对上市公司的投资占国机成原账面资产总额的比例较低，上市公司运营

业绩的改观能够对国机成原整体运营业绩孕育发作的影响较小，同时，思考到国机资

原停行分成时，还需思考当年的经营老原、税负、将来运营筹划等因素，并思考

到苏美达团体对国机成原较低的持股比例，上市公司的运营业绩厘革难以最末对

国机成原向苏美达团体停行分成金额孕育发作影响，进而上市公司的运营业绩厘革难

以通过曲接交叉持股对原身的业绩孕育发作影响。

六、补充表露状况

上述内容曾经正在《重组报告书》“第十五节其余重要事项/十、苏美达团体

做为国机财务、国机成原股东的影响及其退出安排状况的注明”局部补充表露。

七、独立财务照料核对定见

经核对，独立财务照料认为：原次重组完成后，上市公司一定程度上造成

了曲接交叉持股的情形，该事项不构老原次重组的法令阻碍，苏美达团体已承

诺限期处置惩罚惩罚曲接交叉持股的问题，曲接交叉持股的情形不会对上市公司的治理

构造孕育发作晦气影响，难以间接影响上市公司的运营业绩。上市公司已正在重组报

告书中停行相应补充表露。

5.申请资料显示，募集配套资金的买卖对方蕴含国机财务、国机资产、国机精

工、国机成原、折肥钻研院、中国电器科学院、江苏农垦、苏豪团体、江苏沿

海基金、云杉成原；江苏农垦、苏豪团体、云杉成原真际控制人均为江苏省人

民政府。请你公司补充表露：1）江苏沿海基金的真际控制人，并联结上述状况，

补充表露买卖对方之间能否存正在联系干系干系，或一致动做干系。2）联结募集配套

资金认购对象资金真力及财务情况，补充表露其认购募集配套资金的资金起源，

能否蕴含构造化安排，相关出资人得到股权或权益的日期、出资模式、宗旨、

资金起源等信息，曲至最末出资人，并补充表露买卖对方穿透计较后的折计人

数能否赶过 200 人。3）联结上述状况，原次买卖能否须要得到国资等相关部门

审批。请独立财务照料和律师核对并颁创造确定见。

答复：

一、江苏沿海基金真际控制状况及买卖对方联系干系干系

1、江苏沿海基金真际控制状况

依据《江苏沿海财产投资基金（有限折资）有限折资和谈》，“原折资企业的

折资事务有执止事务折资人执止，经有限折资人全体一致赞成，执止事务折资人

由原折资企业的普通折资人担当”，“原折资企业惟一的普通折资酬报江苏沿海创

新成原打点有限公司”。因而，江苏沿海基金的折资事务由江苏沿海翻新成原管

理有限公司执止，对外代表江苏沿海基金。

依据《江苏沿海翻新成原打点有限公司章程》，南京邦盛投资打点折资企业

持有江苏沿海翻新成原打点有限公司 30%的股权，江苏省人民政府通过属下企业

折计曲接持有江苏沿海翻新成原打点有限公司 30.8%的股权，深圳市安然翻新资

原有限公司持有江苏沿海翻新成原打点有限公司 39.2%的股权。江苏沿海翻新资

原打点有限公司各次要股东对公司的持股比例较为濒临。江苏沿海翻新成原打点

有限公司第一大股东深圳市安然翻新成原有限公司为中国安然保险（团体）股份

有限公司属下企业，依据中国安然保险（团体）股份有限公司通告的 2015 年年

报表露，“原公司股权构造较为结合，不存正在控股股东，也不存正在真际控制人”。

依据《江苏沿海翻新成原打点有限公司章程》，江苏沿海翻新成原打点有限

公司董事会由 7 名董事构成，江苏沿海翻新成原打点有限公司、南京邦盛投资管

理折资企业有权各提名 2 名董事，江苏省人民政府属下企业折计有权提名 3 名董

事。江苏沿海翻新成原打点有限公司各次要股东均不能控制公司董事会。

综上所述，江苏沿海翻新成原打点有限公司不存正在真际控制人，并依据江苏

沿海基金出具的《注明》，江苏沿海基金亦不存正在真际控制人。

2、买卖对方一致动做干系状况

（1）国机团体、国机财务、国机资产、国机精工、国机成原、折肥钻研院、

中国电器科学院为一致止动人

依据《支购打点法子》第八十三条的规定：

“正在上市公司的支购及相关股份权益改观流动中有一致动做情形的投资者，

互为一致止动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致止动人：

（一）投资者之间有股权控制干系；

（二）投资者受同一主体控制；

（三）投资者的董事、监事大概高级打点人员中的次要成员，同时正在另一个

投资者担当董事、监事大概高级打点人员；

（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的严峻决策孕育发作严峻影响；

（五）银止以外的其余法人、其余组织和作做酬报投资者得到相关股份供给

融资安排；

（六）投资者之间存正在折资、竞争、联营等其余经济所长干系；

（七）持有投资者 30%以上股份的作做人，取投资者持有同一上市公司股份；

（八）正在投资者任职的董事、监事及高级打点人员，取投资者持有同一上市

公司股份；

（九）持有投资者 30%以上股份的作做人和正在投资者任职的董事、监事及高

级打点人员，其怙恃、配偶、后世及其配偶、配偶的怙恃、兄弟姐妹及其配偶、

配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，取投资者持有同一上市公司股份；

（十）正在上市公司任职的董事、监事、高级打点人员及其前项所述亲属同时

持有原公司股份的，大概取其原人大概其前项所述亲属间接大概曲接控制的企业

同时持有原公司股份；

（十一）上市公司董事、监事、高级打点人员和员工取其所控制大概委托的

法人大概其余组织持有原公司股份；

（十二）投资者之间具有其余联系干系干系”。

截至原回复签订之日，国机团体间接及曲接折计持有国机财务 100%的股权；

国机团体间接持有国机资产 100%的股权；国机团体间接持有国机精工 100%的

股权；国机团体间接及曲接持有国机成原 87.34%的股权；国机团体间接持有折

肥钻研院 100%的股权；国机团体间接持有中国电器科学院 100%的股权。依据

《支购打点法子》第八十三条的规定，原次重组买卖对方国机团体，以及募集配

套资金买卖对方国机财务、国机资产、国机精工、国机成原、折肥钻研院、中国

电器科学院为一致止动人。

（2）江苏农垦、苏豪团体、云杉成原为一致止动人

截至原回复签订之日，江苏省人民政府持有江苏农垦 100%股权；江苏省人

民政府通过江苏省苏豪控股团体有限公司曲接持有苏豪团体 100%股权；江苏省

人民政府通过江苏交通控股有限公司曲接持有云杉成原 100%股权。

依据江苏沿海基金出具的注明，其取江苏农垦、苏豪团体、云杉成原不存正在

《支购打点法子》第八十三条规定的一致动做干系。

依据《支购打点法子》第八十三条的规定，原次重组的买卖对方江苏农垦，

以及募集配套资金买卖对方苏豪团体、云杉成原为一致止动人。

二、募集配套资金买卖对方资金起源及股东状况

1、国机财务

（1）资金真力、财务情况及资金起源

截至 2015 年终，国机财务账面现金及寄存地方银止款项为 7.79 亿元，寄存

同业款项为 60.70 亿元，折计为 68.50 亿元。原次买卖中，国机财务拟认购 3.00

亿德配套募集资金，认购金额占账面资金的比例为 4.38%。

截至 2015 年终，国机财务账面脏资产为 20.53 亿元，原次买卖中，国机财

务拟认购 3.00 亿德配套募集资金，认购金额占账面脏资产的比例为 14.61%。

国机财务拟认购募集配套资金占账面资金及脏资产的比例均较低，其具备参

取原次重组募集配套资金的财务才华。

依据国机财务同常林股份签订的《常林股份有限公司非公然发止股份之认购

和谈》，国机财务认购公司股份的资金起源为自筹资金，不包孕任何杠杆融资结

构化设想产品。

（2）设立及股东状况

国机财务于 1989 年 1 月 25 日设立，属于有限义务公司，国机财务现有间接

股东均为国机团体属下全资及控股企业，最近一次股权变更光阳为 2014 年。国

机财务不波及有限折资、资管筹划、理财富品、以持有常林股份股份为宗旨的公

司的状况。

2、国机资产

（1）资金真力、财务情况及资金起源

截至 2015 年终，国机资产账面钱币资金为 4.68 亿元。原次买卖中，国机资

产拟认购 1.00 亿德配套募集资金，认购金额占账面资金的比例为 21.36%。

截至 2015 年终，国机资产账面脏资产为 13.24 亿元，原次买卖中，国机资

产拟认购 1.00 亿德配套募集资金，认购金额占账面脏资产的比例为 7.55%。

国机资产拟认购募集配套资金占账面钱币资金及脏资产的比例均较低，其具

备参取原次重组募集配套资金的财务才华。

依据国机资产同常林股份签订的《常林股份有限公司非公然发止股份之认购

和谈》，国机资产认购公司股份的资金起源为自筹资金，不包孕任何杠杆融资结

构化设想产品。

（2）设立及股东状况

国机资产于 1993 年 12 月 15 日设立，属于全民所有制企业，国机资产现有

出资酬报国机团体，最近一次注册原钱变更光阳为 2013 年。国机资产不波及有

限折资、资管筹划、理财富品、以持有常林股份股份为宗旨的公司的状况。

3、国机精工

（1）资金真力、财务情况及资金起源

截至 2015 年终，国机精工账面钱币资金为 1.33 亿元。原次买卖中，国机精

工拟认购 1.00 亿德配套募集资金，认购金额占账面资金的比例为 75.04%。

截至 2015 年终，国机精工账面脏资产为 6.40 亿元，原次买卖中，国机精工

拟认购 1.00 亿德配套募集资金，认购金额占账面脏资产的比例为 15.62%。

国机精工拟认购募集配套资金占账面脏资产的比例较低，并且国机精工 2014

年度、2015 年度脏利润划分为 0.31 亿元和 0.43 亿元，运营流动孕育发作的现金流质

脏额划分为 0.54 亿元和 1.79 亿元，国机精工运营状况劣秀，具备参取原次重组

募集配套资金的财务才华。

依据国机精工同常林股份签订的《常林股份有限公司非公然发止股份之认购

和谈》，国机精工认购公司股份的资金起源为自筹资金，不包孕任何杠杆融资结

构化设想产品。

（2）设立及股东状况

国机精工于 2013 年 9 月 10 日设立，属于有限义务公司，国机精工股东为国

机团体，自设立以来，注册原钱未发作改观。国机精工不波及有限折资、资管计

划、理财富品、以持有常林股份股份为宗旨的公司的状况。

4、国机成原

（1）资金真力、财务情况及资金起源

截至 2015 年终，国机成原账面钱币资金为 6.63 亿元。原次买卖中，国机资

原拟认购 3.50 亿德配套募集资金，认购金额占账面资金的比例为 52.79%。

截至 2015 年终，国机成原账面脏资产为 24.66 亿元，原次买卖中，国机资

原拟认购 3.50 亿德配套募集资金，认购金额占账面脏资产的比例为 14.19%。

国机成原拟认购募集配套资金占账面钱币资金和脏资产的比例均较低，具备

参取原次重组募集配套资金的财务才华。

依据国机成原同常林股份签订的《常林股份有限公司非公然发止股份之认购

和谈》，国机成原认购公司股份的资金起源为自筹资金，不包孕任何杠杆融资结

构化设想产品。

（2）设立及股东状况

国机成原于 2015 年 8 月 6 日设立，属于有限义务公司。国机成原创设大会

暨第一次股东会于 2015 年 7 月 16 日召开，思考到国机成原设立的前期筹备以及

列国有股东经济止为的审批光阳，国机成原的设立止为早于常林股份原次买卖的

初始料理光阳，并且国机成原的注册资金为 23.70 亿元，远高于原次重组其认购

募集配套资金的金额。因而国机成原其真不是以参取原次买卖，持有常林股份股份

为宗旨而设立的公司。

国机成原不波及有限折资、资管筹划、理财富品、以持有常林股份股份为目

的的公司的状况。

5、折肥钻研院

（1）资金真力、财务情况及资金起源

截至 2015 年终，折肥钻研院账面钱币资金为 6.89 亿元。原次买卖中，折肥

钻研院拟认购 0.50 亿德配套募集资金，认购金额占账面资金的比例为 7.25%。

截至 2015 年终，折肥钻研院账面脏资产为 14.30 亿元，原次买卖中，折肥

钻研院拟认购 0.50 亿德配套募集资金，认购金额占账面脏资产的比例为 3.50%。

折肥钻研院拟认购募集配套资金占账面钱币资金和脏资产的比例均较低，具

备参取原次重组募集配套资金的财务才华。

依据折肥钻研院同常林股份签订的《常林股份有限公司非公然发止股份之认

购和谈》，折肥钻研院认购公司股份的资金起源为自筹资金，不包孕任何杠杆融

资构造化设想产品。

（2）设立及股东状况

折肥钻研院于 1993 年 12 月 29 日设立，属于全民所有制企业。折肥钻研院

的出资酬报国机团体，最近一次注册原钱改观的光阳为 2014 年。折肥钻研院不

波及有限折资、资管筹划、理财富品、以持有常林股份股份为宗旨的公司的状况。

6、中国电器科学院

（1）资金真力、财务情况及资金起源

截至 2015 年终，中国电器科学院账面钱币资金为 2.28 亿元。原次买卖中，

中国电器科学院拟认购 0.50 亿德配套募集资金，认购金额占账面资金的比例为

21.90%。

截至 2015 年终，中国电器科学院账面脏资产为 7.09 亿元，原次买卖中，中

国电器科学院拟认购 0.50 亿德配套募集资金，认购金额占账面脏资产的比例为

7.05%。

中国电器科学院拟认购募集配套资金占账面钱币资金和脏资产的比例均较

低，具备参取原次重组募集配套资金的财务才华。

依据中国电器科学院同常林股份签订的《常林股份有限公司非公然发止股份

之认购和谈》，中国电器科学院认购公司股份的资金起源为自筹资金，不包孕任

何杠杆融资构造化设想产品。

（2）设立及股东状况

中国电器科学院于 2002 年 9 月 6 日设立，属于有限义务公司。中国电器科

学院的股东为国机团体，最近一次注册原钱改观的光阳为 2011 年。中国电器科

学院不波及有限折资、资管筹划、理财富品、以持有常林股份股份为宗旨的公司

的状况。

7、江苏农垦

（1）资金真力、财务情况及资金起源

截至 2015 年终，江苏农垦账面钱币资金为 24.21 亿元。原次买卖中，江苏

农垦拟认购 3.00 亿德配套募集资金，认购金额占账面资金的比例为 12.39%。

截至 2015 年终，江苏农垦账面脏资产为 85.64 亿元，原次买卖中，江苏农

垦拟认购 3.00 亿德配套募集资金，认购金额占账面脏资产的比例为 3.50%。

江苏农垦拟认购募集配套资金占账面钱币资金和脏资产的比例均较低，具备

参取原次重组募集配套资金的财务才华。

依据江苏农垦同常林股份签订的《常林股份有限公司非公然发止股份之认购

和谈》，江苏农垦认购公司股份的资金起源为自筹资金，不包孕任何杠杆融资结

构化设想产品。

（2）设立及股东状况

江苏农垦于 1997 年 6 月 25 日设立，属于有限义务公司。江苏农垦的股东为

江苏省人民政府，最近一次注册原钱改观的光阳为 2013 年。江苏农垦不波及有

限折资、资管筹划、理财富品、以持有常林股份股份为宗旨的公司的状况。

8、苏豪团体

（1）资金真力、财务情况及资金起源

截至 2015 年终，苏豪团体账面钱币资金为 0.59 亿元。原次买卖中，苏豪集

团拟认购 1.00 亿德配套募集资金，认购金额占账面资金的比例为 170.16%。

截至 2015 年终，苏豪团体账面脏资产为 8.12 亿元，原次买卖中，苏豪团体

拟认购 1.00 亿德配套募集资金，认购金额占账面脏资产的比例为 12.31%。

苏豪团体拟认购募集配套资金占账面脏资产的比例较低，且苏豪团体截至

2015 年终资产欠债率为 24.67%，资产欠债率较低，苏豪团体具备参取原次重组

募集配套资金的财务才华。

依据苏豪团体同常林股份签订的《常林股份有限公司非公然发止股份之认购

和谈》，苏豪团体认购公司股份的资金起源为自筹资金，不包孕任何杠杆融资结

构化设想产品。

（2）设立及股东状况

苏豪团体于 1999 年 5 月 6 日设立，属于有限义务公司。苏豪团体的股东为

江苏省苏豪控股团体有限公司，最近一次注册原钱改观的光阳为 2015 年 1 月。

苏豪团体不波及有限折资、资管筹划、理财富品、以持有常林股份股份为宗旨的

公司的状况。

9、江苏沿海基金

（1）资金真力、财务情况及资金起源

截至 2015 年终，江苏沿海基金账面钱币资金为 1.21 亿元。原次买卖中，江

苏沿海基金拟认购 1.00 亿德配套募集资金，认购金额占账面资金的比例为

82.86%。

截至 2015 年终，江苏沿海基金账面脏资产为 10.13 亿元，原次买卖中，江

苏沿海基金拟认购 1.00 亿德配套募集资金，认购金额占账面脏资产的比例为

9.87%。

江苏沿海基金拟认购募集配套资金占账面脏资产的比例较低，且江苏沿海基

金的认缴注册原钱为 53.20 亿元，且截至 2015 年终，尚未抵达江苏沿海基金各

折资人的出资期限，后续江苏沿海基金各折资人将继续出资，江苏沿海基金具备

参取原次重组募集配套资金的财务才华。

依据江苏沿海基金同常林股份签订的《常林股份有限公司非公然发止股份之

认购和谈》，江苏沿海基金认购公司股份的资金起源为折资人自筹资金或正当筹

集资金，不存正在杠杆融资构造化设想。

（2）设立及股东状况

江苏沿海财产基金穿透至最末出资的法人或作做人后的出资状况如下：

初度得到折资权益

序号折资人姓名/称呼的日期/所参股公出资方式比例

司、企业设立日期

1 江苏沿海翻新成原打点有限公司 2015 年 4 月现金 0.38%

1-1 深圳市安然翻新成原投资有限公司 2015 年 2 月现金 39.20%

1-1-1 安然信托有限义务公司 1992 年 11 月现金 100.00%

1-1-1-1 中国安然保险(团体)股份有限公司 1984 年 11 月现金 99.88%

1-1-1-2 上海市糖业烟酒（团体）有限公司 1984 年 11 月现金 0.12%

1-2 江苏省沿海开发团体有限公司 2015 年 2 月现金 16.80%

1-2-1 江苏省人民政府 1996 年 3 月现金 100.00%

1-3 江苏苏豪投资团体有限公司 2015 年 2 月现金 7.00%

1-3-1 江苏省苏豪控股团体有限公司 1999 年 5 月现金 100.00%

1-3-1-1 江苏省人民政府 1994 年 4 月现金、其他 100.00%

1-4 江苏高科技投资团体有限公司 2015 年 2 月现金 7.00%

1-4-1 江苏省人民政府 1992 年 7 月现金 100.00%

1-5 南京邦盛投资打点折资企业 2015 年 2 月现金 30.00%

1-5-1 郜翀 2014 年 12 月现金 50.00%

1-5-2 凌明圣 2014 年 12 月现金 50.00%

2 深圳市安然德成投资有限公司 2015 年 4 月现金 52.63%

初度得到折资权益

序号折资人姓名/称呼的日期/所参股公出资方式比例

司、企业设立日期

2-1 深圳市安然放业投资有限公司 2008 年 9 月现金 100.00%

2-1-1 深圳市思道科投资有限公司 2005 年 3 月现金 100.00%

2-1-1-1 深圳安然金融科技咨询有限公司 2011 年 3 月现金 100.00%

2-1-1-1-1 中国安然保险(团体)股份有限公司 2008 年 4 月现金 93.62%

2-1-1-1-2 深圳市安然翻新成原投资有限公司 2008 年 4 月现金 6.38%

2-1-1-1-2-2 安然信托有限义务公司 1992 年 11 月现金 100.00%

2-1-1-1-2-2-1 中国安然保险(团体)股份有限公司 1984 年 11 月现金 99.88%

2-1-1-1-2-2-2 上海市糖业烟酒（团体）有限公司 1984 年 11 月现金 0.12%

3 江苏省沿海开发团体有限公司 2015 年 4 月现金 22.56%

3-1 江苏省人民政府 1996 年 3 月现金 100.00%

4 江苏省苏豪控股团体有限公司 2015 年 4 月现金 9.40%

4-1 江苏省人民政府 1994 年 4 月现金、其他 100.00%

5 江苏高科技投资团体有限公司 2015 年 4 月现金 9.40%

5-1 江苏省人民政府 1992 年 7 月现金 100.00%

南京河西地方商务区投资展开有限

6 2015 年 4 月现金 5.64%

公司

南京市建邺区国有资产运营（控股）

6-1 2011 年 10 月现金 100.00%

有限公司

6-1-1 南京市建邺区人民政府 2005 年 3 月现金 100.00%

10、云杉成原

（1）资金真力、财务情况及资金起源

截至 2015 年终，云杉成原账面钱币资金为 6.13 亿元。原次买卖中，云杉资

原拟认购 0.50 亿德配套募集资金，认购金额占账面资金的比例为 8.16%。

截至 2015 年终，云杉成原账面脏资产为 10.00 亿元，原次买卖中，云杉资

原拟认购 0.50 亿德配套募集资金，认购金额占账面脏资产的比例为 5.00%。

云杉成原拟认购募集配套资金占账面现金及脏资产的比例较，云杉成原具备

参取原次重组募集配套资金的财务才华。

依据云杉成原同常林股份签订的《常林股份有限公司非公然发止股份之认购

和谈》，云杉成原认购公司股份的资金起源为自筹资金，不包孕任何杠杆融资结

构化设想产品。

（2）设立及股东状况

云杉成原于 2015 年 7 月 9 日设立，属于有限义务公司。

云杉成原穿透至最末出资的法人或作做人后的出资状况如下：

序号股东称呼所参股公司设立日期出资方式比例

1 江苏交通控股有限公司 2015 年 7 月现金 100.00%

1-1 江苏省人民政府 1993 年 3 月现金 100.00%

三、募集配套资金买卖对方穿透计较后折计人数

穿透至最末出资的法人和作做人，并撤除重复主体后，原次募集配套资金的

买卖对方如下表所示：

序号称呼

1 国机财务

2 国机资产

3 国机精工

4 国机成原

5 折肥钻研院

6 中国电器科学院

7 江苏农垦

8 苏豪团体

9 江苏沿海翻新成原打点有限公司

10 深圳市安然德成投资有限公司

11 江苏省沿海开发团体有限公司

12 江苏省苏豪控股团体有限公司

13 江苏高科技投资团体有限公司

14 南京河西地方商务区投资展开有限公司

15 云杉成原

综上所述，原次重组募集配套资金穿透至最末出资的法人和作做人后，折计

人数为 15 名，不赶过 200 名，折乎《证券法》第十条发止对象不赶过 200 名的

相关规定。

四、原次买卖波及的国有资产相关审批状况

1、国机团体以资产认购上市公司非公然发止股份以及属下 6 家企业以现金

认购上市公司非公然发止所得到的审批

依据《对于标准国有股东取上市公司停行资产重组有关事项的通知》，“国有

股东取上市公司停行资产重组的方案经上市公司董事会审议通事后，国有股东应

当正在上市公司股东大会召开日前许多于 20 个工做日，按规定步调将相关方案报

省级或省级以上国有资产监视打点机构审核。国有资产监视打点机构正在上市公司

股东大会召开前 5 个工做日出具批复文件”。

依据上述规定，国机团体以所持苏美达团体 80%股权认购常林股份非公然发

止股份，需得到国务院国资委的核准。

依据《国有单位受让上市公司股份打点久止规定》，“国有单位通过和谈方式

受让上市公司股份后不具有上市公司控股权或上市公司国有控股股东通过和谈

方式删持上市公司股份的，由国有单位按内部打点步调决策；国有单位通过和谈

方式受让上市公司股份后具有上市公司控股权的，应正在取转让方签署股份转让协

议后逐级报省级或省级以上国有资产监视打点机构审核核准”。

由于原次买卖国机团体通过资产置换、以所持苏美达团体 80%股权认购上市

公司股份，且属下国机财务、国机资产、国机精工、国机成原、折肥钻研院和中

国电器科学院以自筹资金参取原次重组募集配套资金，正在重组完成后，国机团体

仍具有上市公司控制权，因而，国机团体及属下 6 家单位参取原次重组及配套募

集资金的止为需得到国务院国资委的核准。

2016 年 5 月 13 日，国务院国资委出具《对于常林股份有限公司资产重组及

募集配套资金有关问题的批复》（国资产权【2016】362 号），“准则赞成股份公

司原次资产重组及募集资金的总体方案。赞成你公司所属国机财务有限义务公司

（以下简称国机财务）等 6 家企业出资 9.5 亿元参取认购。赞成江苏农垦团体有

限公司（以下简称江苏农垦）出资 3 亿元参取认购。详细认购状况见附件”。

综上所述，国机团体同上市公司停行重组，以及属下 6 家企业以现金认购上

市公司非公然发止曾经得到国有资产监视打点机构的核准。

2、江苏农垦以资产及现金认购上市公司非公然发止股份所得到的审批

2016 年 4 月 29 日，江苏省国资委出具《江苏省国资委对于赞成江苏省农垦

团体有限公司参取常林股份资产重组有关事项的批复》（苏国资复【2016】42 号），

“经审核，我委赞成你公司按国务院国资委核准的方案参取常林股份那次资产重

组”。

依据国务院国资委出具的国资产权【2016】362 号，江苏农垦以所持苏美达

团体 20%股权认购常林股份非公然发止股份，并以自筹资金 3.00 亿元认购常林

股份募集配套资金非公然发止的股份已得到了国有资产监视打点部门的核准。

3、苏豪团体、江苏沿海基金、云杉成原所得到的核准

苏豪团体、江苏沿海基金、云杉成原系通过认购常林股份募集配套资金得到

常林股份的股份，且原次重组完成后未得到上市公司控股权，依据国有资产打点

相关规定，其需依照内部打点步调停行决策，无需得到国资主管部门核准。

由于原次重组完成后，苏豪团体、江苏沿海基金、云杉成原并未得到上市公

司控股权，因而，需依照内部打点步调停行决策。

依据《江苏苏豪投资团体有限公司章程》，苏豪团体董事会止使的职权蕴含

“决议公司的运营筹划和投资方案”。2016 年 2 月 19 日，苏豪团体董事会通过决

议，“赞成投资团体参取常林股份（600710）股票非公然发止”。苏豪团体以 1.00

亿元自筹资金认购常林股份募集配套资金非公然发止已得到了必要的核准。

依据《江苏沿海财产投资基金（有限折资）有限折资和谈》，“打点人片面负

责对打点团队提交的投资名目（及其退出）停行审议并做出决定”。江苏沿海基

金打点酬报江苏沿海翻新成原打点有限公司。依据《江苏沿海翻新成原打点有限

公司章程》，“公司设投资决策委员会，为公司的投资决策机构，卖力公司受托管

理基金的所有投资事项的决策”。2015 年 12 月 9 日，江苏沿海翻新成原打点有

限公司第七次投资决策委员会决定通过“苏美达团体名目投资倡议书”。江苏沿海

基金以 1.00 亿元自筹基金认购常林股份募集配套资金非公然发止已得到了必要

的核准。

依据《江苏云杉成原打点有限公司章程》，云杉成原董事会止使的职权蕴含

“决议公司的运营筹划和投资、退出方案”。2016 年 1 月 5 日，云杉成原董事会

通过决定，“赞成公司参取*ST 常林三年期定向删发”。云杉成原以 0.50 亿元自筹

资金认购常林股份募集配套资金非公然发止已得到了必要的核准。

五、补充表露状况

上述内容曾经正在《重组报告书》“第三节买卖对方的根柢状况/二、发止股

份置办资产的买卖对方江苏农垦”及“第三节买卖对方的根柢状况/三、募集配

套资金买卖对方”等相应局部停行了补充表露。

六、独立财务照料核对定见

经核对，独立财务照料认为：江苏沿海基金无真际控制人。原次重组买卖

对方国机团体、国机财务、国机资产、国机精工、国机成原、折肥钻研院、中

国电器科学院为一致止动人，江苏农垦、苏豪团体、云杉成原为一致止动人，

江苏沿海基金取原次买卖其余各方不是一致止动人。常林股份已对原次重组募

集配套资金买卖对方的资金真力、财务情况、资金起源以及股东状况停行了补

充表露，募集配套资金买卖对方穿透计较后折计不赶过 200 人。原次买卖的买卖

对方已依照国有资产监视打点的相关规定得到了必要的核准。上市公司已正在重

组报告书中停行相应补充表露。

6.申请资料显示，苏美达团体属下公司技贸公司、成套公司、五金公司、轻纺

公司、机电公司、船舶公司第一大股东为苏美达团体工会，苏美达团体的股权

比例均为 35%，该 6 家子公司均归入苏美达团体兼并报表兼并领域。请你公司：

1）联结上述 6 家公司的股东构造、表决权安排等，补充表露判断苏美达团体控

制上述 6 家子公司的按照及能否折乎《企业会计本则》的相关规定。2）苏美达

团体工会为上述公司第一大股东能否折乎我会相关规定。3）苏美达团体及其子

公司革新、股权改观、删资等事项能否需履止国资相关核准、评价及立案步调，

如需，补充表露履止状况。请独立财务照料、律师和会计师核对并颁创造确意

见。

答复：

一、苏美达团体控制业务子公司折乎《企业会计本则》的相关规定

（一）苏美达团体属下 6 家业务子公司的股权构造

截至原回复签订之日，苏美达团体属下 6 家业务子公司的股权构造如下：

1、五金公司的股权构造

截至原回复签订之日，五金公司股权构造如下表所示：

序号股东称呼出资额（万元）持股比例（%）出资方式

1 苏美达团体工会 5,850.00 65.00 钱币

2 苏美达团体 3,150.00 35.00 钱币

折计 9,000.00 100.00 -

2、技贸公司的股权构造

截至原回复签订之日，技贸公司股权构造如下表所示：

序号股东称呼/姓名出资额（万元）持股比例（%）出资方式

1 苏美达团体工会 9,255.00 42.07 钱币

2 苏美达团体 7,700.00 35.00 钱币

3 赵维林 560.00 2.55 钱币

4 史磊 560.00 2.55 钱币

5 胡海脏 560.00 2.55 钱币

6 张伟 470.00 2.13 钱币

7 欧卫国 400.00 1.82 钱币

8 陈墨涛 400.00 1.82 钱币

9 付伟 240.00 1.09 钱币

10 赵苓 240.00 1.09 钱币

11 芮安 240.00 1.09 钱币

12 夏军平 240.00 1.09 钱币

13 刘震 240.00 1.09 钱币

14 金宝 220.00 1.00 钱币

15 周锋 220.00 1.00 钱币

16 孙忠卫 220.00 1.00 钱币

17 陈志钢 120.00 0.54 钱币

18 韩宇锋 60.00 0.27 钱币

19 高志伟 55.00 0.25 钱币

折计 22,000.00 100.00 -

3、成套公司的股权构造

截至原回复签订之日，成套公司股权构造如下表所示：

序号股东称呼/姓名出资额（万元）持股比例（%）出资方式

1 苏美达团体工会 3,117.60 43.30 钱币

2 苏美达团体 2,520.00 35.00 钱币

3 金永传 576.00 8.00 钱币

4 李怯前 360.00 5.00 钱币

5 王爱明 345.60 4.80 钱币

6 唐标 280.80 3.90 钱币

折计 7,200.00 100.00 －

4、船舶公司的股权构造

截至原回复签订之日，船舶公司股权构造如下表所示：

序号股东称呼出资额（万元）持股比例（%）出资方式

1 苏美达团体工会 3,986.30 39.08 钱币

2 苏美达团体 3,570.00 35.00 钱币

3 徐钢 816.00 8.00 钱币

4 姚灏 423.00 4.15 钱币

5 徐斌 423.00 4.15 钱币

6 吕昶 336.70 3.30 钱币

7 徐小强 332.00 3.25 钱币

8 陈弘 313.00 3.07 钱币

折计 10,200.00 100.00 -

5、轻纺公司的股权构造

截至原回复签订之日，轻纺公司股权构造如下表所示：

序号股东称呼/姓名出资额（万元）持股比例（%）出资方式

1 苏美达团体工会 7,743.00 49.01 钱币

2 苏美达团体 5,530.00 35.00 钱币

3 范雯烨 752.00 4.76 钱币

4 王申涛 440.00 2.78 钱币

5 墨玉 363.00 2.30 钱币

6 林学虎 333.00 2.11 钱币

7 何隽 317.00 2.00 钱币

8 吴伟锋 202.00 1.28 钱币

9 高巍 120.00 0.76 钱币

折计 15,800.00 100.00 -

6、机电公司的股权构造

截至原回复签订之日，机电公司股权构造如下表所示：

序号股东称呼/姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1 苏美达团体工会 2,849.35 40.70 钱币

2 苏美达团体 2,450.00 35.00 钱币

3 彭本璞 560.00 8.00 钱币

4 张旭红 350.00 5.00 钱币

5 程小松 287.00 4.10 钱币

6 王韶华 231.00 3.30 钱币

7 陆彬 167.65 2.40 钱币

8 高晓翔 105.00 1.50 钱币

折计 7,000.00 100.00 -

正在最近三年及一期内，苏美达团体属下 6 家业务子公司技贸公司、成套公司、

五金公司、轻纺公司、机电公司、船舶公司的股权构造均为苏美达团体持有 35%

的股权，此外 65%的股权由苏美达团体工会及作做人股东持有。苏美达团体业务

子公司作做人股东均为苏美达团体业务子公司的高级打点人员、焦点营销人员等

业务骨干。依据《江苏苏美达团体内部职工股募集及打点法子》的规定，苏美达

团体业务子公司作做人股东所持股份及苏美达团体工会持有的业务子公司的股

份遵照统一的打点制度，相关股份的认购、转让、分成等事项由苏美达团体及各

业务子公司停行统一打点。

（二）苏美达团体工会的根柢状况

90 年代中期，国家外贸体制进入变化和深刻展开的时期，国有外贸企业的

人才外流问题初步逐步出现并愈发严重，苏美达团体做为传统外贸企业的把持地

位被突破，面临一系列挑战和威逼。针对其时所面临的困境，苏美达团体施止了

一系列变化，出格基于江苏省当地外贸止业高度折做和外贸人才高度运动的客不雅观

形势，苏美达团体于 1998 年施止了工会持股的相关政策。

2002 年，苏美达团体经江苏省总工会核准后组建了苏美达团体工会，苏美

达团体工会成为苏美达团体骨干员工参取持股的平台，苏美达团体工会的创建，

旨正在标准苏美达团体及属下子公司职工持股止为，进步职工参取企业运营打点的

积极性，促进企业展开。

（三）苏美达团体对属下业务子公司股东会、董事会及日常运营流动具有

真际控制力

1、苏美达团体对属下业务子公司股东会的决策具有真际控制

依据苏美达团体属下业务子公司章程规定，属下业务子公司股东按出资比例

止使表决权。2013 年初至 2016 年 5 月 31 日，张格领代表苏美达团体工会加入

苏美达团体属下业务子公司股东会，止使股东势力并签订股东会决定。

张格领为苏美达团体高级打点人员，且苏美达团体工会局部成员为苏美达集

团职工，苏美达团体工会正在苏美达团体属下业务子公司历次股东会中，接续遵照

取苏美达团体事前沟通协商的准则，并依照苏美达团体的表决动向停行表决投

票，所涉事项蕴含但不限于：

（1）决议苏美达团体属下业务子公司的运营方针和投资筹划；

（2）选举和改换监事；

（3）审议核准董事会的报告；

（4）审议核准监事会的报告；

（5）审议核准苏美达团体属下业务子公司年度财务估算方案、决算方案；

（6）审议核准苏美达属下子公司的利润分配方案和补救吃亏方案；

（7）对苏美达属下子公司删多大概减少注册原钱做出决定；

（8）对发止公司债券做出决定；

（9）对股东向股东以外的人转让出资做出决定；

（10）对公司兼并、分立、末结、清理大概变更公司模式做出决定；

（11）批改公司章程。

依据苏美达团体工会取苏美达团体于 2016 年 7 月 26 日签订的《股权打点协

议》，因运营展开须要，苏美达团体工会将其所持属下公司苏美达技贸、苏美达

成套、苏美达五金、苏美达轻纺、苏美达机电、苏美达船舶全副股权、以及前述

股权由于利润、公积金转删股原或送股删多的股权交由苏美达团体打点，苏美达

团体得到前述股权附带的除支益权、受限制的转让权以外的股东势力。

综上所述，苏美达团体对苏美达团体工会的意思默示有决议权，对苏美达集

团属下业务子公司股东会的决策具有真际控制力。

2、苏美达团体对属下业务子公司董事会具有控制力

（1）报告期内苏美达团体属下子公司董事会构造

序号公司称呼董事会成员形成

1 五金公司苏美达团体委派 2 名，苏美达团体工会委派 4 名

2 技贸公司苏美达团体委派 2 名，苏美达团体工会委派 1 名，作做人股东选举 2 名

3 成套公司苏美达团体委派 2 名，苏美达团体工会委派 1 名，作做人股东选举 2 名

4 船舶公司苏美达团体委派 2 名，苏美达团体工会委派 2 名，作做人股东选举 1 名

5 轻纺公司苏美达团体委派 2 名，苏美达团体工会委派 2 名，作做人股东选举 4 名

6 机电公司苏美达团体委派 2 名，苏美达团体工会委派 1 名，作做人股东选举 3 名

（2）董事会表决权止使状况

2013 年初至 2016 年 5 月 31 日，由苏美达团体和苏美达团体工会委派的董

事会成员折计抵达各属下业务子公司对合大概对合以上。各业务子公司作做人股

东选举的董事均正在属下子公司任职。

苏美达团体向业务子公司委派的两名董事划分为苏美达团体总裁蔡济波先

生和副总裁张治宇先生。依据苏美达团体业务子公司章程规定，苏美达团体工会

需向业务公司委派一名董事的，该董事为张格领。苏美达团体工会需委派两名董

事的，除张格领外，此外一位委派董事为该子公司董事长。

依据苏美达团体业务子公司章程，董事会卖力决议业务公司运营筹划和投资

方案，制订一系列方案制度等，对公司的运营打点有较大决策权。董事会对相关

表决事项做出决定时，经对合以上出席集会的董事赞成方可通过。无论是苏美达

团体、苏美达团体工会委派的董事，还是作做人股东选举的董事，均遵照取苏美

达团体事前沟通协商的准则，因而苏美达团体对苏美达子公司的董事人员构成以

及董事会决定享有决议权。

综上所述，苏美达团体对属下业务子公司董事会具有控制力。

3、苏美达团体对属下业务子公司监事会具有真际控制力

除机电公司外，其余苏美达业务子公司均设监事会，监事会由三名监事构成。

苏美达团体业务子公司中一名监事由苏美达团体委派，由苏美达团体纪委副书

记、工会副主席及纪检监察室主任金伟先生担当。别的监事划分由苏美达团体业

务子公司股东通过股东会决定或征求职工代表定见选举孕育发作，候选人由苏美达集

团提名。

苏美达团体应付业务子公司监事的任命及监事会决定有决议权。

4、苏美达团体对属下业务子公司高级打点人员、财务人员享有真际任免权

2013 年初至 2016 年 5 月 31 日，依照苏美达团体属下业务子公司章程，苏

美达团体属下业务子公司的总经理由董事会聘任或解职。

苏美达团体属下业务子公司的副总经理由苏美达属下业务子公司董事长提

名，由苏美达团体党委工做部和苏美达团体人力资源部怪异创建考查组，对候选

人停行考查，考查方式蕴含但不限于以问卷、访谈模式。考查完毕后，由苏美达

团体党委钻研通过。

苏美达团体属下业务子公司财务人员均由苏美达团体委派，财务总监也由苏

美达团体任命。

综上所述，联结苏美达团体属下子公司高级打点人员和财务人员任免的真际

状况，苏美达团体对其属下子公司的高级打点人员享有真际任免权。

5、苏美达团体对属下业务子公司计谋、财务、人力打点具有真际控制

（1）计谋布局及对外投资

苏美达团体能够主导属下业务子公司的计谋布局及对外投资流动。苏美达集

团对属下业务子公司对外投资标的目的和投资范围停行管控，并要求业务子公司相关

事项必须取苏美达团体的计谋展开布局保持一致。

苏美达团体董事会是苏美达团体计谋布局的最高决策机构，苏美达团体总裁

办公会是苏美达团体计谋布局的打点机构，计谋展开部是苏美达团体计谋布局执

止的常设机构。苏美达团体属下业务子公司的计谋布局均由总裁办公会核准，重

大事项除经苏美达团体总裁办公会审议或核准外，还需苏美达团体董事会审议或

核准。苏美达团体就此已制订《计谋打点制度》明白相关权限。

苏美达团体已制订《苏美达团体投资打点法子》，对属下子公司的投资金额

和决策步调停行限定和标准。《苏美达团体投资打点法子》将对外投资分为股权

投资名目和牢固资产投资名目，属下业务子公司的股权投资名目均需苏美达团体

核准，赶过苏美达团体授权及估算外名目需由苏美达团体报国机团体审批或备

案；属下子公司赶过授权及估算外的牢固资产投资名目均需报苏美达团体审批，

赶过苏美达团体授权及估算外名目还需由苏美达团体报国机团体审批。

正在属下子公司对外投资和严峻买卖条约方面，苏美达团体基于整体所长和规

划，决议属下业务子公司的严峻买卖，并正在对外买卖的财务、价格等方面有决议

权，苏美达团体属下业务子公司依据苏美达团体的运营方针及投资决策施止运营

止为。

苏美达团体对属下业务子公司的重要运营流动具有真际控制力。

（2）财务打点

苏美达团体属下业务子公司的财务打点均已归入苏美达团体的财务打点体

系，统一执止《团体公司财务打点制度》。苏美达团体属下业务子公司的财务人

员和财务总监均由苏美达团体间接委派和垂曲打点。

（3）人力资源打点

苏美达团体党委工做部、人力资源部按照《干部打点条例》和《人力资源管

理制度》片面卖力苏美达团体及属下子公司打点层及焦点业务骨干的考查、雇用、

任用工做。

（四）苏美达团体控制属下业务子公司折乎《企业会计本则》的相关规定

依据《企业会计本则》的规定，兼并财务报表的兼并领域应该以控制为根原

予以确认。

控制，是指投资方领有对被投资方的权利，通过参取被投资方的相关流动而

享有可变回报，并且有才华应用对被投资方的权利影响其回报金额。依据《企业

会计本则》的规定，控制的界说包孕三项根柢要素：一是投资方领有对被投资方

的权利，二是因参取被投资方的相关流动而享有可变回报，三是有才华应用对被

投资方的权利影响其回报金额。正在判断投资方能否能够控制被投资方时，当且仅

当投资方具备上述三要素时，威力讲明投资方能够控制被投资方。

苏美达团体公司做为属下子公司的投资方，领有对属下子公司的一系列的权

力，非论是正在苏美达团体业务子公司股东会层面、董事会层面、高级打点人员的

任免以及各业务子公司计谋、财务、人力资源以及重要运营事项上，均对苏美达

团体业务子公司具有真际控制权，折乎《企业会计本则》对控制的要求。

综上所述，苏美达团体将属下六家业务子公司归入兼并报表是基于对业务子

公司真际控制的根原上，折乎《企业会计本则》的规定。

二、苏美达团体工会做为业务子公司第一大股东折乎证监会的相关规定

1、苏美达团体工会做为苏美达团体业务子公司第一大股东的相关事项曾经

国务院国资委核准

依据国务院国资委于 2010 年 12 月 31 日出具的《对于江苏苏美达团体公司

职工持股有关问题的批复》（国资变化[2010]1512 号），“赞成苏美达团体应付职

工持股问题的办理定见，继续糊口生涯苏美达团体职工（含打点层）持有子企业股权”。

苏美达团体职工通过苏美达团体工会持有苏美达团体业务子公司股权，曾经

得到了国有资产监视打点机构的核准。

2、苏美达团体工会做为业务子公司第一大股东折乎证监会的相关规定

（1）中国证监会对于职工持股会及工会是否做为上市公司股东的复函》法

律部[2000]24 号）规定：“依据中华全国总工会的定见和《中华人民共和国工会

法》的有关规定，工会做为上市公司的股东，其身份取工会的设立和流动指标不

一致，可能会对工会一般流动孕育发作晦气影响。因而，久不受理工会做为股东或发

起人的公司公然发止股票的申请”。

苏美达团体目前非上市公司，且苏美达团体工会间接持有苏美达团体相关子

公司股权，系苏美达团体相关子公司的股东，因而，苏美达团体工会不属于上述

规定情形。

（2）《中国证券监视打点委员会法令部对于职工持股会及工会持股有关问题

的法令定见》（法协字［2002］第 115 号）规定：“进止审批职工持股会及工会做

为建议人或股东的公司的发止申请次要有以下思考：避免发止人借职工持股会及

公会的名义变相发止内部职工股，以至演变为公然发止前的私募止为；对已上市

公司而言，正在受理其再融资申请时，应要求发止人的股东不存正在职工持股会及工

会；应付工会或职工持股会持有拟上市公司或已上市公司的子公司股份的，可以

不要求其清算”。

依据上述规定，苏美达团体工会系持有苏美达团体相关子公司的股权，可以

不竭行清算。

（3）《非上市公寡公司监禁指引第 4 号——股东人数赶过 200 人的未上市股

份有限公司申请止政许诺有关问题的审核指引》规定：“申请止政许诺的 200 人

公司的控股股东、真际控制人大概重要控股子公司也属于 200 人公司的，应该依

照该指引的要求停行标准。”

依据上述规定，由于苏美达团体非股份有限公司，且苏美达团体相关子公司

股东仅蕴含苏美达团体、苏美达团体工会及相关作做人股东，该等子公司股东人

数均不赶过 200 人，因而苏美达团体相关子公司不折用上述标准的情形。

3、苏美达团体工会具备法人资格，有权做为苏美达团体业务子公司第一大

股东

《最高人民法院对于财产工会、下层工会能否具备社团法人资格和工会经费

会合户可否冻结划拨问题的批复》规定：“下层工会只有折乎《中华人民共和国

民法公则》、工会法和《中国工会章程》规定的条件，报上一级工会核准创建，

即具有社团法人资格”。

《最高人民法院对于正在民事审讯工做中折用若干

问题的评释》规定：“人民法院审理波及工会组织的有关案件时，应该认定凭据

工会法建设的工会组织的社团法人资格。具有法人资格的工会组织依法独立享有

民事势力，承当民事责任。建设工会的企业、事业单位、构制取所建工会以及工

会投资创办的企业，依据法令和司法评释的规定，应该划分承当各自的民事责

任”。

《民政部对于印发的通

知》、《民政部办公厅对于社会集体创办经济真体有关问题的复函》规定：“社会

集体法人可以施止对外投资或竞争投资事项”。

依据上述规定及司法评释，苏美达团体工会曾经依法停行登记，具有社团法

人资格，可以持有苏美达团体相关子公司股权。

综上所述，目前法令法规明白工会组织依法登记后即享有社团法人资格，工

会正在享有社团法人资格的根原上有权生长对外投资成为公司股东，苏美达团体工

会已依法登记并享有社团法人资格，苏美达团体工会系苏美达团体相关子公司的

股东，没有持股苏美达团体的股权；同时，苏美达团体相关子公司不折用《非上

市公寡公司监禁指引第 4 号——股东人数赶过 200 人的未上市股份有限公司申请

止政许诺有关问题的审核指引》标准的情形；基于此，苏美达团体工会做为苏美

达团体相关子公司第一大股东未违背中国证监会的相关规定。

三、苏美达团体及其子公司革新、股权改观、删资等事项能否需履止国资

相关核准、评价及立案步调，如需，补充表露履止状况。

（一）苏美达团体革新及股权改观、删资等事项折乎国资打点的规定

1、苏美达团体 2012 年 12 月整体革新已得到必要的授权和核准

（1）主管构制核准

国机团体于 2012 年 10 月 23 日出具《对于赞成江苏苏美达团体公司革新真

施方案的批复》（国机改[2012]514 号），赞成江苏苏美达团体公司整体革新为

国机团体控股的有限义务公司，赞成革新后的称呼为“江苏苏美达团体有限公

司”，赞成革新后的注册原钱为 5 亿元。

（2）股东会决定

苏美达团体于 2012 年 11 月 20 日召开股东会，全体股东赞成以下事项：苏

美达团体性量变更为有限义务公司；苏美达团体称呼变更为江苏苏美达团体有限

公司；苏美达团体注册原钱变更为 5 亿元，此中国机团体出资 4 亿元，江苏农垦

出资 1 亿元；订正公司章程。

苏美达团体于 2012 年 9 月 3 日召开六届五次职工代表大会通过《江苏苏美

达团体公司革新施止方案》。

（3）审计、评价、验资

大华会计师事务所有限公司于 2012 年 7 月 8 日出具《江苏苏美达团体公司

审计报告》（大华审字[2012]4733 号），确认截至审计基准日 2011 年 12 月 31

日，苏美达团体的所有者权益为 59,774.11 万元，此中真支成原 20,000 万元，资

原公积 4,405.24 万元，红利公积 11,611.80 万元，未分配利润 23,757.07 万元。

中企华于 2012 年 7 月 26 日出具《江苏苏美达团体公司拟停行公司制革新所

波及的江苏苏美达团体公司脏资产（即资产组折）价值评价报告》(中企华评报

字（2012）第 1176 号)，经评价确认，截至评价基准日 2011 年 12 月 31 日，苏

美达团体经评价后的脏资产为 136,726.91 万元。

江苏中本中天会计师事务所于 2012 年 12 月 5 日出具《验资报告》（中本会

验[2012]2-045 号），验证截至 2012 年 11 月 20 日，江苏苏美达团体有限公司已

支到全体股东交纳的注册原钱折计 5 亿元，以脏资产方式出资。

《江苏苏美达团体公司拟停行公司制革新所波及的江苏苏美达团体公司脏

资产（即资产组折）价值评价报告》(中企华评报字（2012）第 1176 号)曾经国

机团体立案，并已得到《国有资产评价名目立案表》（立案编号：

z60020120012249）。

（4）工商变更登记

就原次革新事项，苏美达团体制订章程并于 2012 年 12 月 11 日完成工商变

更登记。

综上所述，苏美达团体整体革新已得到蕴含国有资产监视打点相关审批的必

要的授权和核准，折乎国资打点相关规定。

2、苏美达团体历次股权改观、删资事项及股权转让均折乎国资打点的规定，

并已依照国资打点规定履止相应国资核准、评价立案步调

苏美达团体历次股权改观、删资状况及得到的核准、评价立案等步调如下表

所示：

序号改观方式光阳已履止核准、评价立案步调状况

中国机器方法进出口总公司于 1997 年 6 月出

具《对于返还你公司 1995 年局部机电产品出

口所得税的通知》（[97]中设财字第 423-105

1 第一次删资 1997 年 8 月

号），赞成中设江苏机器方法进出口公司上缴

的所得税返还 25,297,446.24 元，做为删多“真

支成原法人成原”办理。

江苏省人民政府于 2000 年 8 月 29 日出具《省

政府对于划转省机器方法进出口公司局部国

有资产股权的批复》（苏政复[2000]178 号），

2 第一次股权转让 2000 年 8 月

赞成将省政府持有的中设江苏机器方法进出

口团体公司 20%股权授权给省机器资产打点

有限公司，并由其代止出资人势力。

中国机器方法进出口总公司于 2001 年 11 月 22

日出具《对于将 1999 年度返还外贸企业所得

税转做投资的通知》（2001 中设财字第 92 号），

3 第二次删资 2003 年 11 月

赞成返还相应的所得税并要求将该等所得税

用于删多中设江苏机器方法进出口团体公司

注册原钱。

中国机器方法进出口总公司的母公司中国机

械拆备（团体）公司（国机团体前身，后改名

为“中国机器家产团体公司”）于 2004 年 12 月

9 日出具《对于对中设江苏机器方法进出口集

4 第二次股权转让 2005 年 7 月团公司真施资产重组的决定》（国机资

[2004]511 号），决议中国机器方法进出口总公

司所持中设江苏机器方法进出口团体公司的

80%股权划归中国机器拆备（团体）公司（国

机团体前身）间接持有。

江苏省国资委于 2006 年 3 月 19 日出具《对于

兼并重组江苏省农垦团体有限公司和江苏省

机械资产管理有限公司的通知》（苏国资

第三次股权转让

5 2006 年 2 月 [2006]38 号），江苏农垦取江苏省机器资产管

登科三次删资

理有限公司回收吸支兼并方式重组，江苏省机

械资产打点有限公司的债权债务及属下子企

业划转至江苏农垦。

中国机器家产团体公司于 2006 年 12 月 7 日下

发《对于赞成江苏苏美达团体公司删多注册资

6 第四次删资 2007 年 9 月原的批复》（国机资[2006]629 号），注册原钱

由 6,672 万元删多至 20,000 万元，此中国机集

团出资 16,000 万元，江苏农垦出资 4,000 万元。

苏美达团体历次删资事项均未招致其股东的股权比例发作改观，历次股权转

让均未招致国有股权比例改观；依照《企业国有资产评价打点久止法子》，前述

删资及股权转让事项均不属于必须经评价的事项，因而未履止评价步调。同时，

苏美达团体 2012 年整体革新为有限义务公司前均系全民所有制企业，历次删资

及股权改观均已得到了有权机构的核准。

因而，苏美达团体革新、历次删资及股权转让均折乎国资打点的规定，并已

依照国资打点规定履止相应国资核准、评价立案步调。

（二）苏美达团体各属下重要一级子公司革新及股权改观折乎国资打点的

规定

1、苏美达团体各属下重要一级子公司股东形成

苏美达团体各属下重要一级子公司汗青股权改观历程中，该等子公司股东主店东

要分为三类，一是苏美达团体，二是江苏苏美达真业有限公司，三是苏美达团体

工会及持股作做人。

该等子公司股东中，苏美达团体为国有控股企业，江苏苏美达真业有限公司

及苏美达团体工会均非国有控股企业；江苏苏美达真业有限公司、苏美达团体工

会和作做人之间就所持苏美达团体各属下重要一级子公司的股权转让事项不属

于国有股权改观，无需履止国资主管部门核准及评价步调。

2、国有股权改观履止资产评价及立案事项相关法规

依据 1991 年 11 月 16 日发布和真施的《国有资产评价打点法子》和 1992 年

7 月 18 日发布和真施的《国有资产评价打点法子真施细则》，国有企业发作如

下止为时，须要停行评价：A、资产拍卖、转让：资产转让是指国有资产占有单

位有偿转让赶过百万元或占全副牢固资产本值百分之二十以上的非整体性资产

的经济止为；B、企业折并、发售、联营、股份运营：企业折并是指一个企业以

承当债务、置办、股份化和控股等模式有偿接管其余企业的产权，使被折并方丧

失法人资格或扭转法人真体；企业发售是指独立核算的企业或企业内部的分厂、

车间及其余整体性资产的发售；企业联营是指国内企业、单位之间以牢固资产、

运动资产、有形资产和其余资产投入构成的各类模式的结折运营；股份运营是指

企业真止股份制，蕴含法人持股企业、内部职工持股企业、向社会公然发止股票

（不上市）企业和股票上市买卖的企业；C、取外国公司、企业和其余经济组织

大概个人兴办中外折伙运营企业大概中外竞争运营企业；D、企业清理：企业清

算是指按照中华人民共和国企业破产法的规定，宣告企业破产，并停行清理；或

凭据国家有关规定对改选、兼并、与消法人资格的企业资产停行的清理；或企业

依照条约、契约、和谈规定末行经济流动的结业清理。

依据 2005 年 8 月 25 日发布的《企业国有资产评价打点久止法子》，国有企

业发作如下止为时，须要停行评价：A、整体大概局部改建为有限义务公司大概

股份有限公司；B、以非钱币资产对外投资；C、兼并、分立、破产、末结；D、

非上市公司国有股东股权比例改观；E、产权转让；F、资产转让、置换；G、整

体资产大概局部资产租赁给非国有单位；H、以非钱币资产送还债务；I、资产涉

讼；J、支购非国有单位的资产；K、承受非国有单位以非钱币资产出资；L、接

受非国有单位以非钱币资产抵债。

因而，依据上述 1991 年 11 月 16 日发布和真施的《国有资产评价打点法子》

和 1992 年 7 月 18 日发布和真施的《国有资产评价打点法子真施细则》，企业删

资不属于必须停行评价的事项；资产转让是指国有资产占有单位有偿转让赶过百

万元或占全副牢固资产本值百分之二十以上的非整体性资产的经济止为。

3、苏美达团体各属下重要一级子公司股权改观及评价和核准状况

（1）2004 年之前子公司股权改观均未抵达需评价立案范例

2004 年以前，苏美达团体对各子公司股权的改观如下表所示：

苏美达团体持股比例波及金

子公司改观方式光阳比例厘革额（万

改观前改观后元）

第一次删资 1999 年 7 月 36.00% 40.00% 11.11% -

苏美达技贸

第三次删资 2001 年 2 月 40.00% 35.00% -12.50% -

第一次股权转让 1998 年 5 月 55.00% 45.00% -18.18% 40.00

苏美达成套第一次删资 1999 年 7 月 45.00% 40.00% -11.11% -

第三次删资 2001 年 2 月 40.00% 35.00% -12.50% -

第一次股权转让 1998 年 5 月 55.00% 45.00% -18.18% 40.00

五金公司第一次删资 1999 年 7 月 45.00% 40.00% -11.11% -

第三次删资 2001 年 1 月 40.00% 35.00% -12.50% -

第一次股权转让 1998 年 5 月 55.00% 45.00% -18.18% 40.00

苏美达轻纺第一次删资 1999 年 7 月 45.00% 40.00% -11.11% -

第三次删资 2001 年 2 月 40.00% 35.00% -12.50% -

第一次股权转让 1998 年 4 月 55.00% 45.00% -18.18% 40.00

苏美达机电第一次删资 1999 年 7 月 45.00% 40.00% -11.11% -

第二次股权转让 2003 年 2 月 40.00% 35.00% -12.50% 52.69

苏美达船舶第一次股权转让 1998 年 5 月 55.00% 45.00% -18.18% 40.00

第一次删资 1999 年 7 月 45.00% 40.00% -11.11%

第三次删资 2001 年 2 月 40.00% 35.00% -12.50%

上述苏美达团体子公司股权改观历程中，由于波及苏美达团体所持股权转让

均不属于《国有资产评价打点法子》及《国有资产评价打点法子真施细则》规定

的资产转让经济止为，因而无需履止资产评价步调；同时，依据上述《国有资产

评价打点法子施止细则》的规定，苏美达团体子公司 2004 年之前删资不属于的

必须停行评价的事项。

因而，苏美达团体子公司 2004 年之前的股权改观事项均无需履止资产评价

及立案步调。

（2）2004 年之后各属下重要一级子公司股权改观均为本股东同比例删资，

无需履止评价立案

苏美达团体子公司自 2004 年起，股权比例均为苏美达团体持股 35%，苏美

达团体工会和作做人持股 65%，历次删资未招致股权比例发作改观，依照《企业

国有资产评价打点久止法子》，该等股权改观均不属于必须经评价的事项，因而

未履止评价步调。

（3）苏美达团体各属下重要一级子公司股权改观核准状况

历次删资及股权转让历程中，苏美达团体各业务子公司均召开了股东会，代

表国有股东的股东代表赞成相关事项，因而苏美达团体业务子公司历次删资及股

权转让均得到了有权机构的核准。

综上，苏美达团体及其子公司革新、历次删资及股权转让均折乎国资打点的

规定。

四、补充表露状况

上述内容曾经正在《重组报告书》“第十五节其他重要事项/十一、苏美达集

团控制业务子公司折乎《企业会计本则》的相关规定”及“第十五节其他重要事

项/十二、苏美达团体工会做为业务子公司第一大股东折乎证监会的相关规定”及

“第五节拟置入资产根柢状况/一、拟注入资产的根柢状况/（五）股权改观履止

必要的审议和核准步调、折乎相关法令法规及公司章程的规定、不存正在违背限制

或制行性规定而转让情形的注明”及“第五节拟置入资产根柢状况/二、属下次要

公司状况/（七）苏美达团体各属下重要一级子公司革新及股权改观折乎国资管

理的规定”等相应局部停行了补充表露。

五、独立财务照料核对定见

经核对，独立财务照料认为：苏美达团体控制上述 6 家业务子公司折乎《企

业会计本则》的相关规定。苏美达团体工会为苏美达团体业务子公司第一大股

东折乎中国证监会的相关规定。苏美达团体及其子公司革新、股权改观、删资

等事项折乎国有资产监视打点的相关规定。上市公司已正在重组报告书中停行相

应补充表露。

7.原次买卖完成前，上市公司主营业务为工程机器产品的消费取销售；原次交

易完成后，上市公司本有资产、欠债全副置出，上市公司主营业务将变更为贸

易业务，次要蕴含机电方法、纺织服拆、动力工具、发电方法、船舶、光伏组

件的研发、消费、贸易以及大宗商品贸易。请你公司：1）补充表露苏美达团体

各业务能否具有协同效应。2）联结业务类别，补充表露报告期内消费经营能否

得到了必备的天分和立案手续，相关天分的有效期。3）联结财务目标补充表露

原次买卖完成后上市公司主营业务形成、将来运营展开计谋和业务打点形式。4）

补充表露原次买卖正在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整折筹划、整折

风险以及相应打点控制门径。请独立财务照料核对并颁创造确定见。

答复：

一、补充表露苏美达团体各业务能否具有协同效应

苏美达团体的主营业务为贸易和效劳业务，次要蕴含，机电方法进口及大宗

商品贸易，园林机器、发电方法等机电产品和纺织服拆产品的研发、消费、贸易，

以及新能源工程、船舶工程、环境工程等。

颠终多年的运营运做，苏美达团体建设了“贸工技金”一体化展开的协同运

营形式，此中，“贸”代表“贸易”，“工”代表真业，“技”代表技术翻新，“金”

代表金融。即贸易是引领，真业是收撑，技术是敦促，金融是催化，四个要素共

同形成敦促苏美达团体展开的焦点才华，是苏美达团体安身原身特点、获与多层

次组折利润、超越市场均匀赢利水平、修筑财产折做壁垒以及连续跑赢大市的关

键收撑技能花腔，也是最难以复制的系统折做才华体系。

各业务间的协同效应次要体如今如下方面：

1、资源协同

苏美达团体颠终多年的运营，各业务已造成结实的协同经营形式，苏美达集

团整体正在贸易和效劳规模已造成当先的业务范围及市场影响力，下一步，苏美达

团体将以“财产＋投资”双轮驱动为形式，出力敦促企业转型晋级，翻新展开，

进一步进步各财产板块之间的互动和融合，进一步提升金融、成原、投资应付产

业板块的发起和驱止动用，借助上市公司成原运做平台劣势，通过结折投资、非

真体运营等方式，进步展开的片面性、协调性和可连续性。

2、计谋协同

苏美达团体通过对真业、技术、金融等方面资源的整折及投入，为贸易业务

范围、量质和效益的展开供给连续性撑持。面向寰球化市场，各业务板块共享信

息、技术、渠道、市场、客户、人才等资源，互相补充，互相收撑，造成协同效

应，有效地促进了整体的业务展开。目前，苏美达团体正全力打造业务链，不停

富厚业务内容，拓宽业务维度，提升业务量质，逐渐造成资源共享、协同经营、

劣势互补的业务体系。

3、财务协同

财务协异性次要体如今如下方面：1）苏美达团体团体施止共享的财务和金

融平台，并建设笼罩会计根原、财务打点、政策法规等方面的条块联结、矩阵式

资源协同形式，为苏美达团体各项业务的生长供给了整体的财务和金融撑持；2）

苏美达团体施止垂曲一体化的财务管控方式，所有业务板块的财务核算、打点、

金融运做均奉止自上而下的统一打点和控制，确保风险最小化。

综上所述，原次买卖完成后，将有利于推进计谋、运营、财务、人力、投资、

风控的一体化融合，真现资源和才华的平台共享，财产取成原的计谋协同和联动

展开。

二、联结业务类别，补充表露报告期内消费经营能否得到了必备的天分和

立案手续，相关天分的有效期

截至 2016 年 5 月 31 日，苏美达团体取消费运营有关的天分状况如下：

登记部门/

序号持证企业证书称呼证书编号有效期

发证构制

一、大宗商品贸易类

对外贸易运营者

1 苏美达团体 00260475 属地商务部门历久有效

立案登记

对外贸易运营者

2 技贸公司 00260598 属地商务部门历久有效

立案登记

成都苏美达国际对外贸易运营者

3 02068233 属地商务部门历久有效

贸易有限公司立案登记

广东苏美达国际对外贸易运营者

4 01567209 属地商务部门历久有效

贸易有限公司立案登记

苏美达团体、五

金公司、技贸公

环境打点体系认方圆标识表记标帜认证集

5 司、成套公司、 00215E22279R0L 2018 年 9 月 29 日

证证书团有限公司

轻纺公司、机电

公司、船舶公司

安宁消费范例化 AQBIIJX苏江苏省安宁消费

6 苏美达团体 2016 年 12 月

证书 201401471 监视打点局

进口可用做本料

的固体废料国内江苏支收境查验

7 技贸公司 B32130052-1 2016 年 11 月 19 日

支货人注册登记检疫局

证书

工程招标代办代理机江苏省住房和城

8 技贸公司 F232037863 2016 年 12 月 29 日

构天分证书乡建立厅

国际招标机构甲国招（甲）字第028

9 技贸公司商务部 2017 年 6 月 1 日

级资格证书号

永诚贸易有限公进口棉花境外供国家量质监视检

10 C110100220 2019 年 3 月 24 日

司货企业登记证书验检疫总局

医疗器械运营企南京市食品药品

11 技贸公司苏011097800 2019 年 5 月 24 日

业许诺证监视打点局

自理报检单位备南京支收境查验

12 技贸公司 3201600064 历久有效

案登记证真书检疫局

上海苏美达国际自理报检单位备上海支收境查验

13 3100712252 历久有效

贸易有限公司案登记证真书检疫局

广东苏美达国际自理报检企业备广州支收境查验

14 4401613908 历久有效

贸易有限公司案登记证真书检疫局

福建苏美达国际自理报检企业备东渡支收境查验

15 3995607845 历久有效

贸易有限公司案登记证真书检疫局

成都苏美达国际报关单位注册登

16 510191882A 成都海关历久有效

贸易有限公司记证书

广东苏美达国际报关单位注册登

17 44019139BJ 广州海关历久有效

贸易有限公司记证书

南京市环境护卫

18 技贸公司辐射安宁许诺证苏环辐证[A0630] 2020 年 6 月 18 日

局

登记部门/

序号持证企业证书称呼证书编号有效期

发证构制

商务部对于公布

2015 年第一批成

19 技贸公司品油（燃料油）非商贸函[2015]234号商务部历久有效

国营贸易进口企

业名单的通知

进出口货色支发

江苏苏美达汽车

20 货人报关注册登 3201919277 金陵海关 2017年3月15日

贸易有限公司

记证书

二、成套工程类

对外贸易运营者

1 成套公司 00260591 属地商务部门历久有效

立案登记

对外承包工程资

2 苏美达团体 3200201000023 江苏省商务厅历久有效

格证书

对外承包工程资

3 成套公司 3200201300028 江苏省商务厅历久有效

格证书

对外承包工程资

4 机电公司 3200201200005 江苏省商务厅历久有效

格证书

南京市玄武区安

危险化学品运营苏（A）危化经字（B）

5 成套公司全消费监视打点 2019年1月14日

许诺证 00139

局

苏美达团体、五

金公司、技贸公

量质打点体系认方圆标识表记标帜认证集

6 司、成套公司、 00214Q14693R0L 2017年8月27日

证证书团有限公司

轻纺公司、机电

公司、船舶公司

苏美达团体、五

金公司、技贸公

职业安康安宁管方圆标识表记标帜认证集

7 司、成套公司、 00214S11317R0L 2017年8月27日

理体系认证证书团有限公司

轻纺公司、机电

公司、船舶公司

三、动力工具类

对外贸易运营者

1 五金公司 00260592 属地商务部门历久有效

立案登记

南京友联同盛机量质打点体系认 00113Q25850R1M/ 中国量质认证中

2 2016年6月16日

械制造有限公司证证书 3200 心

南京苏美达动力量质打点体系认 00115Q29760R4M 中国量质认证中

3 2018年9月24日

产品有限公司证证书 /3200 心

四、纺织服拆类

对外贸易运营者

1 轻纺公司 00260593 属地商务部门历久有效

立案登记

安宁消费范例化 AQBIIFZ苏江苏省安宁消费

2 轻纺公司 2016年12月

证书 201303506 监视打点局

江苏苏美达创意

安宁消费范例化 AQBIIFZ苏江苏省安宁消费

3 家纺真业有限公 2016年6月

证书 201300371 监视打点局

司

登记部门/

序号持证企业证书称呼证书编号有效期

发证构制

南京苏美达创元安宁消费范例化 AQBIIFZ苏江苏省安宁消费

4 2015年11月

制衣有限公司证书 201300145 监视打点局

江苏苏美达家纺安宁消费范例化 AQBIIFZ苏江苏省安宁消费

5 2016年6月

真业有限公司证书 201300331 监视打点局

江苏苏美达制衣安宁消费范例化 AQBIIFZ苏江苏省安宁消费

6 2016年3月

有限公司证书 201300041 监视打点局

江苏苏美达制衣江苏省排放污染 320116-2016-000045- 南京市六折区环

7 2019年3月31日

有限公司物许诺证 B 境护卫局

南京苏美达创品江苏省排放污染 320116-2016-000013- 南京市六折区环

8 2019年3月31日

制衣有限公司物许诺证 B 境护卫局

南京苏美达创元江苏省排放污染南京市六折区环

9 320116-2013-000305 2016年3月31日

制衣有限公司物许诺证境护卫局

五、机电方法类

对外贸易运营者

1 机电公司 00260601 属地商务部门历久有效

立案登记

福建苏美达机电对外贸易运营者

2 01919477 属地商务部门历久有效

方法有限公司立案登记

江苏苏美达机电安宁消费范例化 AQBIIJX苏江苏省安宁消费

3 2016年3月

财产有限公司证书 201300307 监视打点局

自理报检单位备南京支收境查验

4 机电公司 3201000075 历久有效

案登记证真书检疫局

江苏苏美达机电自理报检单位备南京支收境查验

5 3201602351 历久有效

财产有限公司案登记证真书检疫局

福建苏美达机电报关单位注册登

6 3502168718 厦门海关历久有效

方法有限公司记证书

Quality Austria

Trainings-,

江苏苏美达车轮量质打点体系认

7 04090/0 Zertifizierungs- 2016年12月4日

有限公司证证书 und Begutachung

Gmbh

商务部对于认定

苏美达机电对外

8 机电公司收援物资名目真商援批[2013]751号商务部历久有效

施企业资格的批

复

中国商品条码系中国物品编码中

9 机电公司物编注字第471163号 2018年5月27日

统成员证书心

企业信毁品级证中国机电产品进

10 苏美达团体 201400811100400 2018年1月31日

书出口商会

六、船舶业务类

对外贸易运营者

1 船舶公司 00260460 属地商务部门历久有效

立案登记

七、其余类

南京市玄武区食

苏餐证字

1 苏美达团体食堂餐饮效劳许诺证品药品监视打点 2017年3月20日

2014320102000254

局

登记部门/

序号持证企业证书称呼证书编号有效期

发证构制

五金公司家产园南京市浦口区市

2 食品运营许诺证 JY33201110002675 2021年2月27日

餐厅场监视打点局

依照业务类别细分，苏美达团体大宗商品贸易类业务得到相关天分 20 项，

成套工程类业务得到相关天分 7 项，动力工具类业务得到相关天分 3 项，纺织服

拆类业务得到相关天分 9 项，机电方法类业务得到相关天分 10 项，船舶业务与

得相关天分 1 项，以及其余业务天分 2 项。

局部天分的有效期已届满，解决进度状况如下：

序号证书称呼证书编号有效期解决进度

该天分所有酬报南京友联同盛机

量质管理体系认 00113Q25850R1M/ 械制造有限公司，目前该公司产质

1 2016年6月16日

证证书 3200 很少，对苏美达团体业绩奉献较

小，故不筹算再申请该项天分。

该项天分不属于强制性要求，该资

安宁消费范例化 AQBIIFZ苏

2 2016年6月量到期对苏美达团体的运营不会

证书 201300371

孕育发作影响，故不再申请解决。

该项天分已向江苏省安监局申请，

预计 2017 年 6 月 31 日之前可以与

安全生产标准化 AQBIIFZ苏

3 2015年11月得。因该项天分不属于强制性要

证书 201300145

求，故对苏美达团体的运营不会产

生影响

该项天分已向江苏省安监局申请，

预计 2017 年 6 月 31 日之前可以与

安全生产标准化 AQBIIFZ苏

4 2016年6月得。因该项天分不属于强制性要

证书 201300331

求，故对苏美达团体的运营不会产

生影响

该项天分已向江苏省安监局申请，

预计 2017 年 6 月 31 日之前可以与

安全生产标准化 AQBIIFZ苏

5 2016年3月得。因该项天分不属于强制性要

证书 201300041

求，故对苏美达团体的运营不会产

生影响

该项天分已向南京市六折区环保

局申请，或许 2016 年 12 月 31 日

江苏省排放污染

6 320116-2013-000305 2016年3月31日之前可以得到。因该项天分不属于

物许诺证

强制性要求，故对苏美达团体的经

营不会孕育发作影响

该项天分已向江苏省安监局申请，

或许2016年12月31日之前可以与

安宁消费范例化 AQBIIJX苏

7 2016年3月得。因该项天分不属于强制性要

证书 201300307

求，故对苏美达团体的运营不会产

生影响

上述有效期届满的天分目前均正在解决历程中，苏美达团体已出具注明，将促

使属下子公司解决续期后相关天分，相关公司具备续期解决的条件，天分续期办

理不存正在阻碍。同时，思考到上述天分均非强制性要求，并非为苏美达团体日常

消费运营所必须，因而上述天分有效期届满不会对苏美达团体的运营孕育发作影响。

应付 2016 年度行将到期的局部天分，苏美达团体已出具注明，正在相关天分

有效期届满前，苏美达团体将促使其属下子公司严格依照法令、止政法规或标准

性文件规定的光阳，实时提出解决天分续期的申请，相关公司具备天分续期解决

的条件，天分续期解决不存正在阻碍。

三、联结财务目标补充表露原次买卖完成后上市公司主营业务形成、将来

运营展开计谋和业务打点形式

原次买卖前后，上市公司 2014 年度及 2015 年度次要财务数据如下表所示：

单位：万元

2015 年度/2015 年 12 月 31 日 2014 年度/2014 年 12 月 31 日

财务目标原次买卖前原次买卖后原次买卖前原次买卖后

（兼并）（备考兼并）（兼并）（备考兼并）

资产总额 190,034.08 2,736,558.76 260,394.80 2,201,401.62

欠债总额 70,360.62 2,292,403.33 87,643.18 1,842,643.18

归属于母公司所有者

116,262.02 238,506.29 169,076.35 174,275.19

权益折计

营业收出 88,396.45 4,059,477.93 116,493.23 3,846,731.32

归属于母公司股东的

-52,703.05 33,146.28 -18,023.59 26,653.53

脏利润

根柢每股支益（元/股） -0.82 0.31 -0.28 0.25

脏资产支益率 -36.93% 17.93% -10.11% 16.00%

原次买卖完成后，上市公司 2014 年度/2014 年 12 月 31 日及 2015 年度/2015

年 12 月 31 日各名目标均有较大幅度提升，资产范围删幅显著，营业收出、归属

于母公司股东的脏利润获得鲜亮改进。

（一）买卖完成前后的主营业务形成

原次买卖前，上市公司 2014 年度、2015 年度的主营业务收出按止业分类情

况如下：

单位：万元

止业 2015 年度 2014 年度 2013 年度

金额比例金额比例金额比例

工程机器 59,608.98 68.17% 104,782.84 92.29% 111,986.07 100.00%

取工程机器及配

27,833.66 31.83% 8,755.82 7.71% 0.00 0.00%

件相关的贸易

折计 87,442.65 100.00% 113,538.66 100.00% 111,986.07 100.00%

工程机器收出占比较高，是公司收出的次要起源。但受工程机器止业颓势的

影响，报告期内，市场需求不振，止业低迷对公司的业务展开孕育发作较大影响，2015

年收出较 2014 年下降鲜亮。

买卖完成后，上市公司的主营业务将变更为贸易和效劳业务，蕴含机电方法

进口及大宗商品贸易，园林机器、发电方法等机电产品和纺织服拆产品的研发、

消费、贸易，以及新能源工程、船舶工程、环境工程等细分业务。各项业务收出

分类状况如下：

2015 年度 2014 年度 2013 年度

止业

金额比例金额比例金额比例

大宗商品贸易 2,242,605.57 55.24% 2,355,036.73 61.22% 2,750,825.82 67.23%

纺织服拆 528,381.91 13.02% 384,075.90 9.98% 307,385.46 7.51%

机电方法 353,844.98 8.72% 367,808.86 9.56% 287,661.85 7.03%

光伏组件 219,314.46 5.40% 140,333.05 3.65% 161,873.23 3.96%

船舶工程 153,999.09 3.79% 45,356.25 1.18% 107,652.22 2.63%

园林机器 148,882.45 3.67% 157,916.53 4.11% 116,543.56 2.85%

成套工程 147,704.58 3.64% 125,059.02 3.25% 82,562.00 2.02%

发电方法 84,056.00 2.07% 119,826.20 3.12% 106,236.58 2.60%

工程车辆 67,320.81 1.66% 53,355.43 1.39% 58,174.25 1.42%

其余贸易 113,368.09 2.79% 97,963.36 2.55% 112,779.58 2.76%

折计 4,059,477.93 100.00% 3,846,731.32 100.00% 4,091,694.55 100.00%

买卖完成后，上市公司的主营业务次要由大宗商品贸易、纺织服拆、机电设

备和光伏组件形成。主营业务构造取买卖前有所差异，买卖完成后的上市公司，

2013 年至 2015 年主营业务收出相对不乱，各项业务保持稳步删加态势；营业支

入较买卖完成前删加显著，上市公司的业务范围删幅鲜亮，盈利水平显著进步。

（二）上市公司将来运营展开计谋

从计谋目的上来看，即通过下两个五年筹划，再造一个苏美达团体，打造“千

亿团体”；加速“走进来”步骤，建立具有寰球折做力的跨国公司；操做原身做

为寰球资源配置者的角色和对财产链的触发力，以“财产+投资”双轮驱动形式，

推进内生成长和外延删加联结展开，努力于成为一家“平台企业”和“生态企业”。

1、整体上业务品种对峙“多元化展开“计谋

原次买卖完成后，上市公司的主营业务将变更为贸易和效劳业务，主营业务

蕴含机电方法进口及大宗商品贸易，园林机器、发电方法等机电产品和纺织服拆

产品的研发、消费、贸易，以及新能源工程、船舶工程、环境工程等。最近三年

营业收出划分为 4,091,694.55 万元、3,846,731.32 万元和 4,059,477.93 万元。跟着

运营范围的连续扩充，财产链的不停延伸，财产板块的裂变和新删，买卖完成后

上市公司业务多元化款式将愈加结实，有利于加强买卖完成后上市公司的可连续

展开才华。正在此根原上，安身于现有才华和财产根原，勤勉展开清洁能源、先进

制造、跨境电商、现代农业等计谋性新兴板块，创造新的删加点，展开新的折做

劣势，进一步提升苏美达团体的整体展开水和善层次。

2、以属下公司焦点业务为根原的“专业化运营”计谋

依据买卖完成后上市公司各项业务的收出分布，其收出次要起源于大宗商品

贸易、纺织服拆、机电方法以及光伏组件业务，2013 年至 2015 年，以上业务支

入折计占比为 85.73%、84.42%和 82.38%，上述焦点业务形成为了其业务展开的主

要驱动力，除另外，其余各项业务的收出分布相对均衡。买卖完成后上市公司各

业务子公司借助“贸工技金”的一体化平台，同时专注于各自的运营规模，正在删

强业务间协异性的同时，不停进步正在相应规模的焦点折做力，努力于打造正在各自

业务板块规模中确当先者、指点者。

综上所述，买卖完成后上市公司将正在现有业务生长的根原上，对峙并深入“多

元化展开，专业化运营”的展开计谋，丰裕阐扬“贸工技金”一体化焦点折做劣

势，施止“财产＋投资”双轮驱动形式，正在确保运营范围和效益不停删多的根原

上，推进整体转型晋级、翻新驱动展开，作劣作强现有业务，培养、独创和展开

计谋性新兴板块，打造一批正在各自财产规模中的一流业务、一流公司，确保有量

质、有效益、可连续有展开。

（三）上市公司的业务打点形式

买卖完成后的上市公司，将依托其历久打造造成的寰球化市场平台、财产布

局以及体制机制劣势，片面建设和施止“财产+投资”双轮驱动，即造成“财产

运营”取“投资展开”互相收撑、互相转化的运营形式。正在财产运营层面，通过

历久投入建立，确立和造成一批正在相关止业和市场规模内具有影响力的企业；正在

投资展开层面，正在具备成原平台的前提下，环绕现有财产展开需求，加强财产链

要害环节、焦点规模的成原投入，着真提升财产折做力。

正在详细收配层面，买卖完成后的上市公司将通过以下门径推进业务打点模

式：

1、贸易打点形式。贸易产品多样化，造成多种销售形式；供给劣异效劳，

正在销售产品的同时重视效劳的供给，强化综折处置惩罚惩罚方案对产品价值的延伸；拓展

多种渠道形式，加强营销技能花腔的活络性，担保多方所长，真现共赢；关注品牌建

设，促进业务板块之间的协同取融合，扩充品牌效应，造就虔诚度高的客户；建

立先进的信息化打点系统，有效进步业务效率，为业务的展开供给技术根原。

2、计谋打点形式。母公司会合决策，子公司独立运营，从而真现整个苏美

达团体的计谋协同和资源共享。苏美达团体依据外部环境和现有资源，制订整体

展开计谋，子公司业务流动从命于苏美达团体整体计谋流动。子公司做为独立的

业务单元和利润核心对其运营流动享有自主权，但其业务布局、展开目的依据并

折乎苏美达团体的计谋布局和政策，并报苏美达团体审批。苏美达团体总部设职

能部门，蕴含计谋布局、法令、财务和人事等打点部门。正在此根原上，逃求计谋

资源的劣化配置，应用计谋布局、业务辅导取协调、财务控制、人事控制和效劳、

绩效考评等技能花腔利用子公司的严峻决策和运营流动，从而真现对控股子公司有效

控制。平衡各企业间的资源需求、协调各属下企业之间的矛盾、推止“无边界企

业文化”。真现多元化财产的协同展开。

3、财务打点形式。真止严格的财务垂曲打点形式，所有业务子公司的财务

总监及财务人员均由团体财务总部派出，其绩效考核政策均由团体财务总部统

一、会合施止，担保团体总部对业务子公司日常消费运营的监视和控制。进一步

强化财务打点信息化平台建立，面向各业务板块、国内外平台等，建设笼罩全局、

信息共享、标准高效的业务流程和信息化打点体系，融合业务、打点和财务，真

现真时监控和打点，提升团体打点水和善管控才华。

4、风险打点形式。奉止“翻新超越，止稳致远”的运营理念，不停完善、

强化内控体系建立，出力从组织、流程、制度以及日常管控等方面敦促内控体系

完善和贯彻执止。建设两级风控平台。落真子公司间接义务，建设第一道防线；

落真总法令照料主抓，相关部门齐抓共管的工做机制，建设第二道防线。特其它，

团体总部向业务子公司委派法务总监，造成专业分工、资源共享的法务平台。健

全风险打点制度，重点面向严峻条约、EPC 名目、投融资等规模停行制度设想，

并通过 OA、ERP 等信息化技能花腔，使之流程化、范例化、信息化，真现风险控制

的“正在线、正在控、可控”。狠抓业务运营风险防备，以“两金”为焦点，连续真

施大额应支账款清支、大额条约、大额资金及大额内贸库存管控，实时打消隐患

和潜亏。强化“四清”工做（货、款、票、案），将风险抹杀正在萌芽。积极应对

诉讼案件，保障正当权益。

四、补充表露原次买卖正在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整折计

划、整折风险以及相应打点控制门径

原次买卖完成后，由于上市公司的全副资产、欠债将置出，最末国机团体持

有的苏美达团体 80%股权、江苏农垦持有的苏美达团体 20%股权将注入上市公

司。因而，买卖完成后的上市公司没有对全资子公司苏美达团体及其属下公司的

业务、资产、财务、人员、机构停行严峻整折的筹划。

五、补充表露状况

相关内容已正在“第五节拟置入资产根柢状况/三、主营业务展开状况/（一）

次要业务轮廓及业务间协同效应”、 “第五节拟置入资产根柢状况/八、业务

天分及波及的立项、环保、止业准入、用地、布局、施工建立等有关报批事项/

（一）业务天分”、“第十一节打点层探讨取阐明/八、原次买卖完成后上市公

司主营业务形成、将来运营展开计谋和业务打点形式”、 “第十一节打点层讨

论取阐明/六原次买卖对上市公司的连续运营才华、将来展开前景、财务影响的

阐明/（二）原次买卖对上市公司将来展开前景影响的阐明”停行了更新及补充

表露。

六、独立财务照料核对定见

经核对，独立财务照料认为：颠终多年的运营，苏美达团体建设了“贸工

技金”一体化展开的协同经营形式，各业务间具有协同效应；其消费运营得到

了必备的天分和立案手续，尽管局部天分有效期届满或行将届满，但颠终核对，

相关天分已正在申请历程中，联结苏美达团体供给的注明，以上有效期届满或即

将届满的天分不会对原次买卖孕育发作严峻晦气影响；公司已联结买卖完成后上市

公司的财务目标补充表露了其主营业务形成、将来运营展开计谋和业务打点模

式；因原次买卖完成后，上市公司的全副资产、欠债将置出，苏美达团体 100%

股权将注入上市公司，因而，买卖完成后的上市公司没有对全资子公司苏美达

团体及其属下公司的业务、资产、财务、人员、机构停行严峻整折的筹划。上

市公司已正在重组报告书中停行相应补充表露。

8.申请资料显示，2013 至 2015 年苏美达团体境外业务收出划分占比 21.95%、

31.53%、40.89%。请你公司补充表露：1）相关外洋贸易政策和壁垒对标的资产

运营不乱性和连续盈利才华的影响，以及应对门径。2）报告期内能否得到了所

正在地消费运营及进出口所需的天分、许诺及立案手续，能否折乎外洋所正在地产

业政策和相关法令法规的规定。3）苏美达团体能否设有外洋子公司，补充表露

外洋子公司的设立及经营、外洋业务的经营能否折乎商务、外资、外汇、税支、

工商、财产政策等相关规定，能否履止了必要的审议和核准步调，能否存正在法

律风险或经济纠葛的风险，能否存正在补税的风险。请独立财务照料和律师核对

并颁创造确定见。

答复：

2013 年至 2015 年，苏美达团体境外业务收出形成如下：

单位：万元

名目 2013 年 2014 年 2015 年

境外业务收出 897,977.60 1,212,811.18 1,660,061.50

境外业务收出占比 21.95% 31.53% 40.89%

此中：外洋子公司营业收出 110,423.66 99,026.43 347,094.72

外洋子公司营业收出占比 2.70% 2.57% 8.55%

2013 年至 2015 年，苏美达团体境外业务收出全副为进出口业务收出，占营

业收出比重划分为 21.95%、31.53%和 40.89%。此中，外洋子公司真现的境外业

务收出营业收出占比划分为 2.7%、2.57%和 8.55%。

一、相关外洋贸易政策和壁垒对标的资产运营不乱性和连续盈利才华的影

响，以及应对门径

（一）苏美达团体次要产品进口国的贸易政策和壁垒

1、美国贸易政策和贸易壁垒

（1）进口限制

美国于2002年3月20日启动为期3年的限制钢铁进口的“201条款”，该条款

对钢材、长板等次要钢铁种类施止关税配额制度或加征8%至30%不等的关税，

其后，美国钢厂连续性地对中国钢材提起贸易护卫，招致中国钢材出口美国的品

种越来越会合，更容易激发反倾销诉讼。连年来美国对进口钢材产品回收征支关

税等贸易护卫门径，会克制钢材进口质并进步美国钢铁产品的价格，协助缓解进

口钢材给原土钢厂带来的就业压力，对国内钢产品相关财产带来了弘大影响

（2）通关环节壁垒

2007年7月27日，美国“911”变乱独立盘问拜访委员会对于反恐倡议的法案经国

会两院通过，该法案要求所有进入美国的集拆箱正在外国港口拆船之前必须颠终非

侵入式扫描方法和喷射线探测方法的检查，那一举动通过向外国转嫁美国的安宁

老原，删多外国港口的配置和方法维护的用度由于中国事美国集拆箱海运的主

要货源国之一，那一门径的施止对中国对美出口孕育发作严峻影响除另外，美国政

府于2009年对承运商和进口商提出了“10+2”要求，明白要求承运商和进口商正在

货船进入美国前必须以电子方式供给对于货色的格外信息。那些门径正在客不雅观上删

加了通关光阳，进步了承运商的老原，进而删多进出口商的老原，加重了企业负

担。

（3）技术性贸易壁垒

连年来，美国回收的技术性贸易壁垒但凡蕴含制订健全齐备的技术性法规、

结合性技术范例、独立第三方对产品量质的认证及合格评定以及绿色技术壁，如

2010年起频繁进步针对出产性电子产品的能源节约筹划“能源之星”波及电子电

器方法的技术范例；2013年起美国能源部不停更新对家电方法等的能效范例。技

术性贸易壁垒删多了出口企业适应技术性法规、技术范例的难度，迫使出口企业

投入更多资源取老原以适应壁垒的不停进步。

（4）针对中国光伏产品的“双反”门径

2011年、2013年以Solar World为首的局部美国太阴能电池和组件制造商先后

两次向美国商务部（DOC）提交反倾销和反补贴申请，指控中国和台湾地区对美

国出口的太阴能电池（蕴含组件）产品存正在倾销和补贴止为，要求对该产品停行

双反盘问拜访。美国盘问拜访构制美国商务部（DOC）取美国国际贸易委员会（ITC）对

原案全副涉案企业停行了具体盘问拜访。作出了对自中国大陆和台湾地区消费的电池

和组件产品需交纳反倾销和反补贴税的末裁。由于美国关税制度和海关法的非凡

规定，波及双反税率的产品正在进口美国报关时，需首先交纳关税担保金，但真际

交纳的关税金额须要待年度复审结果公布，海关清关结算时威力最末确定。因而，

存正在企业正在报关时交纳关税担保金但正在真际清关结算时被要求补缴差额局部的

风险。企业对美出口涉案产品影响较大。

2、欧盟贸易政策和壁垒

（1）关税壁垒

欧盟真止怪异关税制度，执止统一关税税率和打点制度。欧盟农产品关税税

率较高，应付奶废品、肉、蛋、糖及谷类施止100%以上的高税率。除农产品外，

非从价税次要针对玻璃和手表钟表芯表壳等产品。欧盟对约莫10.5%的产品征

支非从价税，2011年，非从价税的均匀税率为24.7%。2014年5月，欧盟对中国真

施了为期五年的反倾销关税，新的关税税率按照出口商差异从17.5%到75.4%不

等，相比之前的低关税税率0.4%大幅进步。

（2）技术性壁垒

欧盟的技术性贸易门径体系完好且复纯，深受科学提高和技术改革的影响。

欧盟的技术性贸易壁垒波及到产品生命周期的各个重要环节，并逐步向其余国家

和地区扩展。同美国的技术性贸易壁垒类似，欧盟次要回收指令和技术范例、折

格评定步调以及绿色技术壁垒、包拆和标签要求壁垒等其余技术性贸易门径。正在

中欧贸易往来中，中国接续保持着较大的贸易顺差，欧盟为了护卫原土市场，删

加就业机缘，连年来陆续出台大质技术法规和范例，并制订了相应的合格评定程

序，如2007年6月1日正式初步施止的《对于化学品注册、评价、许诺和限制法案》

即要求对欧盟市场和进入欧盟市场的所有化学品强制注册、评价和许诺，并施止

安宁监控，除另外，正在农产品、机电及纺织品出口方面同样制订了严格的范例，

对中国出口组成为了重大影响。

（3）针对中国光伏产品的“双反”门径

连年来，中欧光伏产品贸易摩擦连续升温，2012年，以德国Solar World为首

的欧洲光伏制造商联盟（EUProSun）向欧盟委员会正式提交对中国光伏产品进

止反倾销备案盘问拜访的申请。2013年6月4日，欧盟委员会颁布颁发，欧盟将从6月6日起

对产自中国的光伏产品征支11.8%的久时反倾销税，假如单方未能正在8月6日前达

成妥协方案，届时反倾销税率将升至47.6%。只就过后中欧单方回收了价格答允

等门径缓解了那次“双反”的盘问拜访结果，但连年来欧盟对中国光伏产品的几回“发

难”，对国内光伏产品的出口影响较大。目前，该案正正在停行日落复审，尚未有

结果。

3、日原贸易政策和壁垒

（1）技术认证

日原应付光伏规模的相关认证要求较高。目前，空中电站除需满足当地非凡

的太阴能产品需求外，还需得到日原电气安宁环境钻研所颁布的JET（Japan

Electrical Safety and Environment Technology Laboratories）认证，解决认证的有效

期是5年，国内得到该认证的企业较少。而屋顶发电除JET认证外，还需与得日原

太阴能光电协会旗下太阴能发电普及以及扩充核心J-PEC所颁布的认证，日原太

阴能光电协会由日原经济财产省指定，相比JET认证，J-PEC得到难度更高。

（2）市场把持

2012年7月1日，日原新能源补贴法案正式施止，将给光伏市场带来劣秀的投

资机缘。但日原市场历久相对封闭，原土以外的企业较难参取到市场折做中，夏

普、京瓷、三菱三家大型企业占据市场绝大大都份额。中国企业正在日原市场碰壁，

次要是因为日原光伏市场以住宅屋顶名目为主，市场较为结合，折做十分猛烈，

同时，正在渠道方面，国内企业受制于日原原土的电力公司及分销商，市场开拓难

度较大。

（二）贸易政策和壁垒对苏美达团体运营不乱性和连续盈利才华的影响

相关外洋贸易政策和壁垒的存正在，约束了多边贸易的自由展开，为苏美达集

团的业务展开带来了挑战。但同时，止业壁垒的建设，为苏美达团体带来了更多

机会。颠终多年展开，仰仗富厚的财产经历，苏美达团体相熟次要贸易国家的相

关政策，并通过对原身展开计谋及产品机构的不停微调，历久适应国际贸易环境。

正在运营不乱性和连续盈利才华方面详细状况如下：

1、运营不乱性

正在客户不乱性方面，正在外洋设立了多家机构，营销网络广泛几多十个国家和地

区，建设起一多质历久不乱的客户干系和宽泛的名目信息渠道，同国内外相关政

府时机谈止业组织建设了劣秀的竞争干系，积攒了富厚的国际营销和公关经历，

造成为了较强的市场开拓和大众干系维护才华。

正在业务不乱性方面，苏美达团体以大宗商品贸易、纺织服拆、机电方法和光

伏组件为重要收撑，多年来上述业务不乱删加，为苏美达团体供给了历久且不乱

的业绩奉献；同时，苏美达团体也积极促进动力机器、船舶业务、成套工程等业

务的均衡展开，为其业绩供给了新的利润删加点。

2、连续盈利才华

2013年至2015年，苏美达团体真现的营业收出划分为4,091,694.55万元、

3,846,731.32万元和4,059,477.93万元，业务范围保持不乱删加；各期归属于母公

司所有者的脏利润划分为30,528.54万元、26,653.53万元和33,146.28万元，正在贸易

止业连年来展开相对迟缓的布景下，苏美达团体报告期内盈利才华相对不乱，

2014年受止业需求低迷的影响，利润目标略有下滑，2015年即规复了不乱删加的

态势，盈利水平有所删加，整体上表示出劣秀的连续盈利才华。

（三）标的资产的应对门径

一方面，苏美达团体及各子公司从精密化打点着手，积极回收各类降原删效

门径，提升产品综折折做力，正在波及贸易壁垒的次要国家和地区依然保持不乱的

市场份额。

另一方面，通过积极借助外部中介机构的专业劣势，对波及的双反及其余贸

易壁垒案件积极应对，并丰裕操做产品外洋代工、外洋竞争制造等方式，拓展国

际制造才华以减轻贸易壁垒对企业的晦气影响。

二、报告期内能否得到了所正在地消费运营及进出口所需的天分、许诺及备

案手续，能否折乎外洋所正在地财产政策和相关法令法规的规定；苏美达团体是

否设有外洋子公司，补充表露外洋子公司的设立及经营、外洋业务的经营能否

折乎商务、外资、外汇、税支、工商、财产政策等相关规定，能否履止了必要

的审议和核准步调，能否存正在法令风险或经济纠葛的风险，能否存正在补税的风

险

1、苏美达团体及境内子公司天分的得到状况

依据苏美达团体供给的量料并经核对，截至 2016 年 6 月 30 日，苏美达团体

及其子公司持有的消费运营及进出口所需的天分、许诺及立案手续如下：

登记部门或发证机

序号持证企业证书称呼证书编号

关

对外贸易运营者立案

1 苏美达团体 00260475 属地商务部门

登记

对外贸易运营者立案

2 技贸公司 00260598 属地商务部门

登记

对外贸易运营者立案

3 成套公司 00260591 属地商务部门

登记

对外贸易运营者立案

4 五金公司 00260592 属地商务部门

登记

对外贸易运营者立案

5 轻纺公司 00260593 属地商务部门

登记

对外贸易运营者立案

6 机电公司 00260601 属地商务部门

登记

对外贸易运营者立案

7 船舶公司 00260460 属地商务部门

登记

登记部门或发证机

序号持证企业证书称呼证书编号

关

成都苏美达国

对外贸易运营者立案

8 际贸易有限公 02068233 属地商务部门

登记

司

广东苏美达国

对外贸易运营者立案

9 际贸易有限公 01567209 属地商务部门

登记

司

福建苏美达机

对外贸易运营者立案

10 电方法有限公 01919477 属地商务部门

登记

司

对外承包工程资格证

11 苏美达团体 3200201000023 江苏省商务厅

书

对外承包工程资格证

12 成套公司 3200201300028 江苏省商务厅

书

对外承包工程资格证

13 机电公司 3200201200005 江苏省商务厅

书

苏美达团体、五

金公司、技贸公

环境打点体系认证证 00215E22279R0 方圆标识表记标帜认证团体

14 司、成套公司、

书 L 有限公司

轻纺公司、机电

公司、船舶公司

南京友联同盛 00113Q25850R1

量质打点体系认证证

15 机器制造有限 M/ 中国量质认证核心

书

公司 3200

苏美达团体、五

金公司、技贸公

量质打点体系认证证 00214Q14693R0 方圆标识表记标帜认证团体

16 司、成套公司、

书 L 有限公司

轻纺公司、机电

公司、船舶公司

苏美达团体、五

金公司、技贸公

职业安康安宁打点体 00214S11317R0 方圆标识表记标帜认证团体

17 司、成套公司、

系认证证书 L 有限公司

轻纺公司、机电

公司、船舶公司

AQBIIJX苏江苏省安宁消费监

18 苏美达团体安宁消费范例化证书

201401471 督打点局

AQBIIFZ苏江苏省安宁消费监

19 轻纺公司安宁消费范例化证书

201303506 督打点局

江苏苏美达创

AQBIIFZ苏江苏省安宁消费监

20 意家纺真业有安宁消费范例化证书

201300371 督打点局

限公司

江苏苏美达机

AQBIIJX苏江苏省安宁消费监

21 电财产有限公安宁消费范例化证书

201300307 督打点局

司

进口可用做本料的固

江苏支收境查验检

22 技贸公司体废料国内支货人注 B32130052-1

疫局

册登记证书

登记部门或发证机

序号持证企业证书称呼证书编号

关

工程招标代办代理机构资江苏省住房和城乡

23 技贸公司 F232037863

量证书建立厅

国际招标机构甲级资国招（甲）字第

24 技贸公司商务部

格证书 028号

危险化学品运营许诺苏（A）危化经南京市玄武区安宁

25 成套公司

证字（B）00139 消费监视打点局

医疗器械运营企业许南京市食品药品监

26 技贸公司苏011097800

可证督打点局

自理报检单位立案登南京支收境查验检

27 技贸公司 3201600064

记证真书疫局

上海苏美达国

自理报检单位立案登上海支收境查验检

28 际贸易有限公 3100712252

记证真书疫局

司

广东苏美达国

自理报检企业立案登广州支收境查验检

29 际贸易有限公 4401613908

记证真书疫局

司

福建苏美达国

自理报检企业立案登东渡支收境查验检

30 际贸易有限公 3995607845

记证真书疫局

司

自理报检单位立案登南京支收境查验检

31 机电公司 3201000075

记证真书疫局

江苏苏美达机

自理报检单位立案登南京支收境查验检

32 电财产有限公 3201602351

记证真书疫局

司

福建苏美达机

报关单位注册登记证

33 电方法有限公 3502168718 厦门海关

书

司

成都苏美达国

报关单位注册登记证

34 际贸易有限公 510191882A 成都海关

书

司

广东苏美达国

报关单位注册登记证

35 际贸易有限公 44019139BJ 广州海关

书

司

Quality Austria

Trainings-,

江苏苏美达车量质打点体系认证证

36 04090/0 Zertifizierungs-

轮有限公司书 und Begutachung

Gmbh

商务部对于认定苏美

达机电对外收援物资商援批中华人民共和国商

37 机电公司

名目施止企业资格的 [2013]751号务部

批复

中国商品条码系统成物编注字第

38 机电公司中国物品编码核心

员证书 471163号

苏环辐证

39 技贸公司辐射安宁许诺证南京市环境护卫局

[A0630]

登记部门或发证机

序号持证企业证书称呼证书编号

关

20140081110040 中国机电产品进出

40 苏美达团体企业信毁品级证书

0 口商会

商务部对于公布2015

年第一批成品油（燃料商贸函中华人民共和国商

41 技贸公司

油）非国营贸易进口企 [2015]234号务部

业名单的通知

江苏苏美达汽

进出口货色支发货人

42 车贸易有限公 3201919277 金陵海关

报关注册登记证书

司

永诚贸易有限进口棉花境外供货企国家量质监视查验

43 C110100220

公司业登记证书检疫总局

南京苏美达动

量质打点体系认证证 00115Q29760R4

44 力产品有限公中国量质认证核心

书 M /3200

司

江苏苏美达制江苏省排放污染物许 320116-2016-00 南京市六折区环境

衣有限公司可证 0045-B 护卫局

南京苏美达创

江苏省排放污染物许 320116-2016-00 南京市六折区环境

46 品制衣有限公

可证 0013-B 护卫局

司

苏美达团体及其境内子公司已得到消费运营及进出口业务所需的天分、许诺

及立案。

2、苏美达团体境外控股子公司消费运营及进出口业务状况

苏美达团体目前已设立的境外控股子公司根柢状况及其设立已履止审批程

序状况如下：

能否解决能否解决

序公司名创建时业务营业收出（万元）

注册地主营业务商务部门外汇部门

号称间类型

2014 年 2015 年审批登记立案

国际贸

苏美达易、技术

13,102.1

1 香港有 2014.1 贸易香港咨询效劳 7,673.88 是是

限公司及对外股

权投资等

北美弗

曼拆备发电方法

2 2015.6 贸易美国 0 0 是是

有限公销售

司

北美车

轮毂产品

3 轮有限 2015.6 贸易美国 0 378.65 是是

销售

公司

永诚贸

机电方法 48,905.7 209,407.

4 易有限 2009.9 贸易香港是是

等销售 1 10

公司

SUMEC

EUROP 园林机器

5 2006.1 贸易德国 9,386.59 6,414.80 是是

E 产品销售

GMBH

SUMEC

园林机

6 2011.4 贸易英国械、光伏 5,936.37 5,509.19 是是

CO.,LT

组件销售

SUMEC

园林机

NORTH 11,162.6 15,800.8

7 2009.8 贸易美国械、光伏是是

AMERI 5 8

组件销售

CA.INC

系由系由

Sumec Sumec

SES 2011.1 园林机器 Europe Europe

8 贸易德国 0 0

GMBH 2 产品销售 GmBH 设 GmBH 设

立，故不立，故不

折用折用

MEROT 园林机

澳大利

9 EC PTY 2014.7 贸易械、光伏 3,384.10 9,705.49 是是

亚

LTD 组件销售

SUMEC 园林机

10 JAPAN 2014.9 贸易日原械、光伏 200.18 1,942.51 是是

KK 组件销售

11 Myanma 2014.8 贸易缅甸服拆制造 0 0 是是

Win-Wi

Garment

s Co.,Ltd

GLORI

OUS

投资、纺

INNOV 2013.1

12 贸易美国织服拆零 93.82 200.78 是是

ATION 1

售取批发

CO.,

LTD

S 纺织服

CHEER 拆、轻工 81,439.4

13 2011.4 贸易香港 8,569.34 是 --1

HK CO., 业等商品 1

LTD. 销售

SUMEC

船舶买

SHIPPI

卖、船舶

14 NG 2010.4 贸易新加坡 0 72.75 是是

租赁、国

PTE.LT

际航运

系由系由

SUMEC SUMEC

JINDA 船舶租 SHIPPIN SHIPPIN

单船

15 MARIN 2010.5 巴拿马赁、国际 3,713.78 3,120.97 G G

公司

E INC 航运 PTE.LTD. PTE.LTD.

设立，故设立，故

不折用不折用

TONGD 系由 Heng 系由 Heng

A Yuan Yuan

船舶租

SHIPPI 单船 Marine Marine

16 2015.3 香港赁、国际 0 0

NG 公司 Co.,LTd Co.,LTd

航运

CO.,LT 设立，故设立，故

D 不折用不折用

系由 Heng 系由 Heng

MEIDA

Yuan Yuan

SHIPPI 船舶租

单船 Marine Marine

17 NG 2015.3 香港赁、国际 0 0

公司 Co.,LTd Co.,LTd

CO.,LT 航运

设立，故设立，故

不折用不折用

注：依据苏美达团体注明，由于 S CHEER HK CO., LTD.股东目前尚未真际交纳注册原钱，因而未解决

外汇立案手续；依据 Benson Li and Co. Solicitors（一家正在香港注册，并有资格对香港法令颁发定见的律师

事务所）出具的法令定见，S CHEER HK CO., LTD 系依法创建并有效存续的有限义务公司。

系由系由

HENG 单船 SUMEC SUMEC

YUAN 公司单船公司 SHIPPIN SHIPPIN

18 MARIN 2015.3 的隔塞舌尔的断绝公 0 0 G G

E CO., 离公司 PTE.LTD. PTE.LTD.

LTD 司设立，故设立，故

不折用不折用

系由系由

HENG SUMEC SUMEC

TONG SHIPPIN SHIPPIN

单船

19 MARIN 2015.3 塞舌尔单船公司 0 0 G G

公司

E CO., PTE.LTD. PTE.LTD.

LTD 设立，故设立，故

不折用不折用

CHENG

系由 Heng 系由 Heng

Tong Tong

SHIPPI 船舶马绍尔

20 2015.1 船舶交易 0 0 MarineCo. MarineCo.

NG 交易群岛

,Ltd 设立， ,Ltd 设立，

CO.,LI

故不折用故不折用

MITED

依据上述，苏美达团体外洋子公司 2014 年折计营业收出 99,026.43 万元，其

中苏美达香港有限公司、永诚贸易有限公司、S CHEER HK CO., LTD.三家公司

营业收出折计 65,148.93 万元，占苏美达团体外洋子公司 2014 年折计营业收出的

65.79%；苏美达团体境外控股子公司 2015 年折计营业收出 347,094.72 万元，其

中苏美达香港有限公司、永诚贸易有限公司、S CHEER HK CO., LTD.三家公司

营业收出折计 303,948.7 万元，占苏美达团体外洋子公司 2015 年折计营业收出的

87.57%。苏美达香港有限公司、永诚贸易有限公司、S CHEER HK CO., LTD.系

苏美达团体处置惩罚境外业务的次要外洋子公司，除上述三家公司外，其余外洋子公

司 2014 年、2015 年营业收出及占比状况如下：

名目 2014 年 2015 年

营业收出 33,877.50 43,146.03

占所有外洋子公司营业收出比重 34.21% 12.43%

占苏美达团体营业收出比重 0.88% 1.06%

2014 年和 2015 年，苏美达团体正在除香港地区以外其余国家和地区创建的海

外子公司报告期内的营业收出占所有外洋子公司营业收出的比重划分为 34.21%

和 12.43%，占比较低。上述外洋子公司次要的计谋定位是效劳于苏美达团体的

贸易业务，为苏美达团体正在外洋市场的发电方法、园林机器、纺织服拆、光伏组

件等产品的售后效劳以及销售推广供给撑持，并未自主生长原量运营业务。综上，

苏美达团体其余境外控股子公司营业收出相对较小，对苏美达团体境外收出不构

成严峻影响。

苏美达团体的外洋子公司中，苏美达香港有限公司、永诚贸易有限公司和 S

CHEER HK CO., LTD.均创建于香港。上述三家公司的运营体质较大，是苏美达

团体的重要外洋子公司。

依据 Benson Li and Co. Solicitors（一家正在香港注册，并有资格对香港法令发

表定见的律师事务所）于 2016 年 7 月 25 日出具的法令定见，苏美达香港有限公

司、永诚贸易有限公司、S CHEER HK CO., LTD.均是：（1）依法创建并有效存

续的有限义务公司，不存正在被指定接支人/打点人/清理人的情形；（2）依法得到、

并有权从事领有的资产；（3）曾经依照香港法令法规及财产政策得到了消费、

运营及进出口所需的天分、许诺及立案，有权凭据香港法令生长业务；（4）自

设立以来，其业务生长及经营折乎香港商务、外资、外汇、税支、工商、财产政

策及环保的相关规定；（5）自设立以来已向主管部门陈述并全额交纳了应纳税

款；（6）自设立以来未遭受任何严峻诉讼、仲裁及止政惩罚。

基于上述，苏美达团体外洋控股子公司的设立已履止相应商务部门及外汇部

门审批立案手续，折乎商务、外资等相关规定；苏美达团体次要外洋子公司的运

营及业务折乎商务、外资、外汇、税支、工商、财产政策等相关规定，不存正在相

关法令风险或经济纠葛的风险，不存正在补税的风险。

三、补充表露状况

相关内容已正在“第十一节打点层探讨取阐明/五、拟注入资产的财务情况、

盈利才华及将来趋势阐明/（二）盈利才华阐明”、 “第十一节打点层探讨取

阐明/三、置入资产止业特点的探讨取阐明/（八）拟注入资产次要产品进口国的

贸易政策和影响”停行了更新及补充表露。

四、独立财务照料核对定见

经核对，独立财务照料认为：外洋贸易政策和壁垒的存正在，未对标的资产

运营不乱性和连续盈利才华孕育发作影响；苏美达团体及其境内子公司已得到消费

运营及进出口业务所需的天分、许诺及立案。境外控股子公司的设立已履止相

应商务部门及外汇部门审批立案手续，折乎商务、外资等相关规定；苏美达集

团次要外洋子公司的经营及业务折乎商务、外资、外汇、税支、工商、财产政

策等相关规定，不存正在相关法令风险或经济纠葛的风险，不存正在补税的风险。

上市公司已正在重组报告书中停行相应补充表露。

9.申请资料显示，截至 2015 年 12 月 31 日，苏美达团体及属下子公司存正在 12

宗衡宇建筑物无奈解决衡宇产权证，6 宗衡宇建筑物正正在解决衡宇产权证，1 宗

地皮正正在解决地皮运用权证。请你公司补充表露：1）尚未解决及无奈解决产证

的衡宇建筑物、地皮运用权的面积占比，解决停顿、或许办毕期限、相关用度

承当方式，解决权证能否存正在法令阻碍或不能如期办毕的风险。如是，补充披

露处置惩罚惩罚门径。2）上述事项对原次买卖及买卖完成后上市公司的影响，原次买卖

能否折乎《上市公司严峻资产重组打点法子》第十一条第（四）项登科四十三

条第一款第（四）项的相关规定。请独立财务照料和律师核对并颁创造确定见。

答复：

一、尚未解决及无奈解决产证的衡宇建筑物、地皮运用权的面积占比，办

理停顿、或许办毕期限、相关用度承当方式，解决权证能否存正在法令阻碍或不

能如期办毕的风险。如是，补充表露处置惩罚惩罚门径

1、尚未解决权属证书的衡宇

经苏美达团体注明，截至应声回复出具之日，苏美达团体及属下子公司 18

宗无奈解决以及未解决衡宇产权证的衡宇建筑物如下表所示：

建筑面积

序号衡宇称呼衡宇座落位置所属公司对应地皮证

（平方米）

六折区横梁街南京苏美达创元宁六国用

1 门卫 16.00

道制衣有限公司（2006）第

六折区横梁街 03544 号

2 配电间 48.00

道

六折区龙池街

3 货仓 1,152.00 宁六国用

道龙华路 10 号江苏苏美达家纺

（2014）第

六折区龙池街真业有限公司

4 配电间 100.00 00023 号

道龙华路 10 号

5 宿舍三 5,268.80

6 泵房两幢 72.30

转达室两

7 55.57

幢

8 汽锅房六折区程桥街 275.00 宁六国用

江苏苏美达创星

道编钟东路（2015）第

纺织品有限公司

9 配电房 200 号 196.00 01547 号

10 浴室 560.00

11 厕所 86.93

12 小货仓 222.00

13 消费厂房 14,707.00

14 仓储 3,641.00

15 食堂南京市六折区 2,253.00 宁六国用

南京创思特衣饰

马鞍街道人民（2016）第

有限公司

16 宿舍路 689 号 4,202.00 09307 号

17 转达室 73.00

18 门卫 15.00

上表第 1-12 项为苏美达团体属下子公司正在自有地皮上自建但尚未解决衡宇

权属证真的衡宇，面积占比 2.41%。苏美达团体属下子公司已得到上述衡宇对应

地皮的国有地皮运用权证书，但由于该等衡宇建筑物建成光阳较为暂远，上述房

产未依照规定履止相关报批步调，无奈解决房产证。基于苏美达团体属下子公司

享有地皮运用权，虽无奈解决房产证，但对衡宇的运用具有不乱性。

南京创思特衣饰有限公司已于 2016 年 5 月 3 日得到上表第 13-18 项衡宇对

应的地皮运用权证。并曾经向南京市六折区住建局提交了衡宇所有权证的解决申

请。南京市六折区住建局见告，由于六折区新建衡宇名目根原设备费支费范例将

正在近期调解并停行公布。南京创思特衣饰有限公司将正在新的支费范例确定后，缴

纳相关用度，并解决衡宇所有权证，或许正在 2016 年 8 月底前完成解决工做。南

京市六折区住建局已于 2016 年 4 月 7 日出具《注明》，确认南京创思特衣饰有限

公司解决衡宇权属证书不存正在法令阻碍。

针对上述苏美达团体及其控股子公司尚未解决权属证书的房产，国机团体和

江苏农垦答允：“就苏美达团体及属下子公司正正在解决权属证真的房产，若因苏

美达团体及其属下公司未得到相关权属证书孕育发作任何争议、风险，招致苏美达集

团及其属下公司遭受丧失，将依照对苏美达团体的持股比例承当赔偿义务。””

2、尚未解决权属证书的地皮

截至原回复出具之日，苏美达团体及属下子公司 1 宗尚未解决地皮运用权证

书的地皮如下表所示：

得到面积

序号座落位置所属公司地皮用途

方式（平方米）

南京高新技术财产开发区江苏苏美达科

1 高新区 2015gx-g002 号地技财产有限公出让家产用地 25,843.49

块司

上表所列尚未解决权属证书的地皮面积占苏美达团体及其子公司地皮的比

例为 3.89%。江苏苏美达科技财产有限公司曾经交纳全额地皮出让金，并解决土

地交接确认书、勘测定界报告书和有关公证手续，已明白领有对该宗地皮的产权。

南京市人民政府于 2016 年 6 月 20 日发布《对于施止不动产统一登记的书记》，

自 2016 年 6 月起，南京市片面真止地皮证和房产证“两证折一”为不动产证书。

依据地皮所属基建项宗旨开发筹划和进度，江苏苏美达科技财产有限公司或许

2018 年 12 月 30 日前完成不动产证书的解决工做。

针对上述苏美达团体子公司尚未得到权属证书的地皮，国机团体和江苏农垦

答允：“就苏美达团体及属下子公司正正在解决权属证真及租赁的房产地皮，若因

苏美达团体及其属下公司未得到相关权属证书及租赁手续不完善孕育发作任何争议、

风险，招致苏美达团体及其属下公司遭受丧失，国机团体和江苏农垦将依照对苏

美达团体的持股比例承当赔偿义务。”

3、相关用度承当方式

依据苏美达团体注明，苏美达团体子公司将自止解决相关地皮、房产的权属

证真手续并交纳相关用度。

基于上述，上述无奈解决权证的房产不影响苏美达团体子公司对衡宇的使

用，别的尚未解决产权证书的地皮和衡宇不存正在法令阻碍或不能如期办毕的风

险。

二、上述事项对原次买卖及买卖完成后上市公司的影响，以及能否折乎《上

市公司严峻资产重组打点法子》第十一条第（四）项登科四十三条第一款第（四）

项的相关规定

1、上述事项对原次买卖及买卖完成后上市公司的影响

如前所述，就尚未解决权属证书的衡宇，上表第 1-12 项所列苏美达团体子

公司无奈得到产权证书的衡宇因已得到地皮运用权，不影响其对衡宇的历久不乱

运用。就第 13 至 18 项衡宇，南京市六折区住建局已出具解决衡宇产权证书无障

碍的注明，且苏美达团体股东已就办证事宜做出相关答允。就尚未解决权属证书

的地皮，苏美达团体股东已就办证事宜做出相关答允。基于上述，上述事项对原

次买卖及买卖完成后上市公司不形成造成严峻法令阻碍的影响。

2、能否折乎《上市公司严峻资产重组打点法子》第十一条第（四）项登科

四十三条第一款第（四）项的相关规定

《上市公司严峻资产重组打点法子》第十一条第（四）项规定：“严峻资产

重组所波及的资产权属明晰，资产过户大概转移不存正在法令阻碍，相关债权债务

办理正当。”第四十三条规定：“上市公司发止股份置办资产，应该折乎下列规

定：（四）丰裕注明并表露上市公司发止股份所置办的资产为权属明晰的运营性

资产，并能正在约按期限内解决完结权属转移手续。”原次买卖中常林股份发止股

份置办的资产为苏美达团体股权，苏美达团体股权权属明晰。上述房产和地皮事

项不影响苏美达团体的股权，苏美达团体领有的资产不存正在严峻法令风险及纠

纷。原次买卖折乎《上市公司严峻资产重组打点法子》第十一条第（四）项登科

四十三条第一款第（四）项的相关规定。

三、补充表露状况

相关内容已正在“第五节拟置入资产根柢状况/四、次要资产状况/（一）房

屋建筑物”及“第五节拟置入资产根柢状况/四、次要资产状况/（二）地皮使

用权”停行了更新及补充表露。

四、独立财务照料核对定见

经核对，独立财务照料认为：应付无奈解决房产证的 12 项衡宇建筑物，苏

美达团体享有地皮运用权，虽无奈解决房产证，但对衡宇的运用具有不乱性；

应付尚未解决房产证的 6 项衡宇建筑物，目前已得到衡宇对应的地皮运用权证，

或许取 2016 年 7 月底前可以完成解决衡宇所有权证的工做，解决衡宇权属证书

不存正在法令阻碍；应付尚未解决权属证书的地皮，或许 2018 年 12 月 30 日前可

以完成“两证折一”的不动产证书的解决工做。上述房产、地皮的占比面积较小，

无奈解决权证的房产不影响苏美达团体子公司对衡宇的运用，尚未解决产权证

书的地皮和衡宇不存正在法令阻碍或不能如期办毕的风险。上市公司已正在重组报

告书中停行相应补充表露。

10.申请资料显示，苏美达团体、国机团体和江苏农垦等做出多项答允。请你公

司：1）依据《上市公司监禁指引第 4 号——上市公司真际控制人、股东、联系干系

方、支购人以及上市公司答允及履止》，一一完善相关答允。2）针对苏美达集

团的答允，补充表露能否存正在答允不能履止的风险，如存正在，补充表露删补措

施及相关义务承当主体。请独立财务照料和律师核对并颁创造确定见。

答复：

一、国机团体、江苏农垦、常林股份董事和高级打点人员、苏美达团体已

从头出具相关答允函

国机团体、江苏农垦、常林股份董事和高级打点人员、苏美达团体已依据《上

市公司监禁指引第 4 号——上市公司真际控制人、股东、联系干系方、支购人以及上

市公司答允及履止》的要求，从头出具相关答允函，详细如下：

（一）国机团体从头出具了《对于拟注入常林股份有限公司资产的声明取承

诺》，答允内容如下：

“1、拟注入资产波及的公司为依法设立和有效存续的有限义务公司，国机集

团曾经依法履止对江苏苏美达团体有限公司的出资责任，不存正在任何虚假出资、

延期出资、抽追出资等违背国机团体做为股东所应承当的责任及义务的止为，不

存正在可能影响江苏苏美达团体有限公司正当存续的状况。

2、国机团体正当领有上述拟注入资产完好的所有权，不存正在信托、委托持

股或类似情形，拟注入资产不存正在法令纠葛，不存正在抵押、量押、留置等任何担

保权和其余第三方势力或其余限制转让的条约或约定，亦不存正在被查封、冻结、

托管等限制其转让的情形。

3、国机团体将正在常林股份有限公司得到中国证监会批准批文后正在交割日办

理拟注入资产的权属变更，且正在权属变更历程中显现的纠葛而造成的全副义务均

由国机团体和江苏省农垦团体有限公司依照对江苏苏美达团体有限公司持股比

例承当。

4、国机团体拟转让的上述拟注入资产不存正在尚未告终或可预见的严峻诉讼、

仲裁或其余模式的纠葛，且国机团体将依照对江苏苏美达团体有限公司持股比例

承当因发作严峻诉讼、仲裁或其余模式的纠葛而孕育发作的义务。

5、国机团体拟转让的上述拟注入资产最近三十六个月不存正在严峻违法违规

的状况。

6、就江苏苏美达团体有限公司及属下子公司正正在解决权属证真及租赁的房

产地皮，若因江苏苏美达团体有限公司及其属下公司未得到相关权属证书及租赁

手续不完善孕育发作任何争议、风险，招致江苏苏美达团体有限公司及其属下公司遭

受丧失，国机团体和江苏省农垦团体有限公司将依照对江苏苏美达团体有限公司

的持股比例承当赔偿义务。

7、国机团体赞成江苏苏美达团体有限公司的其余股东将持有的股权置入常

林股份用于认购常林股份有限公司向其发止的股份，并放弃劣先置办权。

国机团体担保对取上述声明取答允有关的法令问题大概纠葛承当全副义务，

并赔偿因违背上述声明取答允给常林股份组成的一切丧失”。

（二）江苏农垦从头出具了《对于拟注入常林股份有限公司资产的声明取承

诺》，答允内容如下：

“1、拟注入资产波及的公司为依法设立和有效存续的有限义务公司，江苏农

垦曾经依法履止对江苏苏美达团体有限公司的出资责任，不存正在任何虚假出资、

延期出资、抽追出资等违背江苏农垦做为股东所应承当的责任及义务的止为，不

存正在可能影响江苏苏美达团体有限公司正当存续的状况。

2、江苏农垦正当领有上述拟注入资产完好的所有权，不存正在通过信托或委

托持股方式代持的情形，拟注入资产不存正在法令纠葛，不存正在抵押、量押、留置

等任何保证权和其余第三方势力或其余限制转让的条约或约定，亦不存正在被查

封、冻结、托管等限制其转让的情形。

3、江苏农垦将实时停行拟注入资产的权属变更，且正在权属变更历程中显现

的纠葛而造成的全副义务均由国机团体和江苏农垦依照对江苏苏美达团体有限

公司持股比例承当。

4、江苏农垦拟转让的上述拟注入资产不存正在尚未告终或可预见的严峻诉讼、

仲裁或其余模式的纠葛，如因发作严峻诉讼、仲裁或其余模式的纠葛而孕育发作的责

任由国机团体和江苏农垦依照对江苏苏美达团体有限公司持股比例承当。

5、江苏农垦拟转让的上述拟注入资产最近三十六个月不存正在严峻违法违规

的状况。

6、对于标的资产领域内的权属尚未完善的局部自有衡宇，江苏农垦确认及

担保江苏苏美达团体有限公司真际占有和运用该等衡宇，该等衡宇的权属明晰，

不存正在争议或潜正在争议，并无因其久未完成相关权属完善事宜而遭受严峻晦气

影响，也不存正在因而招致江苏苏美达团体有限公司孕育发作严峻丧失甚至于分比方乎原

次买卖条件的情形；同时江苏农垦答允将积极催促江苏苏美达团体有限公司尽快

完善该等衡宇的权属手续，并尽最大勤勉且最大限度地完成相关权属完善工做。

若因上述自有衡宇权属未完善事宜给常林股份组成任何丧失，国机团体和江苏农

垦依照对江苏苏美达团体持股比例承当一切赔偿/弥补义务。

7、江苏农垦赞成江苏苏美达团体有限公司的其余股东将持有的股权置入常

林股份用于认购常林股份向其发止的股份，并放弃劣先置办权。

江苏农垦担保对取上述声明取答允有关的法令问题大概纠葛承当全副义务，

并赔偿因违背上述声明取答允给常林股份组成的一切丧失”。

（三）常林股份董事/高级打点人员从头出具了《对于确保公司严峻资产置

换及发止股份置办资产并募集配套资金填补回报门径得以着真履止的答允》，承

诺内容如下：

“1、不无偿或以不公平条件向其余单位大概个人输送所长，也不给取其余方

式侵害公司所长；

2、对自己的职务出产止为停行约束；

3、不动用公司资产处置惩罚取自己履止职责无关的投资、出产流动；

4、积极敦促公司薪酬制度的进一步完善，全力撑持公司董事会或薪酬委员

会制订的薪酬制度取公司填补回报门径的执止状况相挂钩，并对公司董事会和股

东大会审议的相关议案投票同意（如有表决权）；

5、假如公司施止股权鼓舞激励，自己答允正在原身职责和权限领域内，全力促使

公司拟公布的股权鼓舞激励止权条件取公司填补回报门径的执止状况相挂钩，并对公

司董事会和股东大会审议的相关议案投票同意（如有表决权）；

6、忠诚、勤奋地履止职责，维护公司和全体股东的正当权益；

7、正在中国证券监视打点委员会、上海证券买卖所后续发布摊薄即期填补回

报门径及其答允的相关定见及施止细则后，假如公司的相关规定及自己答允取该

等规定不符时，自己答允将自该等规定施止后十五日内立刻依照相关规定出具补

充答允；

100

8、严格履止上述答允事项，确保公司填补回报门径能够获得着真履止。

假如自己违背上述 1-8 项所做出的答允或拒不履止答允，自己答允：

（1）依照中国证监会《对于首发及再融资、严峻资产重组摊薄即期回报有

关事项的辅导定见》等相关规定履止评释、抱愧等相应责任；

（2）无条件承受中国证监会和/或上海证券买卖所等证券监禁机构依照其制

定或发布的有关规定、规矩，对自己做出的惩罚或回收的相关监禁门径；

（3）给公司大概股东组成丧失的，答允人甘愿承诺依法承当相应弥补义务。”

（四）苏美达团体从头出具了《答允函》，答允内容如下：

（1）“就原公司属下子公司正正在解决权属证真及租赁的房产地皮，原公司

将严格依依旧林股份通告的《常林股份有限公司严峻资产置换及发止股份置办资

产并募集配套资金暨联系干系买卖报告书（草案）》及订正稿等法令文件中的相关权

证解决光阳要求，推动子公司正在该等光阳内解决完成相关地皮、房产权证及完善

租赁手续。”

（2）“截至原答允出具之日，原公司持有国机财务有限义务公司（以下称

“国机财务”）5.45%股权，持有国机成原控股有限公司（以下称“国机成原”）

2.11%股权；原次重组完成后，原公司将成为常林股份全资子公司，国机财务届

时将间接持有常林股份 45,248,868 股股票，国机成原将间接持有常林股份

15,082,956 股股票，因而，常林股份取国机财务、国机成原曲接造成互相持股。

为处置惩罚惩罚原次买卖完成后显现的上述交叉持股情形，原公司答允：

原公司将于原次买卖发止的股份登记至中国机器家产团体有限公司和江苏

省农垦团体有限公司名下之日后 36 个月内解决完成将所持国机财务 5.45%股权

及国机成原 2.11%股权转让给第三方的股权转让手续。”

二、苏美达团体的答允，存正在答允不能履止的风险

1、就苏美达团体出具的上述地皮房产瑕疵事项相关答允函

上述答允中地皮、衡宇事项的解决因波及政府部门事项，存正在答允中局部事

项不能真现的风险，就此，国机团体及农垦团体已出具前述答允，若因苏美达集

团及其属下公司未得到相关权属证书及租赁手续不完善孕育发作任何争议、风险，导

101

致苏美达团体及其属下公司遭受丧失，国机团体和农垦团体将依照对苏美达团体

的持股比例承当赔偿义务。

就上述答允不能履止的风险，国机团体和农垦团体已回收删补门径，其将按

照对苏美达团体的持股比例承当赔偿义务。

2、就苏美达团体出具的交叉持股事项相关答允函

苏美达团体已就原次重组招致的常林股份取国机财务、国机成原曲接造成相

互持股事项出具上述答允，该等答允履止不存正在法令阻碍。

三、补充表露状况

相关内容已正在“严峻事项提示/八、原次买卖相关方所做出的重要答允”及

“第五节拟注入资产根柢状况\四、次要资产状况\（一）衡宇建筑物”局部进

止了更新及补充表露。

四、独立财务照料核对定见

经核对，独立财务照料认为：国机团体、江苏农垦、常林股份董事和高级

打点人员、苏美达团体已从头出具相关答允函。就苏美达团体相关答允不能履

止的风险，国机团体和农垦团体已回收删补门径，其将依照对苏美达团体的持

股比例承当赔偿义务。上市公司已正在重组报告书中停行相应补充表露。

11、申请资料显示，苏美达团体及属下子公司存正在 5 宗屋顶光伏电站、33 宗地

面光伏电站配套衡宇建筑物未解决衡宇产权证真，为正在租赁地皮上建立，租赁

屋顶 15 处，间接从村集团经济组织承包地皮 12 宗，租赁国有地皮 4 宗。请你

公司补充表露：1）租赁房产、屋顶和地皮占苏美达团体光伏相关属下公司运用

面积的比例，能否存正在违约或不能续期的风险，未得到衡宇产权证等情形对租

赁事项的影响。2）正在租赁地皮上建造的衡宇建筑物权属如何分别，权属能否清

晰，租赁地皮的性量，正在其上建造衡宇能否违背地皮和衡宇建立相关法令法规，

如违背，补充表露存正在的法令风险和应承当的法令义务。3）租赁集团地皮、国

有地皮能否履止了必要的步调，能否折乎《地皮打点法》等相关规定，如不符

折，补充表露存正在的法令风险和应承当的法令义务。4）补充表露苏美达团体及

其属下公司能否存正在操做租赁的集团地皮生长名目建立的情形；如存正在，请补

102

充表露名目建立相关手续的折规性。5）上述租赁事项能否存正在违约或不能续租

的风险，对原次买卖及买卖完成后上市公司消费运营不乱性的影响。请独立财

务照料和律师核对并颁创造确定见。

答复：

一、租赁房产、屋顶和地皮目前条约单方无违约情形发作，也不存正在潜正在

纠葛

1、租赁的衡宇

经核对，苏美达团体及子公司租赁衡宇详细状况如下表所示：

租赁面积

序号承租方出租方衡宇座落租赁期限用途

（平方米）

宝应安宜工

安宜家产园区内沿运总 2012.1.1 消费汽

1 机电公司业园管理委 13,991

渠东侧创业路西侧 1-6 -2016.12.31 车轮毂

员会

常州市钟楼区吾悦国际

2014.7.20

2 技贸公司闵玉林 214.28 广场吾悦国际大厦 6 幢办公

-2017.7.19

8 楼 801 号

厦门滨江资

厦门市思明区鹭江道 2 2014.11.18 商务办

3 技贸公司产管理有限 119

号 706B 室 -2016.12.17 公

公司

厦门滨江资

厦门市思明区鹭江道 2 2013.12.18 商务办

4 技贸公司产管理有限 135.87

号 707 室 -2016.12.17 公

公司

南京大地建南京市鼓楼区华侨路

2014.10.1

5 轻纺公司设集团有限 1,181.77 56 号“大地建立”大厦办公

-2017.12.31

义务公司主楼 5 层

南京大地建南京市鼓楼区华侨路

2013.12.1

6 轻纺公司设集团有限 1,181.77 56 号“大地建立”大厦办公

-2016.8.31

义务公司主楼 10 层

南京大地建南京市鼓楼区华侨路

2014.9.1

7 轻纺公司设集团有限 7,090.62 56 号“大地建立”大厦办公

-2017.12.31

义务公司主楼 11-16 层

南京大地建南京市鼓楼区华侨路

2013.11.1

8 轻纺公司设集团有限 1,181.77 56 号“大地建立”大厦办公

-2016.8.31

义务公司主楼 20 层

南京大地建南京市鼓楼区华侨路

2014.6.1

9 轻纺公司设集团有限 540 56 号“大地建立”大厦办公

-2016.8.31

义务公司主楼 21 层

103

南京斯奥欣

南京市浦口区高新技术 2014.10.1 消费经

10 五金公司电气具有限 11,452.29

开发区高科七路六号 -2016.9.30 营

公司

安徽苏美马鞍山经济安徽省马鞍山市经济技

达国际贸技术开发区术开发区湖西南路 259 2015.5.1

11 20 办公

易有限公建立投资有号福昌家产园综折楼三 -2017.4.30

司限公司楼 302 室

上述全副租赁衡宇均为苏美达团体属下子公司运用，均系用于消费办公，未

用于光伏电站名目建立。目前租赁条约单方无违约情形发作，也不存正在潜正在纠葛。

上述第 2 项衡宇出租方未供给衡宇产权证书，其虽已供给购房条约，但仍然

存正在出租方势力瑕疵而影响租赁条约效力的法令风险。鉴于技贸公司自租用该处

衡宇以来，未因租赁事宜取任何人孕育发作任何纠葛或争议，且该处衡宇易寻求代替

场所；另外，就该处衡宇租赁瑕疵事项，苏美达团体的股东国机团体和江苏农垦

已出具答允，就苏美达团体及属下子公司正正在解决权属证真及租赁的房产地皮，

若因苏美达团体及其属下公司未得到相关权属证书及租赁手续不完善孕育发作任何

争议、风险，招致苏美达团体及其属下公司遭受丧失，国机团体和江苏农垦将按

照对苏美达团体的持股比例承当赔偿义务。综上，前述出租人势力瑕疵虽可能影

响租赁条约的效力，但前述事项不会对苏美达团体的消费运营流动形成严峻原量

影响。

2、租赁屋顶

苏美达团体建立的 5 宗屋顶光伏电站租赁屋顶的状况如下表所示：

租赁面积

序号名目称呼承租方出租方座落位置租赁期限

（平方米）

安徽协力折肥市经开区 20 年（到

股份有限方兴大道 668 13,268 期可续 5

公司号年）

折肥安得折肥市长宁大 20 年（到

折肥苏美达

折肥苏美物流讯有限道取铭传路交 85,000 期可续 5

阴光发电有

达阴光发公司口安得物流讯园年）

1 限公司

电有限公折肥京东

22MW 光伏折肥京东方光

司方光电科

电站名目电科技有限公 111,400 12 年

技有限公

司（B3）厂区

司

折肥沃的折肥高新区玉 20 年（到

106,850

洗衣机有兰大道 88 号期可续 5

104

限公司年）

折肥宝龙

折肥市经济技

达信息技

术开发区锦绣 34,580 25 年

术有限公

大道 4088 号

司

10 年（到

大陆马牌

折肥高新区南期后续租

轮胎（中

岗科技园大别 77,500 10 年，再

国）有限公

山路到期后可

司

续租 5 年）

折肥国轩

高科动力折肥瑶海家产

108,886 25 年

能源股份园区

公司

折肥禾盛折肥高新区南

折肥苏美达新型资料岗科技园大别 29,300 25 年

阴光发电有有限公司山路

2 限公司折肥华凌折肥经济技术

32MW 光伏股份有限开发区锦绣大 73,450 25 年

电站名目公司道 176 号

折肥会通折肥高新区柏 20 年（到

新资料有堰家产园芦花 57,750 期可续 5

限公司路年）

折肥杰事

折肥市经济技

杰新资料

术开发区莲花 38,905 25 年

股份有限

路 2388 号

公司

折肥沃的 20 年（到

折肥高新区柏

暖通方法 179,233.05 期可续 5

堰科技园

有限公司年）

折肥荣事

20 年（到

达三洋电折肥高新区折

49,584.32 期可续 5

器股份有欢路 7 号

年）

限公司

高淳 6MW 高淳经济 20 年（到

高淳经济开发

3 分布式光伏开发区开 86,206.56 期可续 5

区卒业财产园

发电名目江苏苏美发总公司年）

丹阴 15MW 达新能源大亚科技 20 年（到

江苏省丹阴市

4 分布式光伏展开有限团体有限约 180,000 期可续 5

大亚木业园

发电名目公司公司年）

2MW 太阴江苏苏美江苏省南京市

5 约 20,000 25 年

能光电建筑达机电产江宁区秣陵街

105

使用示范项业有限公道

目司

上述租赁的屋顶全副为苏美达团体子公司运用，租赁屋顶占苏美达团体光伏

相关属下公司屋顶运用面积的 100%。上述租赁条约目前尚不存正在违约情形，也

不存正在潜正在纠葛。

苏美达团体子公司均取屋顶出租方签订租赁条约或包孕租赁条款的能源管

理和谈。除苏美达新能源向大亚科技团体有限公司及折肥苏美达阴光发电有限公

司向折肥宝龙达信息技术有限公司租赁的屋顶外，屋顶出租方为衡宇及屋顶所有

权人或已得到衡宇所有权人对屋顶出租方转租事项的授权，衡宇及屋顶所有权人

均已得到衡宇产权证书。就苏美达新能源向大亚科技团体有限公司及折肥苏美达

阴光发电有限公司向折肥宝龙达信息技术有限公司租赁的屋顶，因衡宇所有权人

取出租方为差异主体，存正在出租方势力瑕疵而影响租赁条约效力的法令风险。鉴

于苏美达团体子公司自租用该等屋顶以来，未因租赁事宜取任何人孕育发作任何纠葛

或争议；另外，就该等屋顶租赁瑕疵事项，苏美达团体的股东国机团体和江苏农

垦已出具答允，就苏美达团体及属下子公司正正在解决权属证真及租赁的房产土

地，若因苏美达团体及其属下公司未得到相关权属证书及租赁手续不完善孕育发作任

何争议、风险，招致苏美达团体及其属下公司遭受丧失，国机团体和江苏农垦将

依照对苏美达团体的持股比例承当赔偿义务。综上，前述出租方势力瑕疵虽可能

影响租赁条约的效力，但前述事项不会对苏美达团体的消费运营流动形成严峻真

量影响。

3、租赁的地皮

截至原回复签订之日，苏美达团体租赁的地皮详细状况如下表所示：

（1）租赁国有地皮

租赁面积租赁

序号承租方出租方宗职位中央置地皮性量

（亩）期限

和布克赛尔塔城地区和

和布克赛尔

蒙古自治县布克赛尔县

1 县邦畿资源 2,362.74 25 年国有地皮

美恒光伏发和什托洛盖

局

电有限公司镇夏孜盖乡

106

东台沿海湿

东台沿海苏东台沿海湿

地旅游度假国有未操做

2 阴达光伏发地旅游度假 670 26 年

经济区管委地

电有限公司经济区

会

东台沿海湿

东台沿海苏

地旅游度假东台市弶港国有未操做

3 阴达光伏发 1,200 25 年

经济区管委镇梁南垦区地

电有限公司

会

宁夏中卫市

恩菲新能源

中宁县邦畿中宁县石空

4 （中宁）有 889.668 25 年建立用地

资源局镇光伏财产

限公司

园

无棣清能新山东无棣丰

山东省无棣国有建立用

5 能源有限公源盐化有限 3,938.2 26 年

县地

司公司

（2）租赁集团地皮

租赁面积租赁

序号承租方出租方宗职位中央置地皮性量

（亩）期限

会东县野租

会东县德润会东县野租

乡上野租村

新能源开发乡上野租村、集团未操做

1 委会；会东 250 26 年

有限义务公会东县野租地

县野租乡柏

司乡柏栎菁村

栎菁村委会

长治市襄垣

县北底乡小

襄垣县隆维堡底村委

山西省长治集团未操做

2 新能源有限会、长治市 1,013 25 年

市襄垣县地

公司襄垣县北底

乡土折村委

会

20 年

宝应县宝丰宝应县西安

宝应县西安到期集团坑塘水

3 达新能源发丰镇集丰村 1,009

丰镇集丰村后续面

电有限公司村委会

5年

安阴诺丁太安阴县许家安阴县许家

集团未操做

4 阴能发电有沟乡王家窑沟乡王家窑 2,960 25 年

地

限公司村村委会村

安阴诺丁太安阴县马家河南省安阴

集团未操做

5 阴能发电有乡科泉村委县马故乡科 1,082 25 年

地

限公司会泉村

垦利聚兴新东营旭光新垦利县董集集团未操做

6 400 25 年

能源有限责能源有限责镇十五村村地

107

任公司任公司委会

烟台市牟平

区不雅观水镇人

烟台德联新

民政府；烟牟平区不雅观水集团未操做

7 能源有限公 736.8 30 年

台百川建筑镇东留疃村地

司

工程有限公

司

垦利恒泰新

垦利县董集董集镇官庄集团未操做

8 能源有限公 810 30 年

镇人民政府村地

司

泗水县高峪

镇尧山村村高峪镇尧山

泗水县中电

民委员会、村西望母山集团未操做

9 电气光伏发 653 25 年

泗水县高峪南麓；高峪镇地

电有限公司

镇土门庄村土门庄村

村民委员会

曹县墨洪庙

曹县泰达新村夫民政

曹县墨洪庙集团未操做

10 能源有限公府；曹县墨 581.18 25 年

乡杨堂村地

司洪庙乡杨堂

村村委会

沛县龙固镇

徐州中宇发沛县龙固镇家产园区不雅观

11 340 25 年设备农用地

电有限公司人民政府茂焦化船埠

西侧

枣庄广阴太

山亭区北庄北庄镇北庄集团未操做

12 阴能发电有 512 30 年

镇人民政府村、半湖村地

限公司

盱眙县王店

周港水库以集团未操做

13 电气盱眙乡梁郢村村 353 25 年

东地

委会

安徽省宿州宿州市埇桥 20 年

宿州市云阴

市埇桥区解区解集乡宣到期集团未操做

14 新能源发电 600

集乡宣杨村杨村宣杨水后续地

有限公司

村委会库右近 5年

安徽省宿州宿州市埇桥 20 年

宿州市云阴

市埇桥区解区解集乡宣到期集团未操做

15 新能源发电 600

集乡宣杨村杨村宣杨水后续地

有限公司

村委会库右近 5年

上述全副租赁地皮均为苏美达团体子公司运用，租赁地皮占苏美达团体光伏

相关属下公司租赁地皮运用面积的 100%。

108

二、正在租赁地皮上建造的衡宇建筑物权属的分别

空中光伏电站的地皮次要通过租赁的方式得到，空中光伏电站中太阴能电池

组件局部属不波及占压地皮、不扭转地皮状态的地皮，以租赁方式得到；同时，

正在空中光伏电站名目建立经营历程中还须要配置一定面积的办专用房、配电站等

附属设备，依据相关规定那些附属配套设备运用的地皮需转为建立用地，并解决

衡宇产权证书。

依据《中华人民共和国城乡布局法》的相关规定，应付未得到建立工程布局

许诺证大概未依照建立工程布局许诺证的规定停行建立的，由县级以上处所人民

政府城乡布局主管部门责令进止建立；尚可回收自新门径打消对布局施止的影响

的，限期自新，处建立工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无奈回收改

正门径打消影响的，限期装除，不能装除的，充公真物大概违法收出，可以并处

建立工程造价百分之十以下的罚款。苏美达团体子公司正在未得到地皮运用权的土

地上建造衡宇，相关衡宇建筑物存正在被认定为违法建筑，建立主体有被处以止政

惩罚的风险。

应付租赁地皮上建造的衡宇，苏美达团体正正在积极履止地皮征支及地皮出让

手续，待得到地皮运用权证书后，苏美达团体子公司将尽快解决衡宇所有权证书。

截至原回复出具之日，苏美达团体子公司取地皮出租方已签订地皮租赁和谈，出

租方均赞成苏美达团体子公司正在租赁地皮上成顿时面光伏电站，苏美达团体子公

司运用的衡宇未发作任何权属纠葛。另外，就该等衡宇瑕疵事项，苏美达团体的

股东国机团体和江苏农垦已出具答允，就苏美达团体及属下子公司正正在解决权属

证真及租赁的房产地皮，若因苏美达团体及其属下公司未得到相关权属证书及租

赁手续不完善孕育发作任何争议、风险，招致苏美达团体及其属下公司遭受丧失，国

机团体和江苏农垦将依照对苏美达团体的持股比例承当赔偿义务。

综上，苏美达团体虽未得到该等衡宇的衡宇所有权证书，但前述事项不会对

苏美达团体的消费运营流动形成严峻原量影响。

三、苏美达团体子公司租赁集团地皮和国有地皮的相关状况

苏美达团体子公司租赁国有地皮、集团地皮已履止的步调如下表所示：

（一）租赁国有地皮

109

序能否签订

名目称呼出租人承租人地皮性量

号租赁和谈

东台沿海苏阴达光东台沿海湿

东台沿海苏阴达

伏发电有限公司地旅游度假

1 光伏发电有限公国有未操做地是

6MW 渔光互补光经济区管委

司

伏电站名目会

恩菲中宁光伏财产中宁县邦畿恩菲新能源（中

2 建立用地是

园区光伏电站名目资源局宇）有限公司

和布克赛尔县美恒

和布克赛尔和布克赛尔蒙古

光伏发电有限公司

3 县邦畿资源自治县美恒光伏国有地皮是

和丰 50MWP 光伏

局发电有限公司

发电名目

东台沿海苏阴达光东台沿海湿

东台沿海苏阴达

伏发电有限公司二地旅游度假

4 光伏发电有限公国有未操做地是

期 20MW 渔光互补经济区管委

司

光伏电站会

无棣清能柳堡一期山东无棣丰

无棣清能新能源

5 120mw 水光光伏电源盐化有限国有建立用地是

有限公司

站名目公司

依据《标准国有地皮租赁若干定见》的相关规定，国有地皮租赁是指国家将

国有地皮出租给运用者运用，由运用者取县级以上人民政府地皮止政主管部门签

订一定年期的地皮租赁条约，并付出租金的止为。国有地皮租赁是国有地皮有偿

运用的一种模式，是出让方式的补充。就上述第 1 项至第 4 项地皮，苏美达团体

子公司取县级以上人民政府地皮止政主管部门均已签订《地皮租赁条约》，并收

付相应租金。上述第 5 项地皮系苏美达团体子公司自山东无棣丰源盐化有限公司

处租赁的国有地皮，出租方已解决相关审批手续，有权出租相关地皮。

就上述国有地皮，其得到的权属证真如下：

1、东台沿海苏阴达光伏发电有限公司 6MW 渔光互补光伏电站名目

依据东台市邦畿资源局沿海分局于 2015 年 12 月 8 日出具的《证真》，该项

目波及的租赁地皮为国有未操做地，地皮运用权归东台沿海湿地旅游度假经济区

管委会所有，布局用途为建立太阴能光伏电站，上述地皮中不含根柢农田。此中

波及因建立配套设备（配套升压站、办专用房）需解决建立用地相关手续的事项

不存正在法令阻碍。截至该证真出具之日，东台沿海苏阴达光伏发电有限公司对上

110

述地皮的运用能严格依照国家有关邦畿资源打点方面的法令、法规运营，未因违

反国家有关邦畿资源打点的法令、法规而遭到止政惩罚。

2、和布克赛尔县美恒光伏发电有限公司和丰 50MWP 光伏发电名目

依据和布克赛尔县邦畿资源局于 2015 年 12 月 8 日出具的《证真》，上述租

赁地皮为和布克赛尔县国有资源局所有，地皮用途为建立光伏发电名目，且相关

地皮不含根柢农田；截至该证真出具之日，和布克赛尔蒙古自治县美恒光伏发电

有限公司对相关地皮的运用能严格依照国家有关邦畿资源打点方面的法令、法规

依法运营，未因违背国家有关邦畿资源打点的法令、法规而遭到止政惩罚。

3、东台沿海苏阴达光伏发电有限公司二期 20MW 渔光互补光伏电站

依据东台市邦畿资源局沿海邦畿资源分局于 2015 年 12 月 8 日出具的《证

明》，上述租赁地皮为东台沿海湿地旅游度假经济区管委会所有，布局用途为建

设光伏电站，且不含根柢农田；就东台沿海苏阴达光伏发电有限公司承租的上述

地皮用于建立光伏电站，此中波及因建立配套设备（配套升压站、办专用房）需

解决建立用地相关手续的事项不存正在法令阻碍；截至该证真出具之日，东台沿海

苏阴达光伏发电有限公司对相关地皮的运用能严格依照国家有关邦畿资源打点

方面的法令、法规依法运营，未因违背国家有关邦畿资源打点的法令、法规而受

到止政惩罚。

4、无棣清能柳堡一期 120mw 水光光伏电站名目

依据无棣县滨州港西港经济园区打点委员会（代表无棣县政府止使区域打点

效劳权责）于 2016 年 1 月 11 日出具的《对于无棣清能柳堡一期 120mw 水光互补

光伏电站名目用地状况注明》，“上述租赁地皮全副为建立用地，地皮所有权归无

棣县人民政府。按照无棣县人民政府该宗地皮运用权出租和谈及无棣县人民政府

否认的该宗地皮运用权变更手续，该宗地皮运用权现归山东无棣丰源盐化有限公

司所有。正在无棣清能新能源有限公司取山东无棣丰源盐化有限公司签署齐备的土

地运用权租赁和谈之后，可以运用该宗地皮建立水光互补光伏发电名目。”

恩菲中宁光伏财产园区光伏电站名目尚未得到县级以上邦畿资源部门的权

属确认文件。鉴于：A、该和谈签订履止至今，未因地皮权属发作争议；B、苏美

达团体的股东国机团体和江苏农垦已出具答允，就苏美达团体及属下子公司正正在

解决权属证真及租赁的房产地皮，若因苏美达团体及其属下公司未得到相关权属

111

证书及租赁手续不完善孕育发作任何争议、风险，招致苏美达团体及其属下公司遭受

丧失，国机团体和江苏农垦将依照对苏美达团体的持股比例承当赔偿义务。鉴于

此，上述未得到地皮运用权证及地皮权属证真不会对苏美达团体的消费运营孕育发作

严峻影响。

（二）租赁集团地皮

能否

得到

能否与能否

乡镇

序地皮出地皮承租赁地皮能否签订得村民得到

名目称呼政府

号租人租人性量和谈集会同流转

批

意授权

准、

立案

曹县黄河

故道

曹县墨曹县泰村集团未

20MW 光

洪庙乡达新能操做地/ 正正在办不适

1 伏高效生是是

杨堂村源有限国有未利理用

态养殖电

村委会公司用地

站工程项

目

泗水县中

高峪镇

电电气光泗水县尧山村

尧山村

伏发电有中电电已得到；

委会；高集团未利不适

2 限公司大气光伏是土门庄是

峪镇土用地用

型太阴能发电有村正正在

门庄村

空中电站限公司解决

村委会

名目

沛县龙固

镇采煤塌

徐州中

陷区沛县龙

宇发电设备农用正正在办不适

3 6MW 渔固镇人是是

有限公地理用

光互补光民政府

司

伏电站项

目

阴光电源山亭区枣庄广

北庄北庄镇阴太阴集团未利正正在办不适

4 是是

20MW 太人民政能发电用地理用

阴能光伏府有限公

112

电站名目司

盱眙县

中电电气

王店乡

盱眙光伏中电电

人民政

发电有限气盱眙

府、盱眙集团未利正正在办不适

5 公司光伏发是是

县王店用地理用

9.8MW 光电有限

乡梁郢

伏电站项公司

村村委

目

会

垦利董集垦利县垦利恒

30MW 光董集镇泰新能集团未利

6 是不折用是是

伏并网发人民政源有限用地

电名目府公司

烟台德联

烟台百烟台德

不雅观水埠西

川建筑联新能集团未利不适

7 头 20MW 是不折用是

工程有源有限用用

光伏发电

限公司公司

名目

安阴诺丁

安阴诺

安阴许家

安阴许丁太阴

沟乡集团未利不适

8 家沟王能发电是是是

70MW 地用地用

家窑村有限公

面光伏电

司

站名目

长治市

襄垣县

襄垣县北北底乡

襄垣县

底乡 2 万小堡底

隆维新集团未利不适

9 千瓦分布村、长治是是是

能源有用地用

式光伏发市襄垣

限公司

电名目县北底

乡土折

村

安阴诺丁安阴诺

马故乡

马故乡丁太阴

科泉村村集团未不适

10 30MW 地能发电是是是

民委员操做地用

面光伏电有限公

会

站名目司

宝应宝应县

宝应县

30MWP 宝丰达

西安丰集团所有不适

11 渔光互补新能源是是是

镇集丰坑塘水面用

光伏发电发电有

村委会

名目限公司

113

会东县

野租乡

上野租会东县

村村民德润新

会东县汇

委员会、能源开不适

12 明 30MW 集团用地是是是

会东县发有限用

光伏电站

野租乡义务公

柏栎菁司

村村民

委员会

东营旭垦利聚

垦利红光

光新能兴新能

10mw 光集团未利不适

13 源有限源有限是不折用是

伏并网电用地皮用

义务公义务公

站名目

司司

宿州市云

阴新能源安徽省

宿州市

发电有限宿州市

云阴新

公司埇桥区集团未利不适

14 能源发是是是

20MW 地解集乡用地皮用

电有限

面分布式宣杨村

公司

光伏发电村委会

名目

宿州云阴安徽省

宿州市

埇桥解集宿州市

云阴新

20MW 地埇桥区集团未利不适

15 能源发是是是

面分布式解集乡用地皮用

电有限

光伏发电宣杨村

公司

名目村委会

苏美达集团子公司租赁集团未操做地建立光伏电站折乎邦畿资源部、发改

委、科技信息部、住建部、商务部五部委折发的《对于撑持新财产新业态展开促

进群寡创业万寡翻新用地的定见》（邦畿资规〔2015〕5 号）的相关规定。

（1）地皮租赁和谈

A、曹县黄河故道 20MW 光伏高效生态养殖电站工程名目

就曹县黄河故道 20MW 光伏高效生态养殖电站工程名目用地，曹县墨洪庙人

民政府、曹县墨红庙乡杨堂村村委会取曹县泰达新能源有限公司签订《曹县泰达

新能源有限公司取曹县墨洪庙人民政府取曹县墨红庙乡杨堂村村委会之太阴能

光伏电站地皮租赁和谈书》，曹县泰达新能源有限公司向其租赁国有未操做地及

114

村集团未操做地共计 581.1825 亩。

B、垦利董集 30MW 光伏并网发电名目

就垦利董集 30MW 光伏并网发电名目用地，垦利县董集镇人民政府取垦利恒

泰新能源有限公司签订《地皮承包条约》，就相关地皮承包停行约定。

C、烟台德联不雅观水埠西头 20MW 光伏发电名目

就烟台德联不雅观水埠西头 20MW 光伏发电名目用地，烟台市牟平区不雅观水镇东留

疃村委会取烟台百川建筑工程有限公司（以下称“百川公司”）已签订《地皮租

赁条约》，烟台市牟平区不雅观水镇人民政府做为条约见证方对条约停行见证。

百川公司取烟台德联新能源有限公司（以下称“德联公司”）签订《地皮租

赁条约》，将承包的局部地皮转租给德联公司，烟台市牟平区不雅观水镇人民政府做

为条约见证方，该流转事项已得到烟台市牟平区不雅观水镇东留疃村委会赞成。

D、垦利红光 10mw 光伏并网电站名目

就垦利红光 10mw 光伏并网电站名目用地，东营旭光取垦利县董集镇十五村

村委会已签订《地皮承包条约》。

东营旭光取垦利聚兴签订《地皮租赁条约》，将承包的地皮转租给垦利聚兴，

该项事项已得到垦利县董集镇十五村村委会及东营市现代渔业示范区打点委员

会赞成。

E、其余名目

就上述其余承租地皮，苏美达团体子公司取出租方均已签订相应的地皮租赁

和谈。

（2）村民集会赞成

上表第 8-12、14-15 项地皮承租事项均已得到村民集会决定手续，上表第 1-5

项地皮租赁事项尚未得到村民集会决定手续，存正在租赁和谈无效的法令风险。

（3）乡镇政府核准

上述 15 项地皮承租事项均已得到相关乡镇政府的核准、立案。

（4）所有权权属

就上述地皮权属证真及正当性事项，相关地皮主管构制出具证真如下：

A、泗水县中电电气光伏发电有限公司大型太阴能空中电站名目

依据泗水县邦畿资源局于 2016 年 1 月 14 日出具的《注明》，上述名目租赁

115

地皮均为乡村集团未操做地，地皮所有权划分归高峪镇尧山村和高峪镇土门庄村

所有，上述地皮不含有根柢农田。

B、阴光电源北庄 20MW 太阴能光伏电站名目

依据枣庄市邦畿资源局山亭分局于 2015 年 12 月 25 日出具的《注明》，上述

名目租赁的建立用地为集团未操做地，地皮的所有权为北庄镇北庄村和半湖村所

有，且目前两个村的集团地皮所有权证正正在解决中。

C、中电电气盱眙光伏发电有限公司 9.8MW 光伏电站名目

依据盱眙县天泉湖镇人民政府出具的《注明》，上述租赁地皮为乡村集团未

操做地，地皮所有权归盱眙县天泉湖镇梁郢村，上述地皮不含根柢农田。截至原

注明出具之日，中电公司对上述地皮的运用能严格依照国家有关邦畿资源打点方

面的法令、法规依法运营。

D、垦利董集 30MW 光伏并网发电名目

依据垦利县邦畿资源局于 2016 年 1 月 6 日出具的《证真》，上述名目用地归

垦利县董集镇官庄村所属集团未操做地皮。

E、烟台德联不雅观水埠西头 20MW 光伏发电名目

跟据烟台市邦畿资源局出具的《对于不雅观水埠西头 20MW 空中光伏电站建立项

目用地预核定见》，该名目用地全副为未操做地，已签署荒山租赁条约，折乎国

家财产政策。

烟台市牟平区不雅观水镇人民政府于 2016 年 1 月 8 日出具注明，确认烟台德联

新能源有限公司承租地皮不含根柢农田，用于建立光伏电站。因配套设备需履止

的地皮出让手续目前正正在解决历程中，德联公司对上述租赁地皮的运用能严格按

照国家有关邦畿资源打点方面的法令、法规依法运营。

F、安阴诺丁安阴许家沟乡 70MW 空中光伏电站名目

依据安阴县邦畿资源局于 2016 年 3 月 11 日出具的《地皮权属证真》，该项

目租赁地皮属于集团未操做地皮，为徐家沟乡王家窑村村集团所有，地皮所有权

证正正在解决中。

G、襄垣县北底乡 2 万千瓦分布式光伏发电名目

依据襄垣县邦畿资源局于 2016 年 1 月 5 日出具的《证真》，该名目租赁地皮

为襄垣县北底乡小堡底村、襄垣县北底乡土折村集团所有，地皮用途为建立光伏

116

电站，不含根柢农田；截至该证真出具之日，襄垣县隆维新能源有限公司对上述

地皮的运用能严格依照国家有关邦畿资源打点方面的法令、法规依法运营，未因

违背国家有关邦畿资源打点的法令、法规而遭到止政惩罚。

H、安阴诺丁马故乡 30MW 空中光伏电站名目

依据安阴县马故乡邦畿所于出具的《注明》，该名目租赁地皮属于集团未利

用地皮，地皮所有权为马故乡科泉村集团村所有，地皮所有权证正正在解决中。

I、宝应 30MWP 渔光互补光伏发电名目

依据宝应县西安丰镇人民政府于 2015 年 12 月 8 日出具《证真》，该名目租

赁地皮所有权归宝应县西安丰镇集丰村村民委员会，不含根柢农田；光伏电站中

波及因建立配套设备需解决建立用地相关手续的事项不存正在原量性法令阻碍；截

至证真出具之日，宝应县宝丰达新能源发电有限公司对上述地皮的运用能严格按

照国家有关邦畿资源打点方面的法令、法规依法运营，未因违背国家有关邦畿资

源打点的法令、法规而遭到止政惩罚。

G、会东县汇明 30MW 光伏电站

依据会东县野租乡上野租村村民委员会出具文件，该名目租赁地皮位于会东

县野租乡上野租村，按照邦畿局核真光伏电站用地领域不占用根柢农田。

依据会东县野租乡柏栎菁村村民委员会出具文件，该名目租赁地皮位于会东

县野租乡柏栎菁村，按照邦畿局核真光伏电站用地领域不占用根柢农田。

H、宿州市云阴新能源发电有限公司 20MW 空中分布式光伏发电名目

依据宿州市埇桥区邦畿资源局于 2015 年 12 月 9 日出具的《地皮注明》，该

宗地皮属于宿州市埇桥解集乡宣杨村村集团地皮。

I、宿州云阴埇桥解集 20MW 空中分布式光伏发电名目

依据宿州市埇桥区邦畿资源局于 2015 年 12 月 9 日出具的《地皮注明》，该

宗地皮属于宿州市埇桥解集乡宣杨村村集团地皮。

就上述地皮承租事项，局部地皮尚未得到地皮租赁的完善手续、局部地皮尚

未得到邦畿资源部门的权属确认文件，鉴于：A、该等租赁和谈中约定，出租方

确认享有租赁地皮的所有权，并按照必要的法令法规履止了集团地皮租赁的全副

正当手续，且出租方答允未经承租方赞成，不得以任何起因提早解除原和谈，如

因出租方起因提早解除原和谈大概招致原和谈不能履止或条约宗旨不能真现的，

117

出租方应该赔偿由此给承租方组成的丧失；B、相关和谈签订履止至今，未因土

地权属发作争议；C、就相关集团地皮运用事项，乡镇人民政府均就相关承包/

流转事项停行了确认、立案；D、苏美达团体的股东国机团体和江苏农垦已出具

答允，就苏美达团体及属下子公司正正在解决权属证真及租赁的房产地皮，若因苏

美达团体及其属下公司未得到相关权属证书及租赁手续不完善孕育发作任何争议、风

险，招致苏美达团体及其属下公司遭受丧失，国机团体和江苏农垦将依照对苏美

达团体的持股比例承当赔偿义务。鉴于此，上述瑕疵不会对苏美达团体的消费经

营孕育发作严峻影响。

基于上述，除上述还有注明外，苏美达团体子公司租赁集团地皮和国有地皮

已履止相关手续，折乎《地皮打点法》等相关规定。

四、操做租赁地皮生长名目情形

上述地皮全副用于生长光伏电站，所有名目均已得到发改委或能源局立案及

环保批复，详细如下表所示：

序

名目称呼发改委/能源局立案文件号环保局文件

号

和布克赛尔县美恒光伏发电有

塔地环函[2015]58

1 限公司和丰 50MWP 光伏发电项 20150011

号

目

东台沿海苏阴达光伏发电有限

东环审[2015]224

2 公司二期 20MW 渔光互补光伏东发改投[2015]176 号

号

电站

无棣清能柳堡一期 120mw 水光滨州市发改委登记立案证滨环审表[2015]31

光伏电站名目明，登记立案号 151600040 号

安阴诺丁安阴许家沟乡 70MW 已得到（未载明文

4 豫安安阴能源[2015]25743

空中光伏电站名目号）

襄垣县北底乡 2 万千瓦分布式

5 晋发改立案[2015]195 号襄环函[2016]38 号

光伏发电名目

安阴诺丁马故乡 30MW 空中光安环建表[2015]10

6 豫安安阴能源[2014]06402

伏电站名目号

宝应 30MWP 渔光互补光伏发电宝环审批[2015]154

7 扬发改许发[2015]356 号

名目号

川投资备凉环建审[2015]175

8 会东县汇明 30MW 光伏电站

[51000015101601]0067 号号

垦利红光 10mw 光伏并网电站东营市发改委登记立案证东环建审

名目明，登记立案号 1505DT010 [2015]3004 号

118

曹县黄河故道 20MW 光伏高效菏环报告表

10 鲁发改能交[2013]284 号

生态养殖电站工程名目 [2012]207 号

东台沿海苏阴达光伏发电有限

东环审[2014]270

11 公司 6MW 渔光互补光伏电站项盐发改审[2014]135 号

号

目

恩菲中宁光伏财产园区光伏电中宁发改发[2014]121 号；

12 宁环表[2014]8 号

站名目宁发改立案[2014]13 号

垦利董集 30MW 光伏并网发电东环建审

13 鲁发改能交[2013]1716 号

名目 [2013]3008 号

泗水县中电电气光伏发电有限济环报告表

14 鲁发改能交[2013]1127 号

公司大型太阴能空中电站名目 [2012]123 号

沛县龙固镇采煤塌陷区 6MW 渔徐发转业政许诺效劳备字

15 沛环审[2014]37 号

光互补光伏电站名目 [2014]073 号

山东省发改委《登记立案证

阴光电源北庄 20MW 太阴能光枣环止审

16 明》（登记立案号：

伏电站名目 [2013]B-81 号

1400000056）

中电电气盱眙光伏发电有限公苏发改能源发[2013]1646

17 盱环发[2013]22 号

司 9.8MW 光伏电站名目号

山东省发改委《登记立案证

烟台德联不雅观水埠西头 20MW 光烟环报告表

18 明》（登记立案号：

伏发电名目 [2013]206 号

1400000109）

宿州市云阴新能源发电有限公

宿环建函[2015]56

19 司 20MW 空中分布式光伏发电宿发改能源[2014]303 号

号

名目

宿州云阴埇桥解集 20MW 空中宿环建函[2015]57

20 宿发改能源[2014]410 号

分布式光伏发电名目号

五、对原次买卖的影响

经苏美达团体注明，目前租赁条约单方尚未显现违约情形，依据止业状况，

上述光伏电站运用期限正常为 20 年，短于租赁期限，故不存正在不能续期风险，

对原次买卖及买卖完成后上市公司消费运营不乱性不形成不良影响。

六、补充表露状况

上述内容曾经正在《重组报告书》 “第五节拟注入资产根柢状况\四、次要

资产状况\（一）衡宇建筑物”等局部补充表露。

119

七、独立财务照料核对定见

经核对，独立财务照料认为：苏美达团体租赁房产、屋顶和地皮不存正在违

约或不能续期的风险，未得到衡宇产权证不会对苏美达团体的消费运营流动构

成严峻原量影响；应付租赁地皮上建造的衡宇，苏美达团体正正在积极履止地皮

征支及地皮出让手续，苏美达团体虽未得到该等衡宇的衡宇所有权证书，但前

述事项不会对苏美达团体的消费运营流动形成严峻原量影响；除还有注明外，

苏美达团体子公司租赁集团地皮和国有地皮已履止相关手续，折乎《地皮打点

法》等相关规定；苏美达团体属下子公司操做租赁地皮全副用于生长光伏电站，

所有名目均已得到发改委或能源局立案及环保批复；截至原补充法令定见书之

二出具之日，租赁条约单方未显现违约情形，上述光伏电站运用期限为 20 年，

短于租赁期限，故不存正在不能续期风险，对原次买卖及买卖完成后上市公司生

产运营不乱性不形成晦气影响。上市公司已正在重组报告书中停行相应补充表露。

12.申请资料显示，苏美达团体正正在申请解决局部商标注册人称呼变更手续，部

分商标行将到期。请你公司补充表露上述称呼变更手续的解决停顿状况，称呼

变更及续展手续能否存正在法令阻碍或不能如期办毕的风险，上述事项对原次交

易及买卖完成后上市公司的影响。请独立财务照料和律师核对并颁创造确定见。

答复：

一、注册商标称呼变更手续的解决停顿状况

依据苏美达团体注明，苏美达团体及其属下子公司领有的以下 23 项注册商

标的证载势力人称呼为苏美达团体汗青曾用名，截至原回复出具之日，尚待解决

称呼变更的注册商标状况如下：

有效期限

序号注册人商标注册号注册类别

至

中设江苏机器方法进

1 4217822 6 2016.12.27

出口团体公司

中设江苏机器方法进

2 4217821 7 2016.12.27

出口团体公司

中设江苏机器方法进

3 4217607 8 2016.12.27

出口团体公司

120

中设江苏机器方法进

4 4217606 10 2016.12.27

出口团体公司

中设江苏机器方法进

5 4217619 11 2016.12.27

出口团体公司

中设江苏机器方法进

6 4217608 12 2016.12.27

出口团体公司

中设江苏机器方法进

7 4217609 14 2017.8.6

出口团体公司

中设江苏机器方法进

8 4217610 17 2017.8.6

出口团体公司

中设江苏机器方法进

9 4217611 19 2017.8.6

出口团体公司

中设江苏机器方法进

10 4217612 20 2017.8.6

出口团体公司

中设江苏机器方法进

11 4217613 21 2017.8.6

出口团体公司

中设江苏机器方法进

12 4217614 22 2018.1.13

出口团体公司

中设江苏机器方法进

13 4217615 23 2018.4.13

出口团体公司

中设江苏机器方法进

14 4217616 24 2018.4.13

出口团体公司

中设江苏机器方法进

15 4217617 25 2018.4.13

出口团体公司

中设江苏机器方法进

16 4217618 28 2018.4.13

出口团体公司

中设江苏机器方法进

17 4122925 36 2018.1.20

出口团体公司

中设江苏机器方法进

18 4122924 37 2017.8.13

出口团体公司

中设江苏机器方法进

19 4122923 39 2017.8.13

出口团体公司

中设江苏机器方法进

20 4122922 40 2017.8.13

出口团体公司

中设江苏机器方法进

21 4122921 42 2017.8.13

出口团体公司

中设江苏机器方法进

22 4122920 43 2017.8.13

出口团体公司

中设江苏机器方法进

23 1735567 36 2022.3.20

出口团体公司

上述注册商标的证载势力酬报苏美达团体汗青曾用称呼，取苏美达团体为同

一法令主体，就该等注册商标的称呼变更，苏美达团体已得到国家工商总局商标

121

局下发的《变更受理通知书》，正正在变更历程中；除上述注册商标外，苏美达集

团领有的别的注册商标称呼变更手续均已解决完结，上述注册商标称呼变更手续

不存正在法令阻碍或不能如期办毕的风险。

二、注册商标续展手续的解决停顿状况

依据《商标法》的规定，注册商标有效期满，须要继续运用的，商标注册人

应该正在期满前十二个月内依照规定解决续展手续；正在此期间未能解决的，可以给

予六个月的宽展期。截至原回复出具之日，苏美达团体及属下公司以下商标已进

入续展期，相关续展状况如下：

序号注册人商标注册号注册类别有效期限至

中设江苏机器

1 方法进出口集 4217822 6 2016.12.27

团公司

中设江苏机器

2 方法进出口集 4217821 7 2016.12.27

团公司

中设江苏机器

3 方法进出口集 4217607 8 2016.12.27

团公司

中设江苏机器

4 方法进出口集 4217606 10 2016.12.27

团公司

中设江苏机器

5 方法进出口集 4217619 11 2016.12.27

团公司

中设江苏机器

6 方法进出口集 4217608 12 2016.12.27

团公司

7 苏美达团体 4034056 35 2017.4.20

8 五金公司 3809417 7 2016.9.20

9 五金公司 4103318 7 2016.9.6

10 五金公司 4103317 8 2016.6.13

11 五金公司 4015353 11 2016.6.13

122

12 五金公司 4015354 11 2016.6.13

依据《商标法》的规定，上表第 1 项至第 6 项注册商标已进入续展期，苏美

达团体及属下子公司可正在 2017 年 6 月 27 日前申请解决续展手续；上表所列第 7

项注册商标，苏美达团体可于 2017 年 10 月 20 日前解决续展手续。依据苏美达

团体的注明，苏美达团体将于 2016 年 9 月 30 日前初步解决续展手续。

就上表所列第 8 至 12 项注册商标，依据五金公司出具的《注明》，因五金公

司的业务已不再须要该等注册商标，五金公司将放弃运用该 5 项注册商标，不再

解决该 5 项注册商标续展手续。

综上所述，上述注册商标称呼变更手续及续展手续不存正在法令阻碍或不能如

期办毕的风险，上述事项对原次买卖及买卖完成后上市公司不形成法令阻碍。

三、补充表露状况

相关内容已正在“第五节拟置入资产根柢状况/四、次要资产状况/（三）商

标”停行了更新及补充表露。

四、独立财务照料核对定见

经核对，独立财务照料、律师认为：应付苏美达团体及其属下子公司领有

的 23 项证载势力人称呼为苏美达团体汗青曾用名的注册商标，目前已得到国家

工商总局商标局下发的《变更受理通知书》，正正在变更历程，上述注册商标称呼

变更手续不存正在法令阻碍或不能如期办毕的风险；应付进入续展期的 12 项商标，

苏美达团体及属下子公司正在上述商标进入续展期后即止申请解决续展手续，上

述注册商标解决续展手续不存正在不能如期办毕的风险。综上，上述事项对原次

买卖及买卖完成后上市公司不形成法令阻碍。上市公司已正在重组报告书中停行

相应补充表露。

13.申请资料显示，原次买卖完成后上市公司存正在向联系干系方装出资金和其余应

支款。请你公司补充表露上述装出资金和其余应支款的造成起因、还款状况、

还款筹划，能否折乎《第三条有关拟置办资

123

产存正在资金占用问题的适诡计见——证券期货法令适诡计见第 10 号》的相关规

定。请独立财务照料、律师和会计师核对并颁创造确定见。

答复：

一、买卖完成后上市公司对联系干系方的装出资金和其余应支款余额状况

1、2016 年 5 月 31 日其余应支款余额状况

单位：元

联系干系方期初应支原期借方发作原期贷方发作期终应支

江苏苏美达工程技术有

31,102,196.98 141,591,427.91 38,483,162.76 134,210,462.13

限公司

江苏苏美达德隆汽车部

9,000,000.00 230,850.00 9,230,850.00

件股份有限公司

常州苏美达电子电器有

2,400,000.00 72,000.00 2,472,000.00

限公司

江苏苏美达能源环境科

60,282,222.22 60,282,222.22

技有限公司

江苏苏美达吉杰欧纺织

12,565,225.14 4,528,069.37 10,294,413.41 6,798,881.10

服拆有限公司

江苏苏美达东方纺织有

22,056,349.88 35,888,298.46 24,261,620.75 33,683,027.59

限公司

南京苏美达航运有限公

47,953,000.00 47,953,000.00

司

Oriental Elite Shipping

US$3,417,715.00 US$98,150.00 US$3,515,865.00

Limited

Teng Da Marine Inc US$2,946,769.97 US$1,336,807.22 US$4,283,577.19

Wang Da Marine Inc US$2,932,591.08 US$48,324.41 US$2,980,915.49

Oriental Maritime

US$3,442,500.00 US$103,500.00 US$3,546,000.00

Services S.A

Oriental Shipping

US$3,442,500.00 US$103,500.00 US$3,546,000.00

Enterprises S.A

寰宇光伏有限公司 11,310.31 14,745,949.88 14,757,260.19

东营市曙光太阴能有限

4,334,500.00 4,334,500.00

义务公司

江苏长江纺织品贸易有

-2,243,864.99 176,981,087.75 136,797,540.08 37,939,682.68

限公司

2、2015 年 12 月 31 日其余应支款余额状况

单位：元

联系干系方期初应支原期借方发作原期贷方发作期终应支

124

江苏苏美达工程技术有

72,440,241.07 70,534,450.12 111,872,494.21 31,102,196.98

限公司

江苏苏美达德隆汽车部

6,089,419.35 3,610,349.05 699,768.40 9,000,000.00

件股份有限公司

常州苏美达电子电器有 2,509,440.00 172,800.00 282,240.00 2,400,000.00

限公司

江苏苏美达能源环境科

96,055,536.00 170,488,602.89 266,544,138.89

技有限公司

江苏苏美达吉杰欧纺织

7,261,869.73 25,079,594.27 19,776,238.86 12,565,225.14

服拆有限公司

江苏苏美达东方纺织有

-1,675,153.52 70,965,494.52 47,233,991.12 22,056,349.88

限公司

南京苏美达航运有限公

49,953,000.00 2,000,000.00 47,953,000.00

司

Oriental Elite Shipping

US$2,904,315.00 US$ 513,400.00 US$3,417,715.00

Limited

Teng Da Marine Inc US$1,899,835.00 US$1,046,934.97 US$2,946,769.97

Wang Da Marine Inc US$1,899,835.00 US$1,032,756.08 US$2,932,591.08

Oriental Maritime

US$1,147,500.00 US$2,295,000.00 US$3,442,500.00

Services S.A

Oriental Shipping

US$1,147,500.00 US$2,295,000.00 US$3,442,500.00

Enterprises S.A

华隆香港有限公司 24,499,778.36 24,499,778.36

3、2014 年 12 月 31 日其余应支款余额状况

单位：元

联系干系方期初应支原期借方发作原期贷方发作期终应支

苏美达东台发电有限公

240,000,000.00 240,000,000.00

司-委托贷款

江苏苏美达工程技术有

73,639,402.93 11,259,828.07 12,458,989.93 72,440,241.07

限公司

江苏苏美达德隆汽车部

6,000,000.00 89,419.35 6,089,419.35

件股份有限公司

常州苏美达电子电器有

2,400,000.00 109,440.00 2,509,440.00

限公司

江苏苏美达能源环境科

96,055,536.00 96,055,536.00

技有限公司

江苏长江纺织品贸易有

38,009,183.33 295,508,092.19 315,267,384.45 18,249,891.07

限公司

江苏苏美达吉杰欧纺织

27,940,717.71 32,238,674.55 52,917,522.53 7,261,869.73

服拆有限公司

江苏苏美达东方纺织有

16,845,331.14 69,712,791.79 88,233,276.45 -1,675,153.52

限公司

江苏苏美达天元服拆有

1,229,663.43 1,229,663.43

限公司

125

南京苏美达航运有限公

56,094,342.00 6,141,342.00 49,953,000.00

司

Oriental Elite Shipping

US$2,715,565.00 US$188,750.00 US$2,904,315.00

Limited

Teng Da Marine Inc US$1,899,835.00 US$1,899,835.00

Wang Da Marine Inc US$1,899,835.00 US$1,899,835.00

Oriental Maritime

US$1,147,500.00 US$1,147,500.00

Services S.A

Oriental Shipping

US$1,147,500.00 US$1,147,500.00

Enterprises S.A

4、2013 年 12 月 31 日其余应支款余额状况

单位：元

联系干系方期初应支原期借方发作原期贷方发作期终应支

江苏苏美达工程技术有

79,901,120.00 5,611,173.80 11,872,890.87 73,639,402.93

限公司

江苏苏美达德隆汽车部

6,000,000.00 6,000,000.00

件股份有限公司

常州苏美达电子电器有

2,400,000.00 2,400,000.00

限公司

江苏长江纺织品贸易有

-61,393,614.41 308,818,473.94 209,415,676.20 38,009,183.33

限公司

江苏苏美达吉杰欧纺织

-4,800,083.67 80,663,030.39 47,922,229.01 27,940,717.71

服拆有限公司

江苏苏美达东方纺织有

5,212,698.22 64,738,685.09 53,106,052.17 16,845,331.14

限公司

江苏苏美达天元服拆有

1,585,929.41 54,659,825.12 55,016,091.10 1,229,663.43

限公司

南京苏美达航运有限公

48,594,342.00 10,000,000.00 2,500,000.00 56,094,342.00

司

Oriental Elite Shipping

US$2,466,415.00 US$249,150.00 US$2,715,565.00

Limited

二、上述装出资金和其余应支款的造成起因及还款状况

截至 2016 年 5 月 31 日，苏美达团体其余应支款联系干系方期终余额如下：

单位：元

联系干系方 2016 年 5 月 31 日

江苏苏美达能源环境科技有限公司 60,282,222.22

江苏长江纺织品贸易有限公司 37,939,682.68

江苏苏美达吉杰欧纺织服拆有限公司 6,798,881.10

江苏苏美达东方纺织有限公司 33,683,027.59

126

江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司 9,230,850.00

常州苏美达电子电器有限公司 2,472,000.00

江苏苏美达工程技术有限公司 134,210,462.13

南京苏美达航运有限公司 47,953,000.00

Oriental Elite Shipping Limited 23,130,875.84

Teng Da Marine Inc 28,181,654.33

Wang Da Marine Inc 19,611,443.01

Oriental Maritime Services S.A 23,329,134.00

Oriental Shipping Enterprises S.A 23,329,134.00

寰宇光伏有限公司 14,757,260.19

东营市曙光太阴能有限义务公司 4,334,500.00

苏美达团体的其余应支款次要是向联营企业的资金装出，造成的起因阐明如

下：

1、苏美达团体春联营企业运营性业务业务给以的资金撑持

江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司和常州苏美达电子电器有限公司为

苏美达团体属下机电公司的联营公司，均系消费型公司。主营业务划分为汽车配

件和电子电器的消费制造，且均为机电公司的重要供应商。为了满足机电公司的

消费订单需求，正在前期须要筹备资金停行资料采购，并组织消费。目前上述公司

的消费范围不大，且融资渠道较为单一，从银止等金融机构获与的授信额度有限。

上述公司为维持一般运营性资金需求，因而向机电公司借入资金。

江苏长江纺织品贸易有限公司、江苏苏美达东方纺织有限公司、江苏苏美达

吉杰欧纺织服拆有限公司为苏美达团体属下轻纺公司的联营公司，系中小型的纺

织服拆外贸公司。原身融资渠道匮乏，次要依靠原身权益性融资大概股东债权性

融资。同时上述公司正在交货岑岭期之前，须要采购本资料并组织消费。上述公司

为维持一般运营性资金需求，因而向轻纺公司借入资金。

江苏苏美达能源环境科技有限公司为苏美达团体属下成套公司的联营公司，

次要处置惩罚成套方法总包业务。由于成套方法总包工程的消费周期较长，正常须要

127

垫付一定比例的资金，且资金范围较大，因而该公司的一般运营性资金需求较大。

另一方面，江苏苏美达能源环境科技有限公司注册原钱仅为 3,000 万元，自有资

金有余以撑持其承包成套方法项宗旨运营性资金需求，因而向成套公司借入资

金。

南京苏美达航运有限公司、Oriental Elite Shipping Limited、Teng Da Marine

Inc、Wang Da Marine Inc 、Oriental Maritime Services S.A 和 Oriental Shipping

Enterprises S.A 均为苏美达团体属下船舶公司的联营公司，次要处置惩罚航运业务。

由于上述公司处置惩罚航运的船舶均为自建船舶，建造船舶的资金质需求较大，因而

招致上述公司一般运营性资金需求较大。上述公司为维持一般运营性资金需求，

因而向船舶公司借入资金。

寰宇光伏有限公司和东营市曙光太阴能有限义务公司为苏美达团体属下五

金公司的联营公司，次要处置惩罚光伏发电业务。寰宇光伏发电有限公司的电站名目

还处于正在建阶段，须要大质运营性资金投入；东营市曙光太阴能有限义务公司的

收出次要起源于电费收出，由于当期电费结算不实时，相应的租金支入、人工成

原支入显现久时性缺口，孕育发作短期运营性资金需求。为满足上述公司的一般运营

性资金需求，因而向五金公司借入资金。

2、由于运营业务整折调解供给的运营性资金撑持

江苏苏美达工程技术有限公司（以下简称“工程技术公司”）本名南京苏美

达杰西博工程机器有限公司（2013 年 8 月 8 日改名），创建于 2003 年，曾是苏

美达团体属下五金公司的子公司。该公司创建时主营发掘机等工程机器的销售。

正在国内发掘机市场普遍运营形式为分期付款形式且发掘机单位价值较高的客不雅观

影响下，仅靠工程技术公司注册原钱很难维持一般经营，因而五金公司给以资金

撑持。后出处于市场环境显现厘革，应支账款过时的状况加剧，工程技术公司资

金占用连续删多。五金公司通过引进外部投资者，降低了正在工程技术公司的持股

比例，其真不再将其归入兼并报表领域，因而造成的局部装出款余额是基于汗青本

因和特定止业布景的。

2016 年 1-5 月五金公司向工程技术公司新删装出资金 103,108,265.15 元。工

128

程技术公司正在那几多年的转型展开中，陆续与得了电力施工等相关天分，积攒了相

关技术人员和技术储蓄，并获与了大质的工程条约。工程技术公司能够通过其自

身运营，逐步清算汗青造成的资金占用。而苏美达团体进入光伏财产后，为整折

新能源财产，敦促能源建立工程业务的展开，进一步延伸工程承包财产链，展开

EPC 总承包业务和经营效劳，因而苏美达团体思考通过股权支购方式将工程技术

公司变玉成资公司，拓展苏美达团体正在工程名目市场的展开空间。

三、装出资金、其余应支款的还款筹划

综上所述，苏美达团体属下公司对联系干系方的装出资金，均基于联系干系方的一般

运营性资金需求以及运营业务整折调解而孕育发作的运营性资金需求。将来期间，苏

美达团体将连续关注上述装出资金的运用状况。

应付上述装出资金，苏美达团体制订了如下还款筹划：

1、应付工程技术有限公司，苏美达团体将正在原次重组完成之后，将其归入

公司的兼并领域，停行业务整折，装出资金将做为兼并领域的内部事项予以对消；

2、应付寰宇光伏有限公司、Teng Da Marine Inc、Wang Da Marine Inc 等公

司，苏美达团体将正在原次重组完成之前，通过和联营公司其余股东怪异删资的方

式，补充联营公司的运营性资金；

3、应付其余联营公司，苏美达团体正在联系干系方相关的商品消费，工程建立等

运营业务履止完成后，依照相关和谈约定，正在上述装告贷项期限届满之前，向关

联方支回装告贷项。

另外，苏美达团体严禁向联营企业等联系干系方供给非运营性业务的装出资金。

四、能否折乎《第三条有关拟置办资产

存正在资金占用问题的适诡计见——证券期货法令适诡计见第 10 号》（以下简称

《定见第 10 号》）的相关规定

依据《第三条有关拟置办资产存正在资金

占用问题的适诡计见——证券期货法令适诡计见第 10 号》（以下简称《定见第

10 号》）规定：“上市公司严峻资产重组时，拟置办资产存正在被其股东及其联系干系

129

方、资产所有人及其联系干系方非运营性资金占用的，前述有关各方应该正在中国证监

会受理严峻资产重组陈述资料前，处置惩罚惩罚对拟置办资产的非运营性资金占用问题。”

上述规定次要约束拟置办资产取其股东及其联系干系方、资产所有人及其联系干系方

之间的非运营性资金占用状况。苏美达团体截至 2016 年 5 月 31 日的资金占用系

春联营企业的运营性装出资金造成，不属于对其股东及其联系干系方、资产所有人及

其联系干系方装出资金，因而，不存正在违背《定见第 10 号》有关规定的情形。

五、补充表露状况

相关内容已正在“第十三节同业折做及联系干系买卖”之“二、联系干系买卖”之

“（二）原次买卖后的联系干系买卖状况”停行了更新及补充表露。

六、独立财务照料核对定见

经核对，独立财务照料认为：买卖完成后上市公司的装出资金和其余应支

款具有真正在的买卖布景，资金装告贷次要用于运营用途，同时，苏美达团体拟

回收将联营企业归入兼并领域、取其余股东怪异删资等方式处置惩罚惩罚资金占用状况。

以上资金装借状况，折乎《第三条有关拟购

买资产存正在资金占用问题的适诡计见——证券期货法令适诡计见第 10 号》的相

关规定。上市公司已正在重组报告书中停行相应补充表露。

14.申请资料显示，常林股份拟置出资产已得到正常债权人出具债务转移准则同

意函的债务金额，占非金融欠债的比重为 82.95%；常林股份子公司局部地皮使

用权和衡宇设定抵押。请你公司补充表露：1）得到债权人赞成事项的停顿状况。

2）未得到债权人赞成函的债务中，能否存正在明白默示差异意原次重组的债权人；

如有，其对应的债务能否正在折法期限内送还完结。3）原次买卖能否折乎《上市

公司严峻资产重组打点法子》第十一条第（四）项等规定。4）置出资产相关担

保事项能否须要得到保证权人赞成，如需，补充表露得到状况。请独立财务顾

问和律师核对并颁创造确定见。

答复：

130

一、得到债权人赞成事项的停顿状况

截至原回复出具日，常林股份已得到全副金融债权人出具的债务转移准则同

意函。

截至 2016 年 5 月 31 日，常林股份经审计的非金融机构债务为 43,741.24 万

元。应付非金融债务，除对付职工薪酬、应交税费、专项对付款等不须要债权人

出格赞成的债务折计 8,117.77 万元外，须要得到债权人赞成函的非金融债务金额

折计 35,623.47 万元。截至原回复出具日，常林股份已得到正常债权人出具债务

转移准则赞成函的债务金额折计 34,223.60 万元，占非金融欠债的比重为 96.07%。

就尚未得到债权人赞成函的相关债务，依据常林股份注明，常林股份将继续

依照相关法令、法规的规定，积极取债权人沟通，得到剩余债权人对债务转移的

赞成。

二、未得到债权人赞成函的债务中，能否存正在明白默示差异意原次重组的

债权人；如有，其对应的债务能否正在折法期限内送还完结

截至原回复出具日，常林股份已通知截至 2016 年 5 月 31 日的全副债权人，

依据已得到的债权人书面回复及取尚未得到回函的债权人沟通状况，未发现存正在

明白默示差异意原次重组的债权人。

依据常林股份出具的注明,若常林股份的相关债权债务转移事项未与得相关

权益人赞成，常林股份将正在原次重组施止交割前，以自有资金对相关债务停行清

偿。

据此，常林股份局部债务未得到相关债权人赞成不会对原次重组形成严峻影

响。

三、原次买卖能否折乎《上市公司严峻资产重组打点法子》第十一条第（四）

项等规定

《上市公司严峻资产重组打点法子》第十一条第（四）项的规定：“严峻资

产重组所波及的资产权属明晰，资产过户大概转移不存正在法令阻碍，相关债权债

务办理正当。”

131

常林股份资产权属明晰，前述债权债务的转移正当折规，资产转移不存正在重

大法令阻碍，原次买卖折乎《上市公司严峻资产重组打点法子》第十一条第（四）

项的规定。

四、置出资产相关保证事项能否须要得到保证权人赞成，如需，补充表露

得到状况

截至原回复出具之日，常林股份及其控股子公司的资产已不存正在对外保证事

项，不存正在需得到保证权人赞成的事项。

五、补充表露状况

相关内容已正在“第四节拟置出资产根柢状况/六、债权债务转移状况”停行

了更新及补充表露。

六、独立财务照料核对定见

经核对，独立财务照料认为：截至原回复出具日，常林股份已得到正常债

权人出具债务转移准则赞成函的债务金额折计 34,223.60 万元，占非金融欠债的

比重为 96.07%；未得到债权人赞成函的债务中，不存正在明白默示差异意原次重

组的债权人；原次买卖中常林股份资产权属明晰，债权债务的转移正当折规，

资产转移不存正在严峻法令阻碍，折乎《上市公司严峻资产重组打点法子》第十

一条第（四）项的规定；置出资产及其控股子公司的资产已不存正在对外保证事

项，不存正在需得到保证权人赞成的事项。上市公司已正在重组报告书中停行相应

补充表露。

15.申请资料显示，置出资产蕴含股权投资。请你公司补充表露：1）置出股权

资产能否需得到其余股东放弃劣先置办权，如需，补充表露得到状况。2）置出、

置入资产交割能否需得到相关政府主管部门或第三方的核准、赞成或确认等手

续，如需，补充表露得到状况。请独立财务照料和律师核对并颁创造确定见。

答复：

一、置出股权资产能否需得到其余股东放弃劣先置办权，如需，补充表露

132

得到状况

1、置出股权资产

截至原回复出具之日，常林股份领有如下历久股权投资：

序号被投资单位持股比例

常州常林俱进路线机器

1 常林股份持有 100%股权

有限公司

常林（马）工程机器有常林股份持有 50%股权，马来西亚万发控股有限公司

限公司持有 50%股权

常林印度工程机器有限

3 常林股份持有 100%股权

公司

4 非洲狮重工有限公司常林股份持有 100%股权

常州常林国际贸易有限

5 常林股份持有 100%股权

公司

常林工程机器尼日利亚

6 常林股份持有 100%股权

有限公司

7 常林有限常林股份持有 100%股权

常林股份持有 51%股权；常州科林矿山机器有限公司

国机重工常林（常州）

8 持有 33.2%股权；周志庆持有 15.01%股权；周立新持

矿山科技有限公司

有 0.79%股权

现代（江苏）工程机器常林股份持有 40%股权；现代重工（中国）投资有限

有限公司公司持有 60%股权

小松（常州）工程机器常林股份持有 8%股权；小松（中国）投资有限公司

有限公司持有 85%股权；住友商事株式会社持有 7%股权

常林股份持有 4.63%股权；振发新能源科技有限公司

福马振发（北京）新能

11 持有 45.04%股权；林海股份有限公司持有 4.63%股

源科技有限公司

权；福马团体持有 45.67&股权

国机重工（常州）机器

12 常州常林俱进路线机器有限公司持有 20%股权

再制造科技有限公司

2、得到其余股东放弃劣先置办权状况

依据上表所示，常林股份持有常林（马）工程机器有限公司、国机重工常林

（常州）矿山科技有限公司、现代（江苏）工程机器有限公司、小松（常州）工

程机器有限公司、福马振发（北京）新能源科技有限公司的局部股权。按照《公

司法》的规定，有限义务公司股东向股东以外的其余第三方转让股权应该经其余

股东过对合赞成,正在划一条件下其余股东享有劣先置办权，公司章程对股权转让

133

还有规定的，从其规定。就上述公司的股权转让，常林股份得到其余股东放弃劣

先置办权状况如下：

（1）福马振发（北京）新能源科技有限公司

依据福马振发（北京）新能源科技有限公司股东振发新能源科技有限公司、

林海股份有限公司和福马团体划分出具的《对于股东放弃劣先置办权声明书》，

三名股东赞成常林股份将其持有的福马振发（北京）新能源科技有限公司 4.63%

股权转让给常林有限，并放弃劣先置办权。

（2）国机重工常林（常州）矿山科技有限公司

依据国机重工常林（常州）矿山科技有限公司股东常州科林矿山机器有限公

司、周志庆和周立新于 2016 年 3 月 10 日划分出具的《对于国机重工常林（常州）

矿山科技有限公司股权转让的赞成函》，三名股东赞成常林股份将其持有的国机

重工常林（常州）矿山科技有限公司 51%股权转让给常林有限，并确认其不享有

劣先置办权。

（3）现代（江苏）工程机器有限公司

依据现代江苏股东现代重工（中国）投资有限公司于 2016 年 3 月 22 日出具

的《对于现代（江苏）工程机器有限公司股权转让事项的回复函》，其赞成常林

股份将其持有的现代江苏 40%股权转让给常林有限。此外，依据现代江苏现止有

效章程第十二条的规定，股东一标的目的其联系干系方转让所持现代江苏股权，另一股东

不享有劣先置办权。

（4）小松（常州）工程机器有限公司

依据小松（常州）工程机器有限公司股东小松（中国）投资有限公司和住友

商事株式会社出具的《对于小松（常州）工程机器有限公司股权转让的赞成函》，

两名股东赞成常林股份将其持有的小松（常州）工程机器有限公司 8%股权转让

给常林有限，并确认放弃劣先置办权。

（5）常林（马）工程机器有限公司

常林股份于 2016 年 1 月 6 日向马来西亚万发控股有限公司发出《对于常林

134

（马）工程机器有限公司股权转让的通知》，见告马来西亚万发控股有限公司常

林股份拟向常林有限转让其所持常林（马）工程机器有限公司股权。马来西亚万

发控股有限公司法定代表人正在通知上签字并加盖公司公章。此外，常林股份和马

来西亚万发控股有限公司于 2016 年 3 月 18 日召开股东会，赞成常林股份将常林

（马）工程机器有限公司 50%股权转让给常林有限，马来西亚万发控股有限公司

放弃劣先置办权。

基于上述，截至原回复出具之日，常林股份持有局部股权公司的其余股东均

已赞成原次严峻资产重组相关股权转让事项并放弃劣先置办权。

二、置出、置入资产交割能否需得到相关政府主管部门或第三方的核准、

赞成或确认等手续，如需，补充表露得到状况

1、置出资产

原次买卖中的置出资产为截至 2015 年 7 月 31 日常林股份的全副资产及负

债，此中蕴含历久股权投资、衡宇、地皮等牢固资产、商标专利等有形资产以及

债权债务等。置出资产由常林股份转移至常林有限。

（1）历久股权投资

对于常林股份持有的属下子公司股权，资产交割时需正在主督工商止政构制办

理股权转让手续，波及外商投资企业的，须要得到商务部门的审批。

（2）牢固资产

就衡宇、地皮等牢固资产，资产交割时需向衡宇及地皮止政主管构制申请办

理解决衡宇所有权人及地皮运用权人变更手续。

（3）有形资产

就商标、专利、著做权等知识产权，资产交割时需向商标局、专利局以及版

权局等主管止政构制申请解决主体变更手续。

（4）债权债务

就常林股份向常林有限转让债务的事宜，需得到债权人对于债务转移的赞成

135

函。截至原回复出具之日，就原次买卖置出资产波及的金融债务转移，已得到全

部金融债权人出具的对于债务转移的赞成函；就非金融债务的转移，常林股份已

得到相关债权人出具的债务转移赞成函的债务金额占全副非金融欠债的比例为

96.07%。常常林股份注明，其将继续解决得到其余债权人赞成的事项。

2、置入资产

原次买卖置入资产为苏美达团体股权。资产交割时，苏美达团体现有股东国

机团体和江苏农垦将折计持有的苏美达团体 100%股权过户至常林股份名下。届

时，将正在主督工商止政构制解决股权过户登记手续。

基于上述，上述资产正在交割时需得到相关政府主管部门或第三方的核准、同

意、确认或登记等手续，依据常林股份及苏美达团体的注明，其将正在中国证监会

批准原次买卖后入手解决该等交割所需手续。

三、补充表露状况

相关内容已正在“第四节拟置出资产根柢状况/三、股权资产状况/（二）置

出股权需得到其余股东放弃劣先置办权状况”、“第一节原次买卖轮廓/五、置出、

置入资产交割须要履止的相关政府主管部门或第三方的核准、赞成或确认等手续

状况”停行了更新及补充表露。

四、独立财务照料核对定见

经核对，独立财务照料认为：截至原回复出具日，常林股份持有局部股权

公司的其余股东均已赞成原次严峻资产重组相关股权转让事项并放弃劣先置办

权；置出、置入资产正在交割时需得到相关政府主管部门或第三方的核准、赞成、

确认或登记等手续，依据常林股份及苏美达团体的注明，将正在中国证监会批准

原次买卖后入手解决该等交割所需手续。上市公司已正在重组报告书中停行相应

补充表露。

136

16.申请资料显示，常林股份将依据“人随资产走”的准则解决现有员工的劳动

和社保干系转移工做。请你公司补充表露：1）职工安放的详细安排，蕴含但不

限于承接主体、承接方及安放方式等。2）如有员工主张偿付人为、福利、社保、

经济弥补等用度或发作其余纠葛时的相关安排。3）承接主体能否具备职工安放

履约才华，如承接主体和承接方无奈履约，上市公司能否存正在承当义务的风险。

如存正在，拟回收的处置惩罚惩罚门径。请独立财务照料和律师核对并颁创造确定见。

答复：

一、职工安放的详细安排，蕴含但不限于承接主体、承接方及安放方式等

1、国机团体依照《资产置换和谈》承当原次买卖波及的职工安排工做

依据常林股份取国机团体签订的《资产置换和谈》，为便于置出资产交割，

常林股份将正在《资产置换和谈》创建后新设立一家全资子公司常林有限做为载体，

用于正在《资产置换和谈》生效后承接常林股份全副资产、欠债、人员及业务，常

林股份首先将置出资产中的全副资产、欠债、人员及业务注入到常林有限，而后

常林股份将所持有的常林有限 100%的股权过户至国机团体名下，解决相关工商

变更手续。

同时，应付置出资产人员安排，《资产置换和谈》约定：“依据“人随资产

走”的准则，常林股份全副员工的劳动干系均由资产承接方继承，并由资产承接

方卖力停行安放。安放历程中发作的用度由资产承接方承当。上述安放蕴含但不

限于全副员工的工做安排、养老、赋闲及医疗等各项保险及其余依法应向员工提

供的福利、付出欠付的人为。应付置出资产所波及的常林股份属下子公司的相关

员工，原次严峻资产重组不扭转该等员工取其工做单位之间的劳动条约干系，本

劳动条约干系继续有效。应付置入资产所波及苏美达团体的相关员工，原次严峻

资产重组不扭转该等员工取其工做单位之间的劳动条约干系，本劳动条约干系继

续有效。”

常林股份、常林有限以及安放职工三方签订《劳动条约书之变更和谈》，约

定常林股份和安放员工正在本劳动条约书中约定的条约期限和义务、势力、责任等

条款由常林有限和安放员工履止。本劳动条约书变更后，安放员工正在常林股份的

137

工做年限取正在常林有限的工做年限间断兼并计较。《劳动条约书之变更和谈》经

三方签字盖章后创建，正在原次严峻资产重组资产交割日起生效。

2、职工安放的详细安排

依据《常林股份有限公司对于严峻资产重组的职工安放方案》，原次买卖职

工安放的详细安排次要蕴含：

（1）正在原次买卖中，常林股份、常林有限以及安放职工以变更劳动条约的

模式签订三方和谈，安放职工的劳动干系均由常林有限继承。

（2）自原次买卖的资产交割日起，安放职工的劳动干系、组织干系（蕴含

但不限于党团干系）及社会保险干系，常林股份依法应向其供给的福利以及常林

股份取其之前存正在的其余任何模式的和谈、约定、安排和势力责任均由常林有限

继承。

（3）安放职工的职工工龄间断计较。

（4）该方案常常林股份职工代表大会审议通过，原次重组方案经中国证监

会审核通事后执止。

二、如有员工主张偿付人为、福利、社保、经济弥补等用度或发作其余纠

纷时的相关安排

依据《常林股份有限公司对于严峻资产重组的职工安放方案》以及《劳动折

同书之变更和谈》，自原次重组的资产交割日起，安放职工的劳动干系、组织关

系（蕴含但不限于党团干系）及社会保险干系，常林股份依法应向其供给的福利

等均由常林有限继承。职工的工做岗亭、劳动工钱及福利报酬等不因原次劳动关

系的变更而发作厘革。社保和公积金由常林有限为职工从头解决变更手续。社保

和公积金因劳动条约的变更而变更交纳主体，不影响社保及公积金交纳光阳计较

的间断性。对拖欠职工个人的各类用度，经审核、认定、立案后，正在劳动条约书

变更和谈生效后 10 个工做日内停行送还。

依据《资产置换和谈》第 6.10 公约定，取置出资产转移业务及人员相关的

任何争议、诉官司项和或有义务均由常林有限卖力办理和承当，蕴含但不限于常

138

林股份违背相关环保、税务、产品量质、安宁消费、人身损害、知识产权、劳动

及社会保障等法令规定而承当的任何付出、交纳、赔偿或弥补义务。

基于上述，如有员工主张偿付人为、福利、社保、经济弥补等用度或发作其

他纠葛时的相关安排，相关事项义务和责任由常林有限承当。

三、承接主体能否具备职工安放履约才华，如承接主体和承接方无奈履约，

上市公司能否存正在承当义务的风险

（一）原次职工安放的间接承接方为常林有限

依照上市公司和国机团体签订的《资产置换和谈》约定，“为便于置出资产

交割，常林股份将正在《资产置换和谈》创建后新设立一家全资子公司——常林有

限义务公司（以工商登记构制鉴定为准，以下简称“常林有限”或“资产承接方”）

做为载体，用于正在《资产置换和谈》生效后承接常林股份全副资产、欠债、人员

及业务，常林股份首先将置出资产中的全副资产、欠债、人员及业务注入到常林

有限，而后常林股份将所持有的常林有限 100%的股权过户至国机团体名下，办

理相关工商变更手续。”

颠终常林股份第七届董事会第九次集会和常林股份 2016 年第一次久时股东

大会审议通过，常林股份以现金和真物出资不赶过 10,000 万元人民币，已于 2016

年 3 月 9 日设立全资子公司常林有限。常林有限将做为公司拟施止的严峻资产重

组事项中全副置出资产的承接载体，正在原次严峻资产重组与得中国证券监视打点

委员会核准后财富交割时，用以承接上市公司全副置出资产、欠债、人员及业务。

（二）原次职工安放的最末承接方为国机团体。

上市公司原次重组完成后，常林有限的全副股权将由常林股份过户至国机集

团。

国机团体的主营业务波及机器、电力、冶金、农林、交通、建筑、汽车、船

舶、轻工、电子、能源、环保、航空航天等黎民经济重要财产规模，是一家多元

化、国际化的综折性拆备家产团体。依据《工业》纯志发布的 2015 年世界 500

强企业名单，国机团体以 397.22 亿美圆的营业收出名列第 288 位。

139

同时，依据国机团体 2015 年度审计报告，截至 2015 年 12 月 31 日，国机集

团总资产为 261,431,491,496.00 元，脏资产为 78,998,356,879.68 元，期终现金及

现金等价物余额为 52,466,647,366.11 元，国机团体具备较强的职工安放履约能

力。

因而，思考到国机团体原身的范围、财务情况及市场影响力，国机团体具备

较强的职工安放履约才华，上市公司不存正在承当职工安放相关义务的风险。

四、补充表露状况

相关内容已正在“第四节拟置出资产根柢状况”之“七、职工安放状况”之

“（三）职工安放的详细安排”停行了更新及补充表露。

五、独立财务照料核对定见

经核对，独立财务照料认为：依据常林股份取国机团体签订的《资产置换

和谈》及职工安放方案，置出资产常林股份全副员工的劳动干系均由资产承接

方继承，并由资产承接方卖力停行安放；如有员工主张偿付人为、福利、社保、

经济弥补等用度或发作其余纠葛时的相关安排，相关事项义务和责任由常林有

限承当；置出资产职工的最末承接方国机团体具备职工安放履约才华，上市公

司不存正在承当职工安放相关义务的风险。上市公司已正在重组报告书中停行相应

补充表露。

17.申请资料显示，除苏美达团体外，国机团体属下企业存正在少质运营相关产品

进出口业务的情形；苏美达团体及属下 6 家次要业务子公司已取局部焦点营销

人员签订了《竞业限制和谈》。请你公司补充表露：1）上述进出口业务的买卖

金额，并联结上述状况，补充表露原次买卖完成后控股股东和一致止动人及其

控制的企业取上市公司能否存正在同业折做。2）买卖完成后能否存正在违背竞业禁

行规定的情形。请独立财务照料和律师核对并颁创造确定见。

答复：

140

一、上述进出口业务的买卖金额，并联结上述状况，补充表露原次买卖完

成后控股股东和一致止动人及其控制的企业取上市公司能否存正在同业折做

原次买卖完成后，苏美达团体 100%股权将注入上市公司，上市公司的工程

机器和公用车业务将全副置出，上市公司的主营业务变更为“贸工技金”一体化

的贸易和效劳业务。

报告期内，除苏美达团体以外，国机团体其余属下企业主营业务中，处置惩罚主

营产品配套进出口业务的次要公司蕴含中国机器方法工程股份有限公司、中国成

套工程有限公司、中国机床销售取技术效劳有限公司和中国浦发机器家产股份有

限公司。此中，中国机器方法工程股份有限公司的进出口业务次要为大型机器零

部件、阀门、紧固件、矿用机器、化肥出口业务及建材等产品的进口业务；中国

成套工程有限公司的进出口业务次要为农产品进口业务及成套方法出口业务；中

国机床销售取技术效劳有限公司的进出口业务次要为机床进口业务；中国浦发机

械家产股份有限公司次要为电工钢、工程配套资料、金属矿产的进出口业务。

上述公司报告期内处置惩罚主营产品配套进出口业求真现的营业收出总额划分

为 672,937.90 万元，693,887.18 万元和 737,251.31 万元。

详细状况如下所示：

进出口业务收出金额（万元）进出口业务

公司称呼波及次要产公司主营业务

2013 年 2014 年 2015 年

品

大型机器零

部件，阀门、国际工程承包及服

中国机器方法工

399,700.00 369,486.04 331,855.37 紧固件、矿务，次要专注于 EPC

程股份有限公司

用机器、化名目

肥、建材

国内外都市根原设

施名目开发建立、农

中国成套工程有成套方法、

131,288.00 224,768.71 224,769.00 业综折性开发以及

限公司农产品

新能源规模的工程

承包

机床销售相关业务、

中国机床销售取

展会业务、机器工程

技术效劳有限公 61,244.00 49,683.59 120,958.41 进口机床

名目技术方法成套

司

承包和效劳

141

电工钢、工工程名目、房地财产

中国浦发机器工程配套材务、电工钢、工程配

80,705.90 49,948.84 59,668.53

业股份有限公司料、金属矿套资料、金属矿产等

产产品进出口

小计 672,937.90 693,887.18 737,251.31

截至原定见出具日，除苏美达团体外，国机团体属下企业存正在上述运营相关

产品进出口业务的情形，但苏美达团体取国机团体及其属下企业不存正在同业折做

问题，次要起因如下：

1、从国机团体对属下企业的计谋定位的角度而言，各属下企业计谋定位清

晰明白，正在处置惩罚详细业务时彼互相分袂，彼此独立运做，不会孕育发作折做干系；

2、国机团体属下企业尽管处置惩罚相关产品的进出口业务，但相关产品正在详细

品类、运营形式、客户起源方面取苏美达团体存正在素量不同，且仅做为其主营业

务的附属业务，不会对苏美达团体的业务形成影响。

综上所述，贸易止业以及寰球化市场是一个极为宏壮的财产和市场，参取者

寡多，消费要素流通自由，市场折做丰裕。苏美达团体颠终多年运营，曾经造成

相对牢固的财产定位和市场款式，供应商及客户资源富厚，正在其业务及产品规模

建设了劣秀的品牌形象，供应商、客户、业务形式、产品构造趋于不乱，并造成

不成代替的折做劣势。因而，国机团体及属下其他企业不会正在贸易业务方面取国

机团体及其属下企业存正在原量性同业折做。

二、买卖完成后不存正在违背竞业制行规定的情形

（一）竞业限制和谈的次要内容

苏美达团体业务子公司同局部焦点营销人员签订《竞业限制和谈》的次要条

款如下：

1、单方责任

员工责任：

未经苏美达团体业务子公司赞成，正在职期间不得自营大概为他人运营（蕴含

投资于）取苏美达团体业务子公司同类的各种企业。

142

不管因何种起因从苏美达团体业务子公司离职，离职后一按期限内都不获得

取苏美达团体业务子公司有折做干系的单位就任。上述单位蕴含但不限于下列单

位：同止业、取苏美达团体业务子公司有折做干系且苏美达团体业务子公司认为

曾经成为大概可能成为折做对手的各种企业。

不管因何种起因从苏美达团体业务子公司离职，离职后一按期限内都不得自

办取苏美达团体业务子公司有折做干系的企业大概处置惩罚取苏美达团体业务子公

司商业机密、技术机密有关的产品的消费运营，上述取苏美达团体业务子公司有

折做干系的企业，次要指：取苏美达团体业务子公司重要商业机密、技术机密曲

接相关的、可能取苏美达团体业务子公司形成折做干系的企业。

苏美达团体业务子公司责任：

从员工离职后初步计较竞业限制时起，苏美达团体业务子公司应该依照竞业

限制期限向乙方付出一定数额的竞业限制弥补费。竞业限制期限内，若员工违背

竞业限制责任的，苏美达团体业务子公司有权进止付出竞业限制弥补并清查员工

的违约义务。

弥补费的付出方式为：按月付出。

2、违约义务

员工的违约义务：

员工不履止《竞业限制和谈》规定的责任，应该承当违约义务，一次性向苏

美达团体业务子公司付出一定金额的违约金。员工因违约止为所与得的支益应该

偿还苏美达团体业务子公司。因员工违约止为给苏美达团体业务子公司组成丧失

的，员工还应该承当相应赔偿义务。

苏美达团体业务子公司的违约义务：

苏美达团体业务子公司不履止《竞业限制和谈》规定的责任，谢绝付出员工

的竞业限制弥补费的，苏美达团体业务子公司应该一次性付出员工一定金额的违

约金。

（二）《竞业限制和谈》不存正在违背竞业制行规定的情形

143

依据《中华人民共和国劳动条约法》，“第二十三条对负有保密责任的劳动

者，用人单位可以正在劳动条约大概保密和谈中取劳动者约定竞业限制条款，并约

定正在解除大概末行劳动条约后，正在竞业限制期限内按月给以劳动者经济弥补。劳

动者违背竞业限制约定的，应该依照约定向用人单位付出违约金”。

苏美达团体业务子公司同局部焦点营销人员签订《竞业限制和谈》，约定了

正在职期间及离职后一按期间内的竞业限制条款。同时，单方约定苏美达团体业务

子公司正在员工离职后一按期间内按月向员工付出竞业限制弥补费。假如员工不履

止《竞业限制和谈》规定的责任，应该承当违约义务，一次性向苏美达团体业务

子公司付出一定金额的违约金。苏美达团体业务子公司同焦点营销人员签订的

《竞业限制和谈》折乎《中华人民共和国劳动条约法》第二十三条的规定。

依据《中华人民共和国劳动条约法》，“第二十四条竞业限制的人员限于用

人单位的高级打点人员、高级技术人员和其余负有保密责任的人员。竞业限制的

领域、地域、期限由用人单位取劳动者约定，竞业限制的约定不得违背法令、法

规的规定。

正在解除大概末行劳动条约后，前款规定的人员到取原单位消费大概运营同类

产品、处置惩罚同类业务的有折做干系的其余用人单位，大概原人开业消费大概运营

同类产品、处置惩罚同类业务的竞业限制期限，不得赶过二年”。

苏美达团体业务子公司同局部焦点营销人员签订了《竞业限制和谈》。做为

以贸易为主的企业，相关焦点营销人员把握了苏美达团体业务子公司如老原、售

价、渠道等重要的商业机密，属于对苏美达团体负有保密责任的人员。苏美达集

团业务子公司同局部焦点营销人员签订《竞业限制和谈》折乎《中华人民共和国

劳动条约法》规定的领域。

苏美达团体业务子公司同焦点营销人员签订离职后竞业限制的光阳但凡为

6-12 个月，最历久限为 12 个月，折乎《中华人民共和国劳动条约法》中对竞业

限制期限的要求。

综上所述，苏美达团体业务子公司同局部焦点营销人员签订的《竞业限制协

议》不存正在违背竞业制行规定的情形。

144

（三）苏美达团体《员工离职打点制度》不存正在违背竞业制行规定的情形

依据苏美达团体《员工离职打点制度》，离职职工让步内部职工股所得款项，

由其所正在公司保管，三年后由所正在公司一次性付出，按当期活期利率计息。离职

职工正在职期间给苏美达团体组成的丧失以及离职后因擅自运用苏美达团体商业

机密如客户、渠道、技术等给苏美达团体组成的丧失，正在其让步股权所得款项中

间接扣除。

苏美达团体对局部参取内部职工股的员工离职时，应付其让步内部职工股所

得的款项停行保管，素量上是对苏美达团体商业机密的护卫，并未对离职员工离

职后处置惩罚止业提出限制，同《中华人民共和国劳动条约法》中应付竞业限制期限

的规定其真不矛盾。

（四）原次买卖不会招致显现违背《竞业限制和谈》的情形

由于原次买卖的置入资产为苏美达团体 100%的股权，应付置入资产所波及

苏美达团体的相关员工，原次严峻资产重组不扭转该等员工取其工做单位之间的

劳动条约干系，本劳动条约干系继续有效。

因而，苏美达团体各业务子公司及其员工的劳动干系不会因原次买卖而发作

变更。苏美达团体成为上市公司全资子公司后，苏美达团体各项运营流动其真不会

因原次买卖而发作严峻晦气厘革，对员工的各项福利报酬和鼓舞激励水平也不会因原

次买卖而发作严峻晦气厘革，苏美达团体各业务子公司的焦点营销人员不会因原

次买卖而发作严峻改观。

因而，原次买卖不会对苏美达团体各业务子公司焦点营销人员的就任状况产

生严峻影响，进而发作违背《竞业限制和谈》的情形。

三、补充表露状况

相关内容已正在“第十三节同业折做及联系干系买卖/一、同业折做/（三）原次

买卖后上市公司的同业折做状况”及“第五节拟置入资产的根柢状况/一、拟注

入资产的根柢状况/（十三）董事、监事、高级打点人员取焦点营销人员”停行

了更新及补充表露。

145

四、独立财务照料核对定见

经核对，独立财务照料认为：贸易止业以及寰球化市场是一个极为宏壮的

财产和市场，参取者寡多，消费要素流通自由，市场折做丰裕。苏美达团体经

过多年的运营，曾经造成相对牢固的财产定位和市场款式，供应商及客户资源

富厚，正在其业务及产品规模建设了劣秀的品牌形象，供应商、客户、业务形式、

产品构造趋于不乱，并造成不成代替的折做劣势。因而苏美达团体取其控股股

东国机团体和一致止动人及其控制的企业不存正在同业折做的情形；苏美达团体

业务子公司《竞业限制和谈》及《员工离职打点制度》不存正在违背竞业制行规

定的情形，原次重组不会对苏美达团体各业务子公司焦点营销人员的就任状况

孕育发作严峻影响，进而孕育发作违背《竞业限制和谈》的情形，重组完成后，不存正在

违背竞业制行规定的情形。公司已正在重组报告书中停行相应补充表露。

18.申请资料显示，苏美达团体及属下子公司局部房产和地皮运用权设定抵押。

请你公司补充表露上述保证对应的债务总金额、债务用途、保证期限，保证事

项对原次买卖及买卖完成后上市公司资产权属和消费运营的影响。请独立财务

照料和律师核对并颁创造确定见。

答复：

一、苏美达团体及属下子公司局部房产和地皮运用权设定抵押，抵押保证

对应的债务总金额、债务用途、保证期限，保证事项的详细状况，以及保证事

项对原次买卖及买卖完成后上市公司资产权属和消费运营的影响。

（一）房产建筑物及地皮运用权设定抵押的状况

1、取《委托贷款告贷条约》（国机财委贷字 2012 第 007 号）相关的抵押

2012 年，国机团体、国机财务和苏美达团体签订《委托贷款告贷条约》（国

机财委贷字 2012 第 007 号），国机财务承受国机团体的委托，向苏美达团体发放

委托贷款。贷款金额为 3 亿元，贷款期限自 2012 年 3 月 19 日至 2017 年 3 月 6

146

日，委托贷款利率为 5.5%。上述委托贷款用于补充苏美达团体属下子公司五金

公司运动资金。

基于主债条约《委托贷款告贷条约》（国机财委贷字 2012 第 007 号），国机

财务和五金公司签订《房地产抵押条约》，五金公司以持有的宁浦国用（2007）

第 02056P 号、宁浦国用（2011）第 06311P 号、第 06312P 号地皮和宁房权证浦

初字第 224259 号、第 224260 号、第 224261 号、第 232148 号、第 232149 号、

第 283262 号、第 321259 号、第 321260 号、第 321261 号、第 321264 号、第 321265

号、宁房权证浦转字第 232118 号房产做为抵押。

报告期内，做为苏美达团体焦点业务子公司，五金公司运营情况劣秀，2013

年、2014 年和 2015 年度的归属于母公司所有者的脏利润划分为 9,707.02 万元、

4,844.43 万元和 10,815.11 万元；截至 2016 年 5 月 31 日，五金公司运动资产为

548,097.24 万元，钱币资金为 126,409.03 万元，不存正在还原付息压力。或许五金

公司能够定期全额偿付 3 亿元委托贷款。

2、取《委托贷款告贷条约》（国机财委贷字 2013 第 075 号）相关的抵押

2013 年，国机团体、国机财务和苏美达团体签订《委托贷款告贷条约》（国

机财委贷字 2013 第 075 号），国机财务承受国机团体的委托，向苏美达团体发放

委托贷款。贷款金额为 9,000 万元，贷款期限自 2013 年 7 月 2 日至 2017 年 3 月

6 日，委托贷款利率为 5.5%。上述委托贷款用于补充苏美达团体属下子公司轻纺

公司，以及轻纺公司属下子公司江苏苏美达家纺真业有限公司和南京苏美达创元

制衣有限公司的运动资金。

基于主债条约《委托贷款告贷条约》（国机财委贷字 2013 第 075 号），国机

财务取轻纺公司签订《房地产抵押条约》，抵押保证的告贷原金金额为 3,000 万

元，履止保证的债务期限为 2013 年 7 月 2 日起至 2017 年 3 月 6 日行。轻纺公司

以宁栖国用（2008）第 06399 号、第 06406 号、第 06414 号、第 06416 号、第

06417 号、第 06418 号、第 06419 号、第 06422 号、第 06425 号、第 06426 号、

第 06427 号、第 064288 号、第 06429 号、第 06431 号地皮，宁房权证栖转字第

273086 号、第 273087 号、第 273088 号、第 273089 号、第 273090 号、第 273091

147

号、第 273092 号、第 273093 号、第 273094 号、第 273095 号、第 273096 号、

第 273097 号、第 273098 号、第 273099 号房产做为抵押。

基于主债条约《委托贷款告贷条约》（国机财委贷字 2013 第 075 号），国机

财务取轻纺公司属下子公司江苏苏美达家纺真业有限公司签订《房地产抵押折

同》，抵押保证的告贷原金金额为 3,500 万元，履止保证的债务期限为 2013 年 7

月 2 日起至 2017 年 3 月 6 日行。江苏苏美达家纺真业有限公司以宁六国用（2014）

第 00023 号地皮，宁房权证折变字第 79292 号、第 79293 号、第 79294 号、第

79295 号、第 79296 号房产做为抵押。

基于主债条约《委托贷款告贷条约》（国机财委贷字 2013 第 075 号），国机

财务取轻纺公司属下子公司南京苏美达创元制衣有限公司签订《房地产抵押折

同》，抵押保证的告贷原金金额为 2,500 万元，履止保证的债务期限为 2013 年 7

月 2 日起至 2017 年 3 月 6 日行。南京苏美达创元制衣有限公司以宁六国用（2006）

第 03544 号地皮，宁房权证折变字第 79274 号、第 79275 号、第 79276 号、第

79277 号房产做为抵押。

报告期内，做为苏美达团体焦点业务子公司，轻纺公司运营情况劣秀，2013

年、2014 年和 2015 年度的归属于母公司所有者的脏利润划分为 25,133.69 万元、

19,520.39 万元和 30,555.41 万元；截至 2016 年 5 月 31 日，轻纺公司运动资产为

190,647.76 万元，钱币资金为 37,227.19 万元，不存正在还原付息压力。或许轻纺

公司能够定期全额偿付 9,000 万元委托贷款。

3、取《委托贷款告贷条约》（国机财委贷字 2014 第 014 号）相关的抵押

2014 年，国机团体、国机财务和苏美达团体签订《委托贷款告贷条约》（国

机财委贷字 2014 第 014 号），国机财务承受国机团体的委托，向苏美达团体发放

委托贷款。贷款金额为 1 亿元，贷款期限自 2014 年 5 月 8 日至 2017 年 3 月 6

日，委托贷款利率为 5.5%。上述委托贷款用于补充苏美达团体属下机电公司的

属下子公司江苏苏美达机电财产有限公司和江苏苏美达机电科技有限公司的流

动资金。

基于主债条约《委托贷款告贷条约》（国机财委贷字 2014 第 014 号），国机

148

财务取江苏苏美达机电财产有限公司签订《房地产抵押条约》，抵押保证的告贷

原金金额为 6,798.75 万元，履止保证的债务期限为 2014 年 4 月 3 日起至 2017

年 3 月 6 日行。江苏苏美达机电财产有限公司以宁江国用（2010）第 29404 号土

地，宁房权证江初字第 JN00252284 号、第 JN00282699 号房产做为抵押。

基于主债条约《委托贷款告贷条约》（国机财委贷字 2014 第 014 号），国机

财务取江苏苏美达机电科技有限公司签订《国有地皮运用权抵押条约》，抵押担

保的告贷原金金额为 582.08 万元，抵押期至 2017 年 3 月 6 日行。江苏苏美达机

电科技有限公司以宁江国用（2013）第 00663 号地皮做为抵押。

基于主债条约《委托贷款告贷条约》（国机财委贷字 2014 第 014 号），国机

财务取江苏苏美达机电科技有限公司签订《国有地皮运用权抵押条约》，抵押担

保的告贷原金金额为 2,618.17 万元，抵押期至 2017 年 3 月 6 日行。江苏苏美达

机电科技有限公司以宁江国用（2013）第 00521 号地皮做为抵押。

报告期内，做为苏美达团体焦点业务子公司，机电公司运营情况劣秀，2013

年、2014 年和 2015 年度的归属于母公司所有者的脏利润划分为 7,256.54 万元、

8,970.98 万元和 7,520.27 万元；截至 2016 年 5 月 31 日，机电公司运动资产为

63,630.17 万元，钱币资金为 3,799.60 万元，不存正在还原付息压力。或许机电公

司能够定期全额偿付 1 亿元委托贷款。

4、取《综折授信和谈》相关的抵押

2015 年，苏美达团体属下子公司扬州苏美达国际贸易有限公司取中信银止

股份有限公司扬州分止签订《综折授信和谈》，授信额度为 2,400 万元。授信期

限自 2015 年 8 月 12 日至 2016 年 7 月 22 日。授信毁途次要是用于扬州苏美达国

际贸易有限公司开具银止承兑汇票、国内信毁证等产品。截至 2016 年 7 月 22

日，该《综折授信和谈》没有任何授信占用。

基于《综折授信和谈》，扬州苏美达国际贸易有限公司取中信银止股份有限

公司扬州分止签订《最高额抵押条约》，以扬州苏美达国际贸易有限公司持有的

扬房权证开字第 2007000898 号房产及扬国用（2012）第 0561 号地皮运用权做为

抵押。鉴于《综折授信和谈》曾经履止完结，且 2016 年 7 月 22 日，该《综折授

149

信和谈》没有任何授信占用，扬州苏美达国际贸易有限公司正正在解决设定抵押房

产和地皮的解押手续。

（二）保证事项对原次买卖及买卖完成后上市公司资产权属和消费运营的影

响。

苏美达团体及属下子公司局部房产和地皮运用权设定抵押，其宗旨是苏美达

团体属下相关子公司为得到资金撑持所供给的相应保证。苏美达团体属下子公司

的资金需求起源于企业一般运营业务，且或许能够定期偿付。抵押资产权属明晰，

不存正在势力瑕疵。保证事项不会对原次买卖及买卖完成后上市公司资产权属和生

产运营带来影响。

二、补充表露状况

相关内容已正在重组报告书“第五节拟置入资产根柢状况”之“四、次要资

产状况”之“（三）房产建筑物及地皮运用权设定抵押的状况”停行了更新及补

充表露。

三、独立财务照料核对定见

经核对，独立财务照料认为：苏美达团体及属下子公司局部房产和地皮使

用权设定抵押，其宗旨是苏美达团体属下相关子公司为得到资金撑持所供给的

相应保证。相关资金需求起源于企业一般运营业务，且或许能够定期偿付。抵

押资产权属明晰，不存正在势力瑕疵。保证事项不会对原次买卖及买卖完成后上

市公司资产权属和消费运营带来影响。上市公司已正在重组报告书中停行相应补

充表露。

19. 申请资料显示，目前世界经济连续疲软，船舶制造及承运止业供求失衡，

国际船市正在低位震荡，寰球造船产能照常过剩，止业形势严重。船舶贸易业务

的次要形式但凡为，苏美达团体依照条约约定从船舶建造委托方预支进度款，

并依照船舶建造进度预付造船厂船舶建造款，其预先付出给供应商的货款取预

支粗俗客户的货款之间造成为了船舶业务特有的风险敞口。请你公司：1）补充披

150

露截至目前正在建船舶委托方客户的称呼、条约金额及执止状况，能否存正在可能

与消船舶建造委托条约的情形。2）补充表露截至目前正在建船舶造船厂的称呼、

能否取苏美达团体存正在联系干系干系，正在建船舶建造进度状况，已预付建造款的金

额，能否存正在预付款坏账丧失的风险。请独立财务照料、律师和会计师核对并

颁创造确定见。

答复：

一、苏美达团体正在建船舶的详细状况及控制正在建船舶风险的门径

（一）、苏美达团体正在建船舶状况

截行 2016 年 5 月 31 日，正在建船舶委托方客户的称呼、条约金额及履约状况；

正在建船舶造船厂称呼、取苏美达团体能否存正在联系干系干系，正在建船舶建造进度状况，

已预付建造款的金额状况如下：

151

序条约总价预付款金额船厂能否为苏美

船东造船厂船体号或许交船日最新节点履约状况

号（万美圆）（元）达团体联系干系方

AMPHITRITE

1 扬州大洋造船有限公司 2,590.00 DY4050 124,471,476.28 2016/8/30 已竣工否船东未定期接管船舶

SHIPPING INC

MIRABEL

2 INTERNATIONAL 扬州大洋造船有限公司 2,590.00 DY4052 140,839,020.89 2016/9/30 已竣工否船东未定期接管船舶

MARITIME CO

ISERAN MARITIME

3 扬州大洋造船有限公司 2,811.00 DY4055 158,484,117.37 2016/9/30 下水否船东发出弃船通知

LIMITED

ULTRA ONE

4 扬州大洋造船有限公司 2,719.00 DY160 160,347,279.69 2016/9/30 下水否船东发出弃船通知

SHIPPING

TIZONA

5 扬州大洋造船有限公司 2,882.49 DY6003 124,183,971.27 2017/1/15 上船台否船东发出弃船通知

INVESTMENT CO.

BONAPARTE

6 扬州大洋造船有限公司 2,811.00 DY4058 94,089,490.82 2017/1/30 上船台否一般

MARITIME LIMITED

ULTRA TWO

7 扬州大洋造船有限公司 2,719.00 DY161 160,755,832.71 2017/1/30 上船台否一般

SHIPPING

COLADA

8 扬州大洋造船有限公司 2,882.49 DY6004 87,755,347.72 2017/6/30 动工否一般

INVESTMENT CO.

HERCULES

9 扬州大洋造船有限公司 2,882.49 DY6005 61,024,392.60 久停建造动工否久停建造

MARITIME CORP.

HOUK SHIPPING

10 扬州大洋造船有限公司 2,882.49 DY6006 53,178,876.06 久停建造动工否久停建造

COMPANY INC.,

ODFJJELL GAS 南通承平洋海洋工程有

11 4,970.00 S1030 78,279,335.01 2017/3/10 动工否停工阶段

SHIPOWNING AS 限公司

152

序条约总价预付款金额船厂能否为苏美

船东造船厂船体号或许交船日最新节点履约状况

号（万美圆）（元）达团体联系干系方

SHINOUSSA II

南通承平洋海洋工程有

12 SHIPPING 4,750.00 S1025 57,433,835.00 2017/2/28 动工否停工阶段

限公司

CORPORATION

ODFJJELL GAS 南通承平洋海洋工程有

13 4,970.00 S1032 70,793,843.78 2017/7/12 动工否停工阶段

SHIPOWNING AS 限公司

XIANGRUI

INTERNATIONAL 南通承平洋海洋工程有

14 6,451.50 S1019 293,144,080.15 2016/10/30 下水否一般

SHIP LEASE CO., 限公司

LIMITED

Van Oord Ship

15 浙江造船有限公司 8,370.00 ZJ2031 315,305,987.58 2017/5/30 上船台否一般

Management b.v.

HYIN MARINE & 大连裕翔船舶工程钻研

16 420.00 YX101 23,601,590.77 2017/4/30 下水否一般

OFFSHORE CO.LTD 核心有限公司

HYIN MARINE & 大连裕翔船舶工程钻研

17 420.00 YX102 24,211,995.65 2017/9/30 上船台否一般

OFFSHORE CO.LTD 核心有限公司

展翔海事（大连）有限

18 船东弃船 460.00 ZX305-3 32,637,112.90 2015/9/16 上船台否船东弃船

义务公司

展翔海事（大连）有限

19 船东弃船 460.00 ZX305-4 20,564,046.17 2015/12/16 上船台否船东弃船

义务公司

WANGDA MARINE 南京东泽船舶制造有限

20 2,380.00 DZ-43 139,673,220.91 2016/8/30 下水否一般

INC 公司

ORIENTAL SHIPPING 南京东泽船舶制造有限

21 2,295.00 DZ-45 137,634,875.99 2017/9/30 下水否一般

ENTERPRISES S.A 公司

153

序条约总价预付款金额船厂能否为苏美

船东造船厂船体号或许交船日最新节点履约状况

号（万美圆）（元）达团体联系干系方

ORIENTAL

南京东泽船舶制造有限

22 MARITIME SERVICES 2,295.00 DZ-47 120,422,101.00 2017/11/30 下水否一般

公司

S.A

GREAT OKINAWA

南京东泽船舶制造有限

23 SHIPPING PTE 930.00 DZ-50 14,009,211.07 2016/12/15 上船台否一般

公司

LIMITED

GREAT OKINAWA

南京东泽船舶制造有限

24 SHIPPING PTE 930.00 DZ-51 13,331,597.76 2017/3/15 上船台否一般

公司

LIMITED

GREAT OKINAWA

南京东泽船舶制造有限

25 SHIPPING PTE 930.00 DZ-52 9,452,699.01 2017/5/15 动工否一般

公司

LIMITED

TOMINI SHIPPING 中海家产（江苏）有限

26 2,500.00 CIS64000-07 62,187,522.48 2017/1/30 下水否一般

LIMITED 公司

TOMINI SHIPPING 中海家产（江苏）有限

27 2,500.00 CIS64000-08 66,309,134.69 2017/1/30 下水否一般

LIMITED 公司

TOMINI SHIPPING 中海家产（江苏）有限

28 2,500.00 CIS64000-09 47,051,538.61 2018/1/30 下水否一般

LIMITED 公司

TOMINI SHIPPING 中海家产（江苏）有限

29 2,500.00 CIS64000-10 44,808,564.27 2018/1/30 上船台否一般

LIMITED 公司

TOMINI SHIPPING 中海家产（江苏）有限

30 2,500.00 CIS64000-11 35,786,456.36 2018/1/30 上船台否一般

LIMITED 公司

31 Oldendorff Carriers 江苏新韩通船舶重工有 5,350.00 HT208-195 250,928,179.83 2016/6/24 期后已交否一般

154

序条约总价预付款金额船厂能否为苏美

船东造船厂船体号或许交船日最新节点履约状况

号（万美圆）（元）达团体联系干系方

GMBH &CO.,KG 限公司船

Oldendorff Carriers 江苏新韩通船舶重工有

32 5,350.00 HT208-196 264,459,401.88 2017/1/30 下水否一般

GMBH &CO.,KG 限公司

Oldendorff Carriers 江苏新韩通船舶重工有

33 5,350.00 HT208-197 192,989,391.22 2017/1/30 上船台否一般

GMBH &CO.,KG 限公司

Vulica Shipping 江苏韩通船舶重工有限

34 6,088.80 HT68-218 72,814,987.95 2017/5/31 上船台否一般

Company 公司

Vulica Shipping 江苏韩通船舶重工有限

35 6,088.80 HT68-219 31,905,539.21 2017/9/30 动工否一般

Company 公司

TAIYOUNY SHIPPING 江苏省镇江船厂(团体)

36 515.00 VZJ433-1501 9,480,961.93 2017/3/15 动工否一般

CO., LTD 有限公司

TAIYOUNY SHIPPING 江苏省镇江船厂(团体)

37 515.00 VZJ433-1502 9,528,078.77 2017/5/15 动工否一般

CO., LTD 有限公司

WY SHIPHOLDING. 江苏省镇江船厂(团体)

38 532.50 VZJ434-1501 3,626,318.76 2017/5/10 动工否一般

S.A. 有限公司

TOP LEGEND 江苏省镇江船厂(团体)

39 2,530.00 YC059 17,486,485.15 2018/6/30 条约生效否一般

SHIPPING CO,. LTD 有限公司

TOP LEGEND 江苏省镇江船厂(团体)

40 2,530.00 YC060 17,390,105.05 2018/11/15 条约生效否一般

SHIPPING CO,. LTD 有限公司

Chung Yang Shipping 靖江南洋船舶制造有限

41 2,370.00 NY020 96,888,373.04 2016/9/30 下水否一般

Co.,LTD 公司

Chung Yang Shipping 靖江南洋船舶制造有限

42 2,228.00 NY021 39,721,558.74 2017/3/15 上船台否一般

Co.,LTD 公司

155

序条约总价预付款金额船厂能否为苏美

船东造船厂船体号或许交船日最新节点履约状况

号（万美圆）（元）达团体联系干系方

小计 3,778,987,936.10

156

（二）船舶公司控制正在建船舶风险的门径

1、扬州大洋造船有限公司海事名目

船舶公司取扬州大洋造船有限公司（以下简称：“大洋公司”）共竞争了十艘

散货船名目，目前名目次要停顿状况如下：

（1）两艘船舶（DY4050/4052）正在本条约约定的交船期建造完成，但是船

东并未履约交船，船舶公司曾经向仲裁机构申请仲裁，或许胜诉可能性较大。

（2）三艘船舶（DY4055/160/6003）未能正在本条约约定的交船期建造完成，

船东目前曾经正式发出弃船通知并要求退还预付款，此中 DY4055/160 曾经进入

仲裁步调，两艘船的后期建造因为船东义务有所耽延，仲裁有一定胜诉可能；

DY6003 目前正正在取船东协商做为 DY6005 船托付，两船设想彻底雷同。

（3）三艘船舶（DY4058/161/6004）仍正在建造历程中。

（4）两艘船舶（DY6005/6006）目前曾经久停建造，后续依据状况对外处

置大概转为自营。

基于大洋公司目前的名目状况，为了控制正在建船订单的相关风险，船舶公司

次要回收了以下门径：

（1）取船东积极协商确保交船，最急流平化解弃船风险，蕴含：

1）就正在建船舶，取船东积极协商，争与延期交船，降低弃船风险；

2）针对已竣工船舶船东弃船的状况，船舶公司目前曾经正式提起仲裁，寻

求仲裁胜诉的同时，争与取本船东达成和解交船或积极寻找新的动向船东。

（2）着真保障名目进度款的资金安宁，蕴含：

1）解决正在建船舶的所有权登记。目前正在大洋公司的 10 艘船曾经全副正在江苏

海事局解决了所有权登记，明白所有权酬报船舶公司。

2）逃加解决资产抵押手续，保障名目资金安宁。现已将大洋公司现有的已

抵押给中国进出口银止江苏分止的全副资产第二顺位抵押给船舶公司，该抵押将

笼罩船舶公司之前付出的以及后续须要付出的全副名目进度款。依据南京长城土

157

地房地产资产评价造价咨询有限公司和江苏华信资产评价有限公司出具的评价

报告，该局部抵押资产评价总价值约 20.37 亿元，次要蕴含：

①地皮（折计 114,0462 平米，评价价值 3.31 亿元）；

②厂房（折计 294,749.5 平米，评价价值 7.58 亿元）；

③船坞、船台、船埠（评价价值 4.66 亿元）；

④消费方法 139 台（评价价值 4.80 亿元）。

目前中国进出口银止江苏分止贷款余额约 4.89 亿元，因而抵押资产用于清

偿中国进出口银止江苏分止贷款后，仍有足够余额用于做为船舶公司项宗旨保

障。

（3）取大洋公司积极竞争，对船舶公司正在建船舶停行封闭经营，由船舶公

司组织强有力的消费打点团队，进驻名目现场，片面参取到正在建项宗旨打点工做

当中，确保正在建名目积极有序推进。

（4）安身船舶公司正在市场、商务、监造以及投融资规模的综折劣势，化解

持有船舶风险：对大洋公司船舶名目，拟回收转售取自营并举的形式，一方面积

极拓展船舶自营业务，寻求取国内融资租赁公司、航运公司等的多元化竞争，正在

一按期间内通过船舶营运支益化解持有船舶的固有风险；另一方面视市场价格的

改观状况，正在市场回暖、价格上扬时择机转售，担保现金流的实时回笼。

船舶公司或许上述海事名目不存正在风险敞口。

2、南通承平洋海洋工程有限公司海事名目

目前，船舶公司取南通承平洋海洋工程有限公司（以下简称：“南通承平洋”

竞争四艘船舶。自中集安瑞科控股有限公司 2016 年 6 月 1 日颁布颁发末行支购南通

承平洋后，南通承平洋即进入停工形态。经船舶公司积极协调，目前状况如下：

（1）船体号 S1019：曾经下水，进入方法调试阶段，或许四个月摆布就能

竣工托付，就该名目，船舶公司回收如下门径保障名目风险：

1）思考到南通承平洋的现状，经友好协商，船舶公司曾经取南通承平洋及

158

船东达成处置惩罚惩罚方案，南通承平洋结算退却后退出该名目，后续建造工做交由船舶公司

继续完成；同时船东赞成将交船期从 2016 年 3 月 1 日变更为 2016 年 10 月 31 日。

2）该船所有权约定归船舶公司所有，目前正正在解决所有权登记工做。

3）该船目前正在大洋公司，船舶公司对该船的后续建造工做将真止严格的项

目管控和资金管控，确保定时竣工交船。

（3）三艘船舶（S1030/S1025/S1032）均正在动工下料阶段，尽管目前名目执

止受南通承平洋停工形态有所影响，船舶公司就名目回收了以下门径，保障名目

资金安宁：

1）久停名目资金付出，目前船舶公司的付款进度略超出船东的预付款金额，

后续资金付出将视名目停顿状况而严格管控；

2）通过对已采购方法和资料的留置，防备名目资金风险；

3）目前，船舶公司正取南通承平洋及船东方面积极协商处置惩罚惩罚方案，争与尽

快规复名目建造。

3、浙江造船有限公司海事名目

船舶公司取浙江造船有限公司（以下简称：“浙江造船”）竞争一艘铺石船项

目，同时对华威船项宗旨方法停行代为采购。浙江造船破产重整一案已由奉化法

院受理。

浙江造船进入破产重整后，船舶公司取船东和打点人积极协商，就铺石船项

目（ZJ2031）回收如下门径，保障名目安宁：

（1）正在正在浙江造船进入破产重整阶段后，正在打点人的主持下，船舶公司、

船东取打点人召开名目协调会，并造成集会纪要，船东确认不受破产重整影响，

甘愿承诺继续依照本条约接船，打点人赞成创建专项名目组确保尽早交船；

（2）目前浙江造船曾经召开第一次债权人集会，表决赞成为了浙江造船继续

营业的议案，同时选举孕育发作了债权人委员会委员，船舶公司当选举做为债权人委

员会委员之一，将正在维护全体债权人权益的前提下，积极撑持浙江造船继续营业。

159

（3）正在船舶公司取船东的积极协调下，目前该名目曾经复工；

（4）船舶公司正在该名目中未垫付资金，并正在和谈中明白约定该船所有权归

船舶公司所有。

应付华威船项宗旨方法采购款 60,023,685.00 元，船舶公司正在取浙江造船的

方法代采购和谈中，明白约定正在该款项付清前，方法所有权归船舶公司所有，船

舶公司目前曾经向打点人提交了《方法所有权认定申请书》，乞求确认方法权属

并主张与回。

4、大连裕翔船舶工程钻研核心有限公司和展翔海事（大连）有限义务公司

海事名目

船舶公司取大连裕翔船舶工程钻研核心有限公司（以下简称：“大连裕翔”）、

展翔海事（大连）有限义务公司（以下简称：“展翔海事”）共竞争了四艘铝折金

船，大连裕翔取展翔海事为联系干系性企业。此中， ZX305-3 和 ZX305-4 已被船东

弃船，此外两艘船（YX101/YX102）正在一般建造中。

为了控制正在建船舶的风险，船舶公司针对大连裕翔取展翔海事名目，次要采

与了以下门径：

（1）明白约定正在建船舶的所有权归船舶公司所有，截至目前，船舶公司正

正在协调名目当地海事局解决所有权登记。

（2）落真保证门径：由大连裕翔的真际控制人苗伟明为四艘铝折金船名目

下船舶公司付出款项的送还承当连带义务担保；展翔海事为大连裕翔的 YX101

和 YX102 两艘船名目下船舶公司付出的款项送还承当连带义务担保。

就船东弃船的两艘船名目（ZX305-3/ZX305-4）：船舶公司鉴于该类型船市场

价格目前并没有较大波动，根柢持平，目前船舶公司正正在积极寻找新船东转售，并

曾经取有明白置办动向的新船东停行原量性谈判。

船舶公司或许上述海事名目不存正在风险敞口。

5、南京东泽船舶制造有限公司海事名目

160

船舶公司取南京东泽船舶制造有限公司（以下简称：“东泽公司”）正在建船舶

共有六艘，划分为三艘散货船和三艘 900 箱集拆箱船。为了控制正在建船舶的相关

风险，船舶公司次要回收了以下门径：

（1）解决正在建船舶的所有权登记。此中，三艘散货船曾经全副正在江苏海事

局解决了所有权登记，明白所有权酬报船舶公司；三艘 900 箱集拆箱船均依照委

托建造条约形式签订，正在建期间权属干系明晰，归船舶公司所有，待建造进度符

折要求后，船舶公司将立刻解决那三艘船的所有权登记。

（2）东泽公司真际控制人熊成根和熊泽平父子划分对所有名目项下船舶公

司付出款项的送还供给连带义务担保。

（3）东泽公司联系干系企业南京华泰船业有限公司将局部消费方法抵押给船舶

公司，做为对 DZ-45/47 名目中船舶公司付出的 800 万名目建造告贷的保证。

（4）逃加以下保证门径，进一步删强名目资金安宁保障：

1）东泽公司已将现有船台、船埠、港池等建筑全副解决抵押手续做为所有

名目保证。该局部资产本值 7,145 万元，脏值 4,887 万元；

2）东泽公司已将现有方法 12 套解决抵押手续做为所有名目保证。方法本值

2,071 万元，脏值 1,230 万元。

船舶公司或许上述海事名目不存正在风险敞口。

6、中海家产（江苏）有限公司海事名目

船舶公司取中海家产（江苏）有限公司（以下简称：“中海公司”）竞争五艘

船舶（CIS64000-07/CIS64000-08/CIS64000-09/CIS64000-10/CIS64000-11），尽管

局部名目船东接船光阳有所厘革，但总体评价无风险，起因如下：

（1）船舶公司并未代开银止保函，也未垫付名目进度款，因而不承当对外

条约项下垫资风险和保证义务；

（2）因市场起因，船东提出延期接船，曾经取船厂达成和谈，从头变更交

船期，目前无弃船风险；

161

（3）船厂自身无违约风险，即便船东恶意弃船，预付款金额也足以笼罩船

舶降价风险。

船舶公司或许上述海事名目不存正在风险敞口。

7、江苏韩通船舶重工有限公司取江苏新韩通船舶重工有限公司的海事名目

船舶公司取江苏韩通船舶重工有限公司和江苏新韩通船舶重工有限公司（以

下统称： “ 韩通公司 ” ）折做五艘船舶（ HT208-195/HT208-196/HT208-197/

HT68-218/HT68-219）。目前，船舶名目建造进度一般，资金管控严格，依照筹划

均能够正在条约期内顺利交船。另外，为了控制正在建船订单的相关风险，船舶公司

还回收了如下保障门径：

（1）由船厂真际控制人孟成君为船舶公司付出款项的送还供给连带义务保

证；

（2）由联系干系企业南通市海洋水建工程有限公司为船舶公司付出款项的送还

供给连带义务担保。该公司主营业务为水上工程建立，目前经营劣秀。

（3）船舶公司取韩通公司的书面和谈中明白约定，正在建项宗旨所有权归船

舶公司所有。目前正正在解决所有权登记。

船舶公司或许上述海事名目不存正在风险敞口。

8、江苏省镇江船厂（团体）有限公司海事名目

船舶公司取江苏省镇江船厂（团体）有限公司（以下简称：“镇江船厂”）折

做五艘船舶。

镇江船厂一般运营。目前，船舶现都按既定节点停行施工建造；镇江船厂资

金管控严格，久无到期无奈交船的风险。

船舶公司或许上述海事名目不存正在风险敞口。

9、靖江南洋船舶制造有限公司海事名目

船舶公司取靖江南洋船舶制造有限公司（以下简称：“靖江南洋”）竞争两艘

船舶（NY020/NY021）。目前，名目建造进度一般，资金管控严格，依照筹划均

162

能够正在条约期内顺利交船。另外，为了控制正在建船舶订单的相关风险，船舶公司

还回收了如下保障门径：

（1）由靖江南洋真际控制人徐德兵为船舶公司付出款项的送还供给连带责

任担保。

（2）由靖江南洋联系干系企业南通天南船舶制造有限公司为船舶公司付出款项

的送还供给连带保证，该保证人主营业务为驳船名目，目前运营相对一般。

（3）船舶公司正在取靖江南洋的书面和谈中明白约定，正在建项宗旨所有权归

船舶公司所有。

船舶公司或许上述海事名目不存正在风险敞口。

综上，船舶公司应付正在建名目施以严格的资金监禁，确保付款进度取名目真

际建造进度相婚配；给取名目经理卖力制，严抓施工进度打点，担保如约交船；

由此担保船舶公司正在取船舶建造委托方条约履止历程中的自动违约风险大大降

低，并且纵然船东违约，船舶公司已预支的进度款根柢可以笼罩转卖船舶的差价

丧失。同时，船舶公司针对局部名目存正在的向造船厂垫付建造款的资金风险，采

与正在建船舶所有权登记、资产抵押、船厂真际控制人及联系干系企业供给连带保证等

门径，做为未能交船时的还款保障。船舶公司以上风控门径着真保障了名目资金

安宁，有效化解了名目执止风险。基于郑重性准则，船舶公司应付可能存正在丧失

的预付账款，依据或许孕育发作的丧失状况，计提南通承平洋和浙江造船预付账款专

项坏账筹备 31,473,500.10 元。

二、补充表露状况

相关内容已正在重组报告书“第五节拟置入资产根柢状况”之“九、苏美达

团体正在建船舶状况”停行了补充表露。

三、独立财务照料核对定见

经核对，独立财务照料认为：经核对船舶代办代理出口和谈、最新船级社阶段

证真和询证函，船舶公司一般生长业务。船舶公司应付正在建名目施以严格的资

金监禁，确保付款进度取名目真际建造进度相婚配；给取名目经理卖力制，严

163

抓施工进度打点，担保如约交船；并且纵然船东违约，船舶公司已预支的进度

款根柢可以笼罩转卖船舶的差价丧失。同时，船舶公司针对局部名目存正在的向

造船厂垫付建造款的资金风险，回收正在建船舶所有权登记、资产抵押、船厂真

际控制人及联系干系企业供给连带保证等门径，做为未能交船时的还款保障。基于

郑重性准则，船舶公司应付可能存正在丧失的预付账款，依据或许孕育发作的丧失情

况，计提相应预付账款专项坏账筹备。上市公司已正在重组报告书中停行相应补

充表露。

20. 申请资料显示，报告期苏美达团体牢固资产及正在建工程删多较多，次要为

光伏电站建立。请你公司联结报告期苏美达团体次要业务生长状况，补充披

露：1）报告期牢固资产及正在建工程删多的起因，对报告期各期终余额施止的主

要审计步调及获与的审计证据状况。2）苏美达团体光伏电站相关业务的生长情

况，蕴含但不限于相关天分的获与状况、建立周期、报告期收出或利润状况、

将来消费运营布局等。3）大质光伏电站建立对买卖完成后上市公司运营业绩的

影响。请独立财务照料和会计师核对并颁创造确定见。

答复：

一、报告期苏美达团体牢固资产及正在建工程删多的起因

（一）牢固资产和正在建工程的状况

单位：万元

业务 2016 年 2016 年 5 2015 年 2015 年 2014 年 2014 年 2013 年

名目账面价值

板块 5 月 31 日月删幅 12 月 31 日删幅 12 月 31 日删幅 12 月 31 日

牢固资产

386,685.81 88.86% 204,744.86 348.29% 45,672.03 264.37% 12,534.67

光伏账面价值

电站正在建工程

59,149.57 -30.30% 84,864.35 -6.01% 90,290.36 2031.93% 4,235.16

光伏板块账面价值

组件小计 445,835.38 53.94% 289,609.21 113.01% 135,962.39 710.76% 16,769.83

板块牢固资产

光伏 11,545.40 -4.55% 12,096.33 -2.63% 12,423.21 -7.18% 13,383.48

账面价值

组件

正在建工程

制造 10,335.88 1992.63% 493.92 -3.35% 511.06 -58.70% 1,237.52

账面价值

164

小计 21,881.28 73.80% 12,590.25 -2.66% 12,934.27 -11.54% 14,621.00

牢固资产

21,772.76 7.15% 20,320.67 60.50% 12,660.62 58.95% 7,965.14

纺织纺织账面价值

服拆服拆正在建工程

8,790.84 33.58% 6,581.09 324.47% 1,550.43 -43.26% 2,732.45

板块消费账面价值

小计 30,563.60 13.61% 26,901.76 89.30% 14,211.05 32.84% 10,697.59

牢固资产

9,781.25 -4.16% 10,206.10 1.84% 10,021.31 -2.87% 10,317.11

发电发电账面价值

方法方法正在建工程

11,090.12 27.04% 8,729.84 76.60% 4,943.35 130.57% 2,144.00

板块消费账面价值

小计 20,871.37 10.22% 18,935.94 26.54% 14,964.66 20.09% 12,461.11

牢固资产

72,782.35 3.23% 70,504.66 -8.57% 77,111.86 13.39% 68,004.11

其余账面价值

其余

业务正在建工程

业务 6,248.03 76.95% 3,530.90 187.12% 1,229.78 -89.01% 11,193.29

板块账面价值

小计 79,030.37 6.75% 74,035.57 -5.50% 78,341.64 -1.08% 79,197.38

牢固资产

502,567.57 58.10% 317,872.62 101.33% 157,889.03 40.72% 112,204.50

账面价值

折计正在建工程

95,614.43 -8.24% 104,200.11 5.76% 98,524.98 357.35% 21,542.41

账面价值

小计 598,182.00 41.72% 422,072.73 64.61% 256,414.01 91.72% 133,746.91

（二）依照业务板块阐明牢固资产和正在建工程删加的起因

（1）光伏组件板块

苏美达团体从 2004 年初步涉足光伏业务规模，其时次要业务为光伏组件的

出口业务。2013 年初步进入光伏电站建立经营规模，投资建立了丹阴大亚

11.69MW、高淳 6MW 等“金太阴工程”光伏电站名目，造成牢固资产投资（含正在

建工程）1.67 亿元。2014 年，施止了东营 30MW、泗水 20MW、枣庄 20MW、

中卫 30MW 及折肥 32MW 等名目，至 2014 年底累计完成牢固资产投资（含正在

建工程）13.59 亿元。2015 年完成为了曹县 20MW、沛县 6MW、东台 20MW、和

丰 50MW、会东 30MW、烟台 20MW 和宿州 40MW 等项宗旨施止。 2015 年底

累计完成牢固资产投资（含正在建工程）28.96 亿元。2016 年 5 月底前，曾经施止

完结三门峡、安阴、平邑金城、肥东和靖边智光名目 152MW，截行 2016 年 5

月底累计完成牢固资产投资（含正在建工程）44.58 亿元。

同时，跟着光伏电站建立的展开，太阴能组件的需求加大，苏美达团体于

165

2016 年 1-5 月投资新建新的消费线 0.83 亿元，，用于光伏组件的消费制造。

（2）纺织服拆板块

苏美达团体属下子公司轻纺公司正在服拆贸易板块快捷展开的同时，也重视真

业板块的稳步扩建。轻纺公司的服拆真业板块不仅需为相应板块贸易的展开供给

资源收撑，同时也需提升原身的运用量质和经营效率。因而，轻纺公司连年来对

属下消费型子公司连续停行了牢固资产投资。

报告期内，轻纺公司子公司江苏苏美达创星纺织品有限公司和子公司河南苏

美达服拆科技展开有限公司建造新了的消费基地，完成牢固资产投资 8,542 万元，

子公司南京创思特衣饰有限公司的产能扩建名目完成牢固资产投资 5,757 万元。

同时，轻纺公司正正在投资 3.60 亿元建造商务研发核心大楼，目前已完成牢固资

产投资 8,000 多万元。

（3）发电方法板块

机电公司连年来停行牢固资产投资次要起因是为了建成发电方法研发消费

焦点基地，进一步开拓国内市场，拓展本有产品的单一市场构造，扩充综折劣势。

机电公司目前面临的现状是一方面汽油发电机市场的折做不停加剧，机电公司急

需加强自主产品正在技术、老原事域的折做劣势，提升相应产品的消费才华；另一

方面大罪率柴油发电机组业务展现出兴旺朝气，机电公司也须要开拓相应的消费

才华。而现有江宁消费基地的方法和产能已无奈承载更多汽油发电机焦点产品的

自主消费，更无奈满足大型柴油发电方法业务产能要求。因而机电公司连年来投

资建立六折消费基地，截至 2016 年 5 月 31 日，已累计投入 1.08 亿元，该名目

或许将于 2016 年终竣工。

（三）报告期各期终余额施止的次要审计步调及获与的审计证据状况

天健执止了以下步调对报告期内各牢固资产期终余额的存正在、势力和责任、

完好性、计价取分摊停行审计，并且获与相应的审计证据：

1、阐明牢固资产期初、期终余额的波动起因；

2、真地检查重要的牢固资产，确定其能否存正在，关注能否存正在已报废但仍

166

未核销的牢固资产；

3、检查牢固资产的所有权或控制权，对各种牢固资产，获与差异的证据以

确定其能否归苏美达团体或其子公司所有：

4、通过对供应商或施工方发函，确认报告期采购金额；

5、获与光伏电站的地皮租赁和谈或衡宇屋顶租赁和谈，理解其范围的大小；

6、获与光伏电站的拆置调试以及试运止记录；

7、获与光伏电站名目由当地电力公司出具的并网验支报告或并网发电许诺

文件；

8、对公司打点层、工程技术人员停行访谈，理解各电站名目正在报告期内的

各资产欠债表日的停顿状况；获与监理公司对报告期内的各光伏电站名目正在各资

产欠债表日的停顿状况及工程质做出注明的文件；

9、查察支购光伏电站名目公司的股权转让和谈，获与该类名目公司的资产

交接文件；

10、获与政府应付电费的补贴政策文件，查察公司对电网公司的开票的信息

以及当地政府应付电费补贴的公示文件等。

二、苏美达团体光伏电站相关业务的生长状况

正在光伏业务方面，基于对寰球能源展开趋势的洞察和绿色事业的梦想，苏美

达团体依照国机团体打造“国机新能源板块”计谋板块，于 2004 年趁势进入新

能源财产，面向国际、国内两个市场，积极投资规划以光伏发电为重点的新能源

财产链，努力于为投资商和电力用户创造经济、社会和生态价值。一段光阳以来，

结真打造了集要害产品和方法制造取供应、焦点技术研发、系统集成以及投资运

营“四位一体”商业形式，真现了凌驾式展开。

目前，苏美达团体次要处置惩罚蕴含光伏电站开发、建立、经营业务及光伏组件

销售业务。此中，光伏电站建立业务详细蕴含光伏电站的开发、建立及经营、新

能源名目 EPC 总承包、方法总承包业务。

167

苏美达团体于 2013 年初步进入光伏电站建立经营规模，投资建立了丹阴大

亚 11.69M W（丹阴大亚科技金太阴工程示范名目）、高淳 6MW（高淳经济开发

区 6MW 金太阴使用示范名目）等“金太阴工程”光伏电站名目。跟着团队的壮

大、业务的深度展开，到了 2014 年，国内光伏电站投资初步进入快捷展开的轨

道，苏美达团体 2014 年间施止了垦利董集 30MW（垦利董集 30MW 光伏并网发

电名目）、泗水 20MW（泗水县中电电气光伏有限公司 20MW 光伏电站名目）、

阴光电源北庄 20MW（阴光电源备荒 20MW 太阴能光伏电站名目）、中卫 30MW

（恩菲中宁光伏财产园区 30MW 光伏电站名目）及折肥阴光 32MW（折肥苏美

达阴光发电有限公司 32MW 光伏电站名目）等名目。2015 年进入业务高速删加

的阶段，全年完成曹县 20MW（曹县黄河故道 20MW 光伏高效生态养殖电站项

目）、徐州沛县 6MW（沛县龙固镇采煤塌陷区 6MW 渔光互补光伏电站名目）、

弶港滩涂 20MW 空中会合渔光互补光伏电站名目、和丰 50MW 光伏发电名目、

会东县汇明 30MW 空中光伏发电名目、烟台 20MW（烟台德联不雅观水埠西头 20MW

光伏发电名目）和宿州 40MW（安徽宿州埇桥区解集乡 40MW 空中分布式光伏

发电名目）等项宗旨施止。曾经施止完结三门峡、安阴、平邑金城、肥东和靖边

智光名目 152MW。

报告期内，光伏业务财产链不停夯真，业务范围连续扩充，盈利才华不停提

升，已成为苏美达团体焦点计谋板块。截至目前，苏美达团体次要光伏电站的情

况如下（不思考募投名目）：

拆机容质

序号名目称呼名目类型并网光阳

（MW）

安徽宿州埇桥区解集乡

1 40MW 空中分布式光伏 40 空中分布式 2015.8.15

发电名目

折肥高新技术财产开发

2 区 32MW 分布式光伏电 32 屋顶分布式 2014.12.31

站

垦利董集 30MW 光伏并

3 30 空中会合式 2015.2.10

网发电名目

中宁光伏产业园区

4 30 空中会合式 2015.7.17

30MWp 光伏电站名目

烟台德联不雅观水埠西头

5 24 空中会合式 2015.12.31

24MW 光伏发电名目

168

折肥市 22WM 分布式光

6 22 屋顶分布式 2015.6.30

伏电站名目

阴光电源北庄 20MW 太

7 20 空中会合式 2015.1.15

阴能光伏电站名目

曹县黄河故道 20MW 光

8 伏高效生态养殖电站项 20 空中会合式 2014.12.31

目

泗水县中电电气光伏有

9 限公司 20MW 光伏电站 20 空中会合式 2014.12.25

名目

苏美达团体光伏电站业务将来消费运营布局如下：

下一步，苏美达团体将依照国机团体对于打造国机新能源财产板块的总体部

署，强化新能源规模的焦点技术平台建立，填补财产链空皂环节；以全生命周期

打点形式，驱动光伏电站商业形式转型晋级；积极展开多种清洁能源业务，建立

成为止业和市场当先的清洁能源供给商和效劳经营商，打造“国机新能源板块”。

详细蕴含如下门径：

（1）打造集焦点产品和方法供应、系统集成、投资经营为一体的全财产链

运营形式；

（2）国际市场出力展开“EPC+F”商业形式；国内市场结真确立和施止光

伏电站“开发、建立、经营”的一体化展开形式；

（3）提升光伏电站资产的运动性和支益性，积极敦促资产证券化；

（4）通过自主运营及投资并购形式，积极拓展风能、沼气能、会合供热、

热电联产等多种新能源业务板块。

三、光伏电站建立对买卖完成后上市公司运营业绩的影响

1、募投项眼光伏电站建立对买卖完成后上市公司运营业绩的影响

依据光伏电站建立项宗旨可止性钻研报告，上述募投项宗旨均匀全投资内部

支益率（税后）为8.52%，所有名目达产后，或许每年可为上市公司均匀删多营

业收出3.62亿元、均匀删多脏利润1.37亿元，将进一步加强上市公司将来的盈利

才华。

169

拆机容质全投资内部支益率

序号名目称呼

（MW）（税后）

1 和丰 50MW 光伏发电名目 50 8.48%

2 安阴诺丁许家沟乡 70MW 光伏发电名目 70 8.50%

3 襄垣县北底乡 20MW 光伏发电名目 20 8.48%

4 安阴马故乡 30MW 空中光伏发电名目 30 8.53%

弶港滩涂 20MW 空中会合式渔光互补电站项

5 20 8.52%

目

6 柳堡一期 120MW 水光互补光伏发电名目 120 8.49%

7 30MW 渔光互补光伏并网发电名目 30 8.67%

8 垦利红光 10MW 光伏并网发电名目 10 8.51%

9 会东县汇明 30MW 空中光伏发电名目 30 8.46%

均匀全投资内部支益率（税后） 8.52%

2、已建成光伏电站名目对买卖完成后上市公司运营业绩的影响

已建成光伏电站2014年、2015年及2016年1-5月真现的营业收出、脏利润情

况

单位：万元

营业收出脏利润

建立周

名目称呼目前形态 2016 年 2016 年

期 2014 年 2015 年 2014 年 2015 年

1-5 月 1-5 月

金太阴分布式名目已并网 6 个月 1,063 1,123 429 -215 -326 6

中电电气盱眙光伏发

电有限公司 9.8MW 光已并网 6 个月 1,362 1,320 603 201 44 143

伏电站名目

泗水县中电电气光伏

发电有限公司大型太已并网 8 个月 - 2,785 1,126 - 420 161

阴能空中电站名目

阴光电源北庄 20MW

已并网 8 个月 - 2,137 1,095 - 223 295

太阴能光伏电站名目

曹县黄河故道 20MW

光伏高效生态养殖电已并网 6 个月 - 2,358 1,178 - 466 339

站工程名目

垦利董集 30MW 光伏

已并网 7 个月 - 3,635 1,799 - 896 536

并网发电名目

东台沿海苏阴达光伏

发电有限公司渔光互已并网 12 个月 - 671 1,437 - 309 379

补光伏电站名目

170

沛县龙固镇采煤塌陷

区 6MW 渔光互补光伏已并网 12 个月 - 676 507 - 204 172

电站名目

恩菲中宁光伏财产园

已并网 10 个月 - 990 1,195 - -584 -145

区光伏电站名目

折肥苏美达阴光发电

有限公司

已并网 15 个月 - 4,814 2,111 - 1,107 125

32MW+22MW 光伏电

站名目

宿州埇桥区解集乡

40MW 空中分布式光已并网 7 个月 - - 3,011 2,198

伏发电名目

陕县熊耳山光伏电站

已并网 8 个月 - - 1,078 679

名目（20MW)

肥东石塘分布式光伏

发电（一期、二期）项已并网 10 个月 2,098 1,769

目

宝应 30MW 渔光互补

已并网 6 个月 335 226

光伏发电名目

会东县汇明 30MW 光

已并网 6 个月 378 181

伏电站名目

烟台德联不雅观水埠西头

已并网 8 个月 762 251

20MW 光伏发电名目

靖边县智光 50MW 光

已并网 4 个月 2,764 1,708

伏电站名目

垦利红光 D10MW 光伏

已并网 4 个月 319 152

并网电站名目

平邑金城 20MW 光伏

已并网 6 个月 732 369

发电名目

安阴诺丁马家乡

30MW 空中光伏电站已并网 7 个月 0

名目

和丰 50MWP 光伏发电

已并网 8 个月 0

名目

襄垣县北底乡 20MW

已并网 7 个月

分布式光伏发电名目

平邑金城 20MW 光伏

已并网 7 个月 0

发电名目

总计 2,425 20,509 23,468 -14 2,758 9,778

报告期内，已建成光伏电站暗示出劣秀的支益状况。待上述光伏电站全副完

171

成并网发电后，或许年均收出为 6 亿元，或许年均真现脏利润 2.2 亿元。

四、补充表露状况

相关内容已正在重组报告书“第十一节打点层探讨取阐明”之“五、拟注入

资产的财务情况、盈利才华及将来趋势阐明”之“（一）财务情况阐明”停行了

更新及补充表露。

五、独立财务照料核对定见

经核对，独立财务照料认为：为了进一步稳固焦点业务，开拓新业务，苏

美达团体属下光伏业务板块（蕴含光伏电站建立取光伏组件消费）、纺织服拆板

块和机电方法板块停行了牢固资产投资，招致苏美达团体报告期内牢固资产和

正在建工程删减。天健针对报告期各期终余额设想并执止了审计步调，获与了充

分适当的审计证据。正在建的光伏电站并网发电后，将有助于提升原次重组后上

市公司的运营业绩。上市公司已正在重组报告书中停行相应补充表露。

21. 申请资料显示，报告期苏美达团体大宗商品贸易毛利率略有回升，2015 年

光伏组件业务毛利率删幅较大。请你公司补充表露报告期大宗商品贸易和光伏

组件业务毛利率改观的起因及折法性。请独立财务照料和会计师核对并颁创造

确定见。

答复：

一、苏美达团体大宗商品贸易毛利率略有回升的起因及折法性阐明

（一）大宗商品贸易毛利率略有回升的起因

2013 年至 2015 年，大宗商品贸易收出的次要形成如下表：

单位：万元

名目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收出

大宗商品贸易 2,242,605.57 2,355,036.73 2,750,825.82

172

钢材贸易 1,775,770.16 1,918,492.67 1,978,624.76

钢材贸易占大宗商品贸易比例 79.18% 81.46% 71.93%

此中：钢材出口贸易 637,036.08 354,476.01 92,186.04

钢材出口贸易占比 35.87% 18.48% 4.66%

此中：钢材国内贸易 1,138,734.08 1,564,016.66 1,886,438.72

钢材国内贸易占比 64.13% 81.52% 95.34%

营业老原

钢材贸易 1,725,088.20 1,876,100.14 1,936,864.67

此中：钢材出口贸易 601,505.59 334,897.19 87,149.90

钢材国内贸易 1,123,582.61 1,541,202.95 1,849,714.77

毛利率

钢材贸易 2.94% 2.26% 2.16%

此中：钢材出口贸易 5.58% 5.52% 5.46%

钢材国内贸易 1.33% 1.46% 1.95%

由上表可知，苏美达团体大宗商品贸易中，钢材贸易为次要构成局部。2013

年至 2015 年，钢材贸易业务收出占大宗商品贸易收出的比重划分为 71.93%、

81.46%和 79.18%。报告期苏美达团体大宗商品贸易毛利率略有回升，次要是由

于钢材贸易业务的毛利率连续回升。

苏美达团体的钢材贸易业务次要由钢材国内贸易和钢材出口贸易两大业务

类型形成。

1、钢材国内贸易阐明：从 2013 年初步，由于宏不雅观经济影响，国内钢铁止业

产能过剩普遍重大，钢材国内价格连续大幅下滑。尽管苏美达团体的钢材国内贸

易运营范围保持不乱删加，但遭到价格下跌影响，整体营业收出范围显现了连续

下滑的局面。同时，由于价格的连续下降，流通环节利润空间进一步遭受挤压，

毛利率也显现连续下跌。钢材国内贸易毛利率由 2013 年的近 2%跌至 2015 年的

1.33%摆布。

2、钢材出口贸易阐明：针对钢材国内贸易上述晦气局面，苏美达团体实时

173

调解运营战略，将运营重心转移至钢材出口贸易上。借助于“一带一路”等政策红

利的契机，积极拓展非洲、东南亚、中东等新兴市场，有力敦促了钢材出口业务

范围的删加。2015 年，钢材出口贸易收出抵达 63.70 亿元人民币，较 2013 年删

长近 6 倍，占钢材业务总范围的 36%。同时，由于国内钢材价格走低，招致钢材

出口价格远高于国内价格。2013 年至 2015 年，出口钢材价格较内贸钢材价格平

均逾越凌驾 600 元/吨，正在价格方面的劣势也促使钢材出口贸易毛利率正在 2013 年至

2015 年根柢不乱正在 5.5%摆布。

钢材出口贸易业务毛利率的连续不乱，以及业务比重的连续删加，发起了苏

美达团体钢材贸易业务的整体毛利率由 2013 年的 2.16%提升至 2015 年的 2.94%，

也进一步促使大宗商品贸易业务板块的整体毛利率小幅提升，由 2013 年的 2.37%

删多到 2015 年的 3.03%。

（二）2015 年，光伏组件业务毛利率删加的起因

2013 年至 2015 年，光伏组件业务的次要形成如下表：

单位：万元

2015 年 2014 年 2013 年

营业收出

光伏组件销售 198,805.00 137,908.18 161,873.23

光伏组件销售占比 90.65% 98.27% 100.00%

光伏电站经营 20,509.46 2,424.87 -

光伏电站经营占比 9.35% 1.73%

折计 219,314.46 140,333.05 161,873.23

营业老原 - - -

光伏组件销售 170,604.29 123,302.51 143,020.56

光伏电站经营 8,617.95 1,321.38 -

折计 179,222.24 124,623.89 143,020.56

毛利率

光伏组件销售 14.19% 10.59% 11.65%

光伏电站经营 57.98% 45.51% -

折计 18.28% 11.19% 11.65%

由上表可知，苏美达团体的光伏组件业务蕴含光伏组件销售业务和光伏电站

174

经营业务。光伏组件业务毛利率正在 2015 年较 2014 年删加 63.36%，次要起因是

光伏组件销售毛利率较 2014 年删加 33.99%，同时，光伏电站经营业务的毛利率

较 2014 年删加 27.40%且高毛利的光伏电站经营业务占比正在 2015 年大幅提升。

光伏组件业务板块阐明：苏美达团体 2004 年初步进入光伏组件规模，处置惩罚

光伏组件的研发、消费和出口销售业务，欧盟和美国事次要出口市场。由于国内

光伏组件供应商的同量化折做重大，且 2013 年初步，欧盟和美国先后对中国的

光伏组件出口产品回收“双反”门径，招致苏美达团体的光伏组件销售业务出口

质及销售毛利率均正在 2014 年显现下滑。针对上述晦气局面，苏美达团体初步积

极调解计谋，积极拓展新兴市场，针对日原、澳洲、东南亚地区连续显现的潜正在

需求，强化营销举动。2015 年，苏美达团体光伏组件销售收出较 2014 年删加了

44.16%%。2015 年，基于苏美达团体对光伏组件老原的有效控制以及美圆汇率

升值的影响，光伏组件销售的毛利率较 2014 年删多了 33.99%。

光伏电站经营板块阐明：苏美达团体 2013 年进入高附加值、高毛利率的国

内光伏电站经营规模，颠终两年的市场开拓，深耕江苏、山东、安徽等成熟市场。

敦促分布式名目开发，造成整体业务规划由东部沿海地区逐步向内陆扩展。环绕

农光互补、渔光互补、荒山综折治理等开发建立了一批空中会合式光伏电站和屋

顶分布式电站。2015 年初步，苏美达团体一批空中会合式电站名目陆续完成并

网发电，并网容质达 220MW。2015 年，空中电站光伏电站发电收出达 20,509.46

万元，较 2014 年的收出 2,424.87 万元大幅删加。

2015 年度，光伏组件销售毛利率的回升，以及高毛利的光伏电站经营收出

大幅提升，怪异敦促光伏组件业务板块的毛利率大幅删加。

二、补充表露状况

相关内容已正在重组报告书“第五节拟置入资产根柢状况”之“三、主营业

务展开状况”之“（二）次要产品状况”停行了更新及补充表露。

三、独立财务照料核对定见

经核对，独立财务照料认为：苏美达团体报告期内大宗商品毛利率略有上

升和光伏组件业务板块 2015 年度毛利率有较大幅度的删加，折乎国内国际外部

175

经济环境厘革趋势，取苏美达团体业务生长的真际状况相婚配，具有折法性。

上市公司已正在重组报告书中停行相应补充表露。

22.申请资料显示，应付原次买卖给取支益法停行评价的资产，买卖对方作出

了答允。请你公司列表汇总表露上述给取支益法评价的资产：1）2015 年预测支

入及脏利润的真现状况。2）2016 及以后年度预测脏利润状况，以及能否取业绩

答允金额存正在不同。请独立财务照料和评价师核对并颁创造确定见。

答复：

一、原次买卖给取支益法停行评价的资产

依据《重组打点法子》，“回收支益现值法、如果开发法等基于将来支益预期

的办法对拟置办资产停行评价大概估值并做为定价参考按照的，上市公司应该正在

严峻资产重组施止完结后 3 年内的年度报告中径自表露相关资产的真际盈利数

取利润预测数的不同状况，并由会计师事务所对此出具专项审鉴定见；买卖对方

应该取上市公司就相关资产真际盈利数有余利润预测数的状况签署明白可止的

弥补和谈”。

同时，依据中国证监会 2016 年 1 月 15 日发布的《对于并购重组业绩弥补相

关问题取解答》，“正在买卖定价给取资产根原法估值结果的状况下，假如资产根原

法中应付一项或几多项资产给取了基于将来支益预期的办法，上市公司的控股股

东、真际控制人大概其控制的联系干系人也应就此局部停行业绩弥补”。

依据中国证监会的相关规定，2016 年 4 月 29 日，上市公司取国机团体、江

苏农垦签订了《盈利预测弥补和谈》。国机团体和江苏农垦对原次重组中，给取

支益法停行评价并做为定价参考按照的目的公司，以及给取资产根原法停行评价

的目的公司中，给取支益法停行评价的相关资产正在原次重组完成后的三年内的业

绩停行了答允。

原次重组中，给取支益法停行评价并做为定价参考按照的目的公司，以及采

用资产根原法停行评价的目的公司中，给取支益法停行评价的相关资产如下：

176

名目序号单位称呼

资产根原法停行

评价的目的公司

中，给取支益法 1 苏美达团体香港城房产

停行评价的相关

资产

1-1 技贸公司

1-2 成套公司

1-3 五金公司

1-3-1 江苏辉伦太阴能科技有限公司

1-3-2 折肥苏美达阴光发电有限公司

1-3-3 SUMEC UK CO.，LTD

1-3-4 SUMEC NORTH AMERICA.INC

1-3-5 SUMECEUROPEGMBH

给取支益法停行 1-3-6 垦利恒泰新能源有限公司

评价并做为定价

1-3-7 恩菲新能源（中宁）有限公司

参考按照的目的

公司 1-3-8 泗水县中电电气光伏发电有限公司

1-3-9 曹县泰达新能源有限公司

1-3-10 徐州中宇发电有限公司

1-3-11 东台沿海苏阴达光伏发电有限公司

1-3-12 枣庄广阴太阴能发电有限公司

1-3-14 中电电气盱眙光伏发电有限公司

1-4 机电公司

1-5 船舶公司

1-6 轻纺公司

二、原次买卖给取支益法停行评价资产 2015 年预测收出及脏利润的真现情

况

原次重组中，给取支益法停行评价并做为定价参考按照的目的公司，以及采

用资产根原法停行评价的目的公司中，给取支益法停行评价的相关资产 2015 年

度预测收出及真现状况如下：

单位：万元

177

不同率（不同/

2015 年全年 2015 年全年不同（真际数

序号单位称呼预测数据

（预测数据） (真际数据）据-预测数据）

*100%）

1 苏美达团体香港城房产 199.67 199.67 - -

1-1 技术公司 2,603,002.89 2,603,002.89 - -

1-2 成套公司 233,425.00 233,425.00 - -

五金公司（含属下给取支

1-3 389,877.84 442,527.97 52,650.13 13.50%

益法评价的子公司）

1-4 机电公司 120,434.56 120,434.56 - -

1-5 船舶公司 157,192.81 157,192.80 -0.01 0.00%

1-6 轻纺公司 515,992.13 528,381.91 12,389.78 2.40%

折计 4,020,124.90 4,085,164.80 65,039.90 1.62%

注：五金公司（含属下给取支益法评价的子公司）数据为各公司单户汇总数据，非兼并数

据。

原次重组中，给取支益法停行评价并做为定价参考按照的目的公司，以及采

用资产根原法停行评价的目的公司中，给取支益法停行评价的相关资产 2015 年

度预测脏利润的真现状况如下：

单位：万元

不同（真际数不同率（不同/

2015 年全年(预 2015 年全年(真

序号单位称呼据-预测数真际数据

测数据）际数据）

据） *100%）

1 苏美达团体香港城房产 133.46 133.46 - -

1-1 技术公司 42,923.82 42,923.84 0.02 0.00%

1-2 成套公司 14,595.00 14,595.01 0.01 -

五金公司（含属下给取支

1-3 7,842.54 9,838.78 1,996.24 20.29%

益法评价的子公司）

1-4 机电公司 7,519.15 7,520.27 1.12 0.01%

1-5 船舶公司 3,920.88 3,920.99 0.11 0.00%

1-6 轻纺公司 30,555.41 30,555.41 - -

折计 107,490.26 109,487.76 1,997.50 1.86%

注：五金公司（含属下给取支益法评价的子公司）数据为各公司单户汇总数据，非兼并数

据。

2015 年度给取支益法停行评价并做为定价参考按照的目的公司，以及给取

资产根原法停行评价的目的公司中，给取支益法停行评价的相关资产真际完成的

178

营业收出折计为 4,085,164.80 万元，较 2015 年预测数据高 65,039.90 万元，不同

率为 1.62%。

2015 年度给取支益法停行评价并做为定价参考按照的目的公司，以及给取

资产根原法停行评价的目的公司中，给取支益法停行评价的相关资产真际完成的

脏利润折计为 109,487.76 万元，较 2015 年预测数据高 1,997.50 万元，不同率为

1.86%。

三、2016 及以后年度预测脏利润以及取业绩答允金额不同状况

原次重组中，给取支益法停行评价并做为定价参考按照的目的公司，以及采

用资产根原法停行评价的目的公司中，给取支益法停行评价的相关资产 2016 年

度及以后年度预测脏利润状况如下：

单位：万元

序号单位称呼 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

苏美达团体香港城房

1 133.46 133.46 133.46 198.55 198.55

产

1-1 技术公司 27,578.15 28,733.03 29,733.42 30,585.99 30,997.89

1-2 成套公司 11,863.64 13,655.05 15,104.19 15,991.64 16,652.35

五金公司（含属下给取

1-3 9,215.76 9,837.52 10,083.99 11,503.35 10,820.19

支益法评价的子公司）

1-4 机电公司 8,083.85 9,177.80 9,968.81 10,723.81 11,139.26

1-5 船舶公司 4,379.21 4,414.78 4,485.45 4,514.79 4,537.31

1-6 轻纺公司 30,463.75 29,718.31 33,083.50 35,697.11 36,268.19

折计 91,717.82 95,669.95 102,592.82 109,215.24 110,613.74

归属母公司脏利润 32,401.63 33,797.78 36,267.75 38,561.86 39,080.79

注：1、五金公司（含属下给取支益法评价的子公司）数据为各公司单户汇总数据，非兼并

数据。

2、正在计较归属母公司脏利润时，以支益法评价的各子公司脏利润预测数乘以苏美达团体对

子公司的持股比例停行计较并向上糊口生涯两份小数并停行加总，最末计较出 2016 年度及以后

年度归属于苏美达团体母公司脏利润。

2016 年度至 2018 年度，国机团体和江苏农垦向上市公司答允的归属于江苏

苏美达团体有限公司脏利润划分为 32,401.63 万元、33,797.78 万元及 36,267.75

万元。将来 3 年，国机团体和江苏农垦向上市公司答允标的资产脏利润取原次评

估中，给取支益法停行评价并做为定价参考按照的目的公司，以及给取资产根原

179

法停行评价的目的公司中，给取支益法停行评价的相关资产将来三年的折计归属

母公司预测脏利润一致。

四、补充信息表露

相关内容已正在“严峻事项提示/三、发止股份置办资产的扼要状况/（六）业

绩答允及弥补安排”及“第一节原次买卖轮廓/三、原次买卖详细方案/（二）

发止股份置办资产”等局部停行了更新及补充表露。

五、独立财务照料核对定见

经核对，独立财务照料认为，上市公司已列表汇总表露给取支益法评价的

资产，苏美达团体给取支益法评价的资产 2015 年度真际完成的营业收出及脏利

润均高于 2015 年度预测值。给取支益法评价的资产 2016 年度及以后年度预测脏

利润同业绩答允金额不存正在不同。上市公司已正在重组报告书中停行相应补充披

露。

23. 申请资料显示，报告期苏美达团体属下技贸公司营业收出略有下降，支益

法评价中，或许 2016 年营业收出初步逐步回稳，较 2015 年删幅为 4.48%。请你

公司联结技贸公司次要业务形成及市场需求状况，补充表露技贸公司 2016 年营

业收出删加的按照及折法性。请独立财务照料和评价师核对并颁创造确定见。

答复：

一、技贸公司 2016 年营业收出删加的按照及折法性

（一）技贸公司次要业务形成及市场需求状况

技贸公司次要处置惩罚机电方法进口以及大宗商品贸易业务。两大业务板块并驾

齐驱，协同共进，成为技贸公司展开的重要基石。

从机电方法进口业务的市场需求来看，由于受宏不雅观经济影响，机电方法止业

整体展开放缓，教训了冶金、建材、工程机器名目显现下滑，也教训了纺织机器

爆发式删加，面对复纯的经济环境，技贸公司回收了相应的举动保障收出删加。

A、据守传统止业深耕不辍，正在继续维护本有客户的根原上，积极摸索新的效劳

180

形式，供给定制化一揽子处置惩罚惩罚方案以及金融删值效劳，进步客户粘性，担保了客

户签单的不乱性；B、积极寻找新的业务删加点，加大拓展力度，2016 年以来已

经开拓了橡胶塑料、动力电池、光电资料等新止业，取客户造成劣秀的沟通，已

经初步陆续签单，当年将进入条约执止阶段；C、删强开发重点名目、勤勉开拓

末端客户市场。正在担保本有客户历久竞争的根原上，会合开发止业内出名客户，

蕴含业绩劣秀的上市公司、国有企业以及大型民企，目前曾经取出名大型客户开

展竞争，对技贸公司营支删加孕育发作极大的敦促力；D、区域化计谋成效初显。“十

二五”期间，技贸公司初步规划“一湾两角三区”（渤海湾、长三角、珠三角、

中南区、西南区、东南区）的区域化计谋，靠前效劳、靠前营销，目前成效初显。

正在上海、广东等设立的子公司贸易质删加鲜亮。

大宗商品贸易方面，技贸公司的大宗商品贸易次要分为国内贸易和出口贸易

两种业务类型。产品类型次要蕴含钢材、煤炭、矿产、石化等。

从大宗商品国内贸易的市场需求来看，国内大宗商品价格正在教训了长达几多年

的下跌之后，正在 2016 年初步逐显现阶段性反弹止情。譬喻 2016 年 1-4 月，螺纹

钢价格从 1,840 元到 2,800 元，删加 52%。跟着钢不贰价格的行跌企稳，钢材国内

贸易业务的营业收出从全年来看或许将保持不乱。另一方面，技贸公司连年来重

点开拓矿产市场，通过细分市场的深耕细做，得到了劣秀的成效，2016 年上半

年矿财产务范围较去年同期翻番。另外，技贸公司连续推进区域化展开计谋，经

营战略向末端市场延伸，通过不停进步业务自主营销才华，删多市场份额，进步

业务利润。

从大宗商品出口贸易的市场需求来看，技贸公司连续以客户需求为核心，整

折内外部资源，强化供应链打点。首先，正在市场规划方面，顺应中国出口市场的

分布，借助“一带一路”的政策盈余，以东南亚、东亚为焦点市场、中东地区为

重要市场，并重点拓展南美、非洲等新兴市场。其次，进一步打造境外运营平台，

操做其方便的物流讯、金融劣势，拓展其条约签约和执止范围。第三，对峙产品专

业化运营，保持了运营产品中线材和镀锌产品指点职位中央，并将螺纹钢开发为运营

范围排名第二的拳手产品，专业化成效鲜亮。

（二）技贸公司 2016 年营业收出删加的按照及折法性

181

大宗商品价格正在教训间断几多年的下跌之后，受老原和去产能等因素影响，再

次显现历久大幅下跌的可能曾经不大。从 2016 年初步显现了阶段性的反弹。预

计跟着价格的根柢不乱，其营业收出将企稳删加。

技贸公司 2015 年度真现营业收出为 2,603,002.89 万元，2016 年度的营业支

入为 2,569,615.00 万元，2017 年的营业收出为 2,684,783.45 万元，2016 年度的

收出比 2015 年真际真现的收出删幅略有下滑，下滑幅度为-1.28%。评价师对预

测期的 4.48%收出删幅与值，来自于 2017 年相比 2016 年度的收出删幅水平。

2013 年至 2015 年技贸公司的营业收出划分为 309.11 亿元、272.40 亿元、

260.30 亿元，收出删幅划分为-11.88%、-4.44%。从数据阐明，近几多年技贸公司

的营业收出删幅整体呈下降趋势，但是下降范围及幅度曾经鲜亮减小。随同着那

几多年的国内外经济形势厘革及苏美达团体、技贸公司通过删强业务管控、风险等

门径，并逐步加大市场开拓力度，正在继续不乱现有市场的根原上逐步规复收出规

模水平。2015 年技贸公司的营业收出不乱正在 260 亿元摆布。基于稳健性准则，

预测期 2016 年的营业收出范围根柢维持正在 2015 年的水平摆布。

另外，技贸公司正在丰裕思考市场止情的同时，通过劣化市场规划和运营战略，

不停进步业务自主营销才华，删多市场份额，进步业务范围和利润水平。或许

2017 年的收出范围相比 2016 年删多 11.52 亿元，删幅为 4.48%，收出范围抵达

268 亿元的水平具有可止性。

二、补充表露状况

相关内容已正在重组报告书“第六节标的资产评价做价及定价折理性”之“二、

拟注入资产评价状况”之“（六）苏美达团体次要属下公司评价状况”停行了更

新及补充表露。

三、独立财务照料核对定见

经核对，独立财务照料认为：技贸公司业务次要蕴含机电方法进口以及大

宗商品贸易业务，只管遭到国内外经济坏境的影响，技贸公司也正在不停顺应市

场需求，劣化各板块产品构造。基于郑重性准则，预测期技贸公司 2016 年及 2017

年度的收出删幅是正在折法领域内的，具有折法性。上市公司已正在重组报告书中

182

停行相应补充表露。

24. 申请资料显示，报告期苏美达团体属下五金公司支益法评价中，或许

2016-2018 年吃亏，2019 年以后盈利。请你公司联结五金公司报告期及预测期

毛利率水平、期间用度占销售收出比例等，补充表露：1）报告期五金公司盈利

状况及或许 2016-2018 年吃亏的次要起因。2）2019 年及以后年度真现盈利的本

因及折法性。3）评价机构选与支益法对五金公司停行评价的折法性。4）原次

买卖拟支购五金公司的必要性，能否折乎《上市公司严峻资产重组打点法子》

第十一条第（五）项的相关规定。请独立财务照料、会计师和评价师核对并发

讲明白定见。

答复：

一、报告期五金公司盈利状况及或许 2016-2018 年吃亏的次要起因

（一）2013 年至 2015 年，五金公司盈利状况

2013 年至 2015 年，五金公司单户的运营数据如下：

单位：万元

名目 2015 年 2014 年 2013 年

营业收出 271,627.59 187,940.21 196,006.58

营业老原 247,434.38 171,346.29 182,448.53

毛利率 8.91% 8.83% 6.92%

期间用度 23,319.17 19,370.01 17,166.21

期间用度占营业收出比例 8.58% 10.31% 8.76%

此中：研发用度 8,477.78 6,076.07 2,417.20

研发用度占营业收出比例 3.12% 3.23% 1.23%

加:折理价值改观脏支益 -3,838.88 - -

投资支益 11,474.34 9,638.51 13,028.91

营业利润 7,768.84 7,668.61 9,306.06

原次评价正在预测 2015 年 8-12 月份数据时没有思考折理价值改观脏支益和投

183

资支益，若剔除那两个因素影响，按同口径对照阐明，2013 年度营业利润为

-3,722.84 万元，2014 年度营业利润为-1,969.91 万元，2015 年度营业利润为 133.38

万元。从 2015 年度五金公司单户的数据阐明阐明，近几多年吃亏状况有减小并逐

步转正趋势。2015 年度已真现的运营性利润为 133.38 万元，已真现的利润好于

评价预测值-1,554.99 万元。

（二）五金公司或许 2016-2018 年吃亏的次要起因

五金公司将来年度运营性资产测算结果如下：

单位：万元

科目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

营业收出 273,491.86 291,401.32 303,830.98 311,429.68 319,221.44

老原折计 251,764.47 268,192.63 280,047.53 286,649.55 293,825.10

脏利润 -1,742.50 -617.94 -41.40 1,421.39 1,276.51

近几多年，思考到市场折做的不停加剧及类似产品的科技含质普遍偏低状况，

五金公司对峙走“贸工技金”一体化协同的运做形式，通过正在跨国祚营和技术创

新方面加大阶段性投入，劣化国际市场规划，有效提升翻新才华，为后续展开提

供坚真的根原保障。2014 年度，五金公司研发用度总额为 6,076.07 万元，比 2013

年度删多 3,658.88 万元，删加率为 151%；2015 年度研发用度总额为 8,477.78 万

元，比 2014 年度删多 2,401.71 万元，删加率为 39.53%。从五金公司 2015 年度

已真现的营业利润为正数阐明，真际真现状况好于预测数据。

思考到五金公司自 2016 年起，研发用度支入尚处于高位且总金额均正在 6,000

万摆布，同时由于新产品的研发须要一个周期，且将来营业收出的回升是一个逐

步的历程，联结目前的真际状况及研发特点，预测五金公司 2016 年至 2018 年仍

处于吃亏是偏于保守的。将来跟着后续新产品范围化投产并造成销售收出，五金

公司自 2019 年起扭亏为盈，运营性资产带来的脏利润由负转正是具有可真现性

的。

二、2019 年及以后年度真现盈利的起因及折法性

近几多年的不停研发及外围市场的提早规划，为五金公司将来的展开奠定了坚

184

真的根原。

1、跨国祚营体系不停完善。2013 年至 2015 年，五金公司努力于正在欧、美、

日等主营市场规划外洋公司平台，并正在当地建立外洋物流讯基地和售后效劳核心，

强化了以业务拓展、客户维护、仓储物流讯、售后效劳、新产品研发和投融资平台

为焦点的外洋公司才华体系建立，连续提升客户量质、劣化市场构造。

2、自主品牌影响力不停提升。五金公司所属“POWERG”和“PHONO”

两项品牌入围“江苏省重点培养和展开的国际出名品牌”，为公司提升自主制造、

自主品牌产品的利润供给了撑持，曾经孕育发作了品牌溢价。

3、技术翻新不停开花结果。2013 年至 2015 年，五金公司逐年进步研发经

费投入，有效敦促研发和成绩转化。2014 年度研发用度总额为 6,076.07 万元，

同比删多 3,658.88 万元，同比删加 151%；2015 年度研发用度总额为 8,477.78 万

元，同比删多 2,401.71 万元，同比删加 39.53%。上述研发经费投入，为将来五

金公司的新产品、新技术的研发和成绩转化供给了劣秀根原，目前，五金公司先

后造成为了割草呆板人等一系列高新技术产品，并正在无刷电机荡涤机、大罪率锂电

工具的研发等方面，提高一得到较大冲破，与得了国际权威认证机构的认证，为

下一步投入市场造成利润，供给了必要保障。

跟着市场规划的逐步完善，自主品牌产品份额不停提升，以及领有自主知识

产权的新产品的不停上市，为五金公司将来的预期效益奠定了牢靠根原。五金公

司预测期 2019 年及以后年度真现盈利是有牢靠保障的，具有折法性。

三、评价机构选与支益法对五金公司停行评价的折法性

2013 年至 2015 年，五金公司原部的主营业务状况如下：

单位：万元

名目 2015 年 2014 年 2013 年

主营业务收出 271,627.59 187,940.21 196,006.58

主营业务老原 247,434.38 171,346.29 182,448.53

主营业务毛利率 8.91% 8.83% 6.92%

185

通过上表阐明，近几多年五金公司原部主营业务的毛利率正在 6.92%-8.91%之间，

均匀毛利率为 8.22%。注明五金公司主营业务的展开是不乱的，而招致近几多年五

金公司原部运营性吃亏的次要起因便是研发的投入加大，显现井喷式删加。五金

公司正在不乱主营业务的根原上，继续加大研发投入及力度，开拓新的产品及将来

业绩删加点，正在可预见的将来吃亏光阳不会较长。五金公司取属下单位之间正在业

务类型、产品构造上都存正在着较高的联络，取属下单位之间的联系干系度比较高、有

一定的协同效应。故原次评价思考五金公司的详细状况及上述因素，对其给取支

益法停行评价具有折法性。

四、原次买卖拟支购五金公司的必要性，能否折乎《上市公司严峻资产重

组打点法子》第十一条第（五）项的相关规定

《上市公司严峻资产重组打点法子》第十一条第（五）项的相关规定：上市

公司施止严峻资产重组，应该就原次买卖折乎下列要求做出丰裕注明，并予以披

露，“有利于上市公司加强连续运营才华，不存正在可能招致上市公司重组后次要

资产为现金大概无详细运营业务的情形”。

原次常林股份拟向国机团体及江苏农垦置办盈利才华较强的苏美达团体

100%的股权，同时将盈利性较弱的工程机器止业资产置出上市公司，使上市公

司改动为为一家具备较强市场折做力的国际化、多元化企业团体。苏美达团体历

史运营业绩劣秀，且将来能保持连续的盈利才华。因而，原次买卖将提升上市公

司的盈利才华和可连续运营才华，最大限度的护卫上市公司全体股东，特别是中

小股东的所长。

做为苏美达团体属下焦点子公司，只管或许五金公司原部 2016-2018 年度亏

损，但五金公司属下各单位的运营效益较好，2013 年至 2015 年兼并报表层面并

没有显现吃亏的状况，整体都是盈利的。原次预测期，2016 年至 2018 年五金公

司兼并的预测脏利润划分为 9,215.76 万元、9,837.52 万元、10,083.99 万元，将来

对重组后的上市公司支益是正向奉献。

综上，原次买卖有利于上市公司加强连续运营才华，不存正在可能招致上市公

司重组后次要资产为现金大概无详细运营业务的情形。折乎《上市公司严峻资产

重组打点法子》第十一条第（五）项的相关规定。

186

五、补充表露状况

相关内容已正在重组报告书“第六节标的资产评价做价及定价折理性/二、拟

注入资产评价状况/（六）苏美达团体次要属下公司评价状况”停行了更新及补

充表露。

六、独立财务照料核对定见

经核对，独立财务照料认为：按同口径对照阐明，2015 年度五金公司单户

已真现的运营性利润好于评价预测值。五金公司正在报告期内研发投入逐年再加

大，是招致五金公司近几多年显现吃亏次要起因。原次评价预测 2016 年至 2018

年整体仍处于吃亏形态，但是后续年度的吃亏正在逐年减少，且有负转正，其主

要起因是那几多年的研发用度投入依然会比较大，且处于高位。正在可预见的将来

吃亏光阳不会较长。将来跟着市场规划的逐步完善，自主品牌产品份额不停提

升，以及领有自主知识产权的新产品的不停上市，为五金公司将来的预期效益

奠定了牢靠根原。预测期 2019 年及以后年度真现盈利是有牢靠保障的。

由于五金公司是正在不乱主营业务的根原上，继续加大研发投入及市场规划，

开拓新的产品及将来业绩删加点。同时五金公司取属下单位之间正在业务类型、

产品构造上都存正在着较高的联络，取属下单位之间的联系干系度比较高、有一定的

协同效应，对其给取支益法停行评价具有折法性。

五金公司 2013 年至 2015 年兼并报表层面没有显现吃亏的状况，且或许五金

公司兼并报表 2016 年至 2018 年脏利润数为正，将来对重组后的上市公司支益是

正向奉献。因而，原次重组标的资产蕴含苏美达团体属下焦点子公司五金公司，

折乎《上市公司严峻资产重组打点法子》第十一条第（五）项的相关规定。

上市公司已正在重组报告书中停行相应补充表露。

187

25. 申请资料显示，报告期苏美达团体属下轻纺公司支益法评价中，或许将来

营业收出的删幅保持正在 4-7%之间，且国内贸易收出（品牌业务）2016 年营业支

入较 2015 年有较大幅度删多。请你公司联结已有订单及条约等状况，补充表露

2016 年轻纺公司国内贸易收出（品牌业务）同比大幅删多的起因及折法性。请

独立财务照料和评价师核对并颁创造确定见。

答复：

一、2016 年，轻纺公司国内贸易收出（品牌业务）同比大幅删多的起因及

折法性

（一）轻纺公司 2016 年国内贸易收出（品牌业务）已有订单及条约状况

轻纺公司的纺织服拆业务蕴含三大板块，划分是外贸业务、内贸代家产务和

内贸自有品牌业务，此中内贸自有品牌业务（即“国内贸易收出（品牌业务）”）

是轻纺公司出力拓展的新兴业务删加点，次要蕴含校服品牌伊顿纪德和女拆品牌

艾其雅诺，此中伊顿校服删加较快。

伊顿纪德以其折营的品牌定位精确的切入了国内制式国际校服那一蓝海市

场。目前，取校服品牌伊顿纪德竞争学校笼罩全国 21 个省、曲辖市，80 座大型

都市，2000 多所名校。依托苏美达团体壮大的资源平台，伊顿校服出力打造供

应链体系，敦促前段销售以点带面、由近及远的提量删速。前期依托于壮大的品

牌真力战争台收撑，鼎力开发团购代办代理商，重点开发出上海、浙江、安徽、河南、

重庆等市场，同时着重规划其余省份核心都市的重点名校。目前正在焦点都市的市

园职位中央曾经建设，示范效应初步出现，后续以点带面的铺开后应付销售业绩的带

动效应将逐步出现。

2016 年 1-5 月份，校服业务条约签署额约 21,469 万元，同比删加 22%；签

订折约的学校数质达 1,236 所，相较于去年同期的 955 所删多了 29%。

（二）2016 年轻纺公司国内贸易收出（品牌业务）同比大幅删多的起因及

折法性

2015 年，国内贸易收出（品牌业务）真际完成营业收出为 34,062.55 万元，

188

比预测值逾越凌驾 22,062.55 万元，本对 2015 年 8-12 月国内贸易收出（品牌业务）

的预测相对偏于保守。

2016 年 1-5 月份，轻纺公司已真现的业绩状况如下：

单位：万元

主营业务收出 2016 年前 1-5 月 2015 年前 1-5 月同比删加同比删幅

国内贸易收出（品牌业务） 9,952.32 7,921.80 2,030.52 25.63%

国内贸易收出（代家产务） 9,744.28 5,267.45 4,476.83 84.99%

出口贸易收出 128,511.98 99,270.18 29,241.80 29.46%

折计 148,208.58 112,459.43 35,749.15 31.79%

单位：万元

名目内容 2016 年预测值 2016 年 1-5 月已真现金额占预期全年比例

国内贸易收出（品牌业务） 39,040.00 9,952.32 25.49%

国内贸易收出（代家产务） 54,600.00 9,744.28 17.85%

出口贸易收出 358,800.00 128,511.98 35.82%

折计 452,440.00 148,208.58 32.76%

轻纺公司属于纺织、服拆止业，淡淡季分季鲜亮。由于数质和单价等因素传

统淡季但凡都正在下半年。校服业务节令性尤为鲜亮，但凡 8 月、9 月、10 月份开

学季是最大的销售淡季，正常占全年销售额的 2/3 摆布。

联结国内贸易收出（品牌业务）已真际完成的业绩阐明，2014 年国内贸易

收出（品牌业务）收出删幅为 117.93%，2015 年国内贸易收出（品牌业务）真际

收出删幅为 40.49%；另外，2016 年 1-5 月，品牌业务已真现预测收出的 25.49%。

跟着 8 月、9 月、10 月开学淡季的会合到来，真现 2016 年预测数据具有可止性。

二、补充表露状况

相关内容已正在重组报告书“第六节标的资产评价做价及定价折理性/二、拟

注入资产评价状况/（六）苏美达团体次要属下公司评价状况”停行了更新及补

充表露。

三、独立财务照料核对定见

经核对，独立财务照料认为：基于轻纺公司内贸自有品牌业务截至目前已

189

签订条约状况，报告期国内贸易收出（品牌业务）已真现的收出范围占 2016 年

全年预测值的比例阐明，2016 年国内贸易收出（品牌业务）真现预测数据具有

可止性的。上市公司已正在重组报告书中停行相应补充表露。

26. 申请资料显示，2015 年苏美达团体打点用度中研发费为 24,010.70 万元，

较 2014 年删多 8,838.67 万元。请你公司补充表露研发用度删多的起因及折法

性。

答复：

一、苏美达团体研发用度删多的起因及折法性

（一）研发用度删多的起因及折法性

1、研发用度的形成

近几多年来，苏美达团体连续打造 “贸工技金“的一体化经营形式，通过长

期的研发投入，加强贸易取效劳的折做劣势，提升产品的附加价值。

2013 年至 2016 年 5 月终，苏美达团体的研发用度划分为 9,248.48 万元，

15,172.03 万元、24,010.7 万元和 62,24.24 万元。2015 年苏美达团体研发用度较

2014 年度删多 8,838.67 万元。删幅为 58.26%。研发用度删加次要会合正在轻纺公

司的纺织服拆业务和五金公司的园林机器、光伏组件业务。上述业务研发用度删

长状况如下表所示：

研发用度总额（万元）

业务板块同比删减（万元）

2015 年 2014 年

纺织服拆 6,210.93 2,669.09 3,541.84

园林机器 8,477.81 5,814.70 2,663.11

光伏组件 4,990.39 3,174.39 1,816.00

其余 4,331.57 3,513.85 817.72

折计 24,010.70 15,172.03 8,838.67

2、轻纺公司的研发用度状况

190

2014 年和 2015 年，轻纺公司纺织服拆业务研发用度相关信息如下表：

单位：万元

2015 年 2014 年同比删减

研发名目数质 11 7 4

研发人员数质（名） 172 91 81

研发用度总额 6,210.93 2,669.09 3,541.84

此中：人工老原 2,036.25 938.39 1,097.86

方法、资料投入 3,460.29 1,156.45 2,303.84

合旧、摊销 23.42 3.83 19.59

其余投入 690.97 570.42 120.55

轻纺公司的纺织服拆业务 2015 年研发用度较 2014 年度删多 3,541.84 万元，

删幅 132.70%，研发用度删加较快次要起因为轻纺公司连年来加大了对相关轻纺

面料的研发投入。

轻纺公司的计谋定位是以营销、技术和产能冲破为动力，以资源平台建立为

依托，展开成为集技术研发、真业制造和商贸效劳为一体的现代财产团体。基于

轻纺公司的贸易业务展开的须要，相应建设了取之配套的财产基地及研发基地，

出格自 2013 年初步创建面料研发部，卖力轻纺产品的面料研发和检测。

2015 年，轻纺公司纺织服拆业务生长研发名目 11 个，较 2014 年新删 4 个，

重点推进冰爽散热面料研发名目、面料烫金工艺办法、多层复折面料研发名目等

焦点项宗旨生长。并鼎力引进高原色研发人员，2015 年终研发人员数质达 172

人，较 2014 年度删多 81 人。因而，研发人员人工老原较 2014 年删多近 1,100

万元，重点研发项宗旨方法、资料间接投入较 2014 年删多赶过 2,300 万元。

3、五金公司的研发用度状况

五金公司业务次要有园林机器板块和光伏组件业务板块构成，两个业务相对

独立。

2014 年和 2015 年，五金公司属下园林机器业务研发用度相关信息如下表：

单位：万元

191

2015 年 2014 年同比删减

研发名目数质 19 3 16

研发人员数质 220 210 10

研发用度总额（万元） 8,477.81 5,814.70 2,663.11

此中：人工老原 3,373.64 2,981.49 392.15

方法、资料投入 2,946.12 385.25 2,560.87

合旧、摊销 1,909.30 2,150.62 -241.32

其余投入 248.75 297.34 -48.59

五金公司的园林机器业务 2015 年研发用度较 2014 年删多 2,663.11 万元，删

幅 45.80%。研发用度删加较快次要起因是园林机器业务板块对峙推进“贸工技金”

的展开计谋，通过跨国祚营和技术翻新劣化国际市场规划。连年来，园林机器业

务通过发掘外部市场信息，提升内部翻新才华，加大研发投入，通过要害技术突

破提升产品心折做力，为提升市场占有率和客户构造转型供给撑持。

2015 年，五金公司园林机器业务生长研发名目 19 个，较 2014 年度删多 16

个，名目数质的删多招致研发的方法和资料投入较 2014 年删多 2,560 万元。其

中，交曲流两用荡涤机研发名目和北美无刷荡涤机研发名目中，方法资料投入总

额达 750 万元。

2014 年和 2015 年，五金公司属下光伏组件业务研发用度相关信息如下表：

单位：万元

2015 年 2014 年同比删减

研发名目数质 10 7 3

研发人员数质 65 59 6

研发用度总额（万元） 4,990.39 3,174.39 1,816.00

此中：人工老原 658.68 549.60 109.08

方法、资料投入 3,727.52 2,258.15 1,469.37

合旧、摊销 118.38 96.29 22.09

其余投入 485.81 270.35 215.46

五金公司的光伏组件业务 2015 年研发用度较 2014 年删多 1.816.00 万元，删

幅 57.21%。研发用度删加较快次要起因是五金公司的光伏组件业务连续推进国

192

内国际市场并止展开，针对连续提升的产品工艺、量质、非凡化需求，2015 年

起，光伏组件业务正在能源打点、节能减排和能源储存等规模停行了重点研发。

2015 年，五金公司光伏组件研发名目为 10 项，较 2014 年新删 3 项。此中，

纳米高效太阴电池及组件技术的研发取财产化、光伏组件消费智能化晋级改造、

光伏电站测试评价平台取典型气候真证电站建立等重点名目用度投入总额达

2,950 万元，占整体研发用度的一半以上。

二、补充表露状况

相关内容已正在重组报告书“第十一节打点层探讨取阐明”之“五、拟注入

资产的财务情况、盈利才华及将来趋势阐明”之“（二）盈利才华阐明”停行了

更新及补充表露。

三、独立财务照料核对定见

经核对，独立财务照料认为：为鼎力推进“贸工技金”运营计谋，稳固本

有业务劣势，并向新的业务规模扩展，满足客户对产品工艺、量质、非凡化等

方面的需求，2015 年度，苏美达团体属下纺织服拆业务、园林机器业务和光伏

组件业务板块加大了对相应业务和产品的研发投入。苏美达团体 2015 年研发费

用的删多取其业务运营严密相关，具有折法性。上市公司已正在重组报告书中进

止相应补充表露。

27. 申请资料显示，2013-2015 年，苏美达团体报告期财务用度中汇兑脏支益

划分为 1.37 亿元、0.81 亿元和 1.59 亿元。请你公司补充表露苏美达团体对外

币风险的打点状况及汇率改观对报告期损益的影响。请独立财务照料和会计师

核对并颁创造确定见。

答复：

一、苏美达团体对外币风险的打点状况及汇率改观对报告期损益的影响

（一）苏美达团体外币风险的打点状况

193

苏美达团体各子公司划分按照苏美达团体相关制度规定，依据贸易业务和融

资业务的详细外汇打点准则，参考相关专家按期造成汇率报告，依照业求真际需

要停行相应外汇收配。必要时施止内部外汇调剂机制，对外汇风险停行兼顾控制。

1、贸易业务的外汇打点

应付贸易业务，苏美达团体为防备汇率波动对运营的影响，担保汇率风险的

可控性，依据苏美达团体资金融产品收配打点法子的相关要求，正在明白决策步调、

授权权限和收配流程的前提下，苏美达团体及各子公司通过叙作相关金融产品防

范外币风险。

苏美达团体制订的金融产品收配打点法子确了金融产品的买卖准则，详细如

下：

（1）套期保值准则：外汇金融产品必须以一般进出口业务为根原，以锁定

汇率、确保贸易利润、防备汇率波动风险为宗旨，要严格对峙套期保值准则，取

现货的种类、范围、标的目的、期限相婚配，制行任何模式的投机买卖。

（2）相熟产品准则：应中选择取主业运营密切相关、折乎套期会计办理要

求的简略衍消费品，应付任何金融产品的收配必须建设正在丰裕理解和相熟相关产

品的特性微风险的根原上，不得超越规定运营领域，不得处置惩罚风险及定价难以认

知的复纯业务。

（3）审慎准则：持仓范围应该取现货及资金真力相适应，叙作金融汇率产

品应基于对公司的外汇出入以及光阳的审慎预测，相关金融产品的叙作总质和交

割期间需取公司审慎预测的外汇出入相婚配。

2、融资业务的外汇打点

（1）外币融资必须取贸易布景相婚配，防行过质融资孕育发作没必要要的风险；

（2）外币融资须要锁定远期汇率老原。

3、删强对汇率市场的钻研和阐明

苏美达团体创建了一收由各子公司财务总监和资金经理构成的汇率小组，该

194

小构成员都是比较专业的外汇人员，不只有着富厚的外汇知识，另有多年的外汇

产品买卖经历，汇率小组按期召开专题集会，钻研当前汇率走势，造成汇率报告，

做为辅导苏美达团体相关业务的外汇收配定见。

4、内部外汇调剂机制

苏美达团体是江苏省外管局首批特批的“跨国企业外汇资金会合经营”的企

业之一，国家外汇打点局允许苏美达团体六大焦点子公司之间停行内部外汇调

剂，如此中一个子公司续做的金融产品到期，由于支汇的延期起因无奈真现交割，

可以通过向其余子公司久时装借来调剂，待支汇真现后再止偿还，防行平仓丧失。

（二）报告期各期次要外币取人民币的汇率改观状况

报告期内，人民币对苏美达团体次要结算钱币美圆和欧元的汇率势波动。特

别是 2014 年以来，人民币对美圆汇率波动较为显著，美圆汇率逐步走强。2014

年下半年至今，欧元的汇率涌现先弱后强的走势。

195

（三）汇率波动对苏美达团体汇兑损益的影响

外币汇率波动对苏美达团体汇兑损益的影响次要起源于两个方面：一是起源

于技贸公司进出口贸易中的外汇结算差价，二是起源于外币钱币性名目正在资产负

债表日或结算日因汇率波动而孕育发作的汇兑差额。

单位：万元

项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年 2013 年

财务用度-汇兑损益 -14,677.57 -15,915.56 -8,065.84 -13,767.83

此中：外汇结算差价 -7,535.76 -10,771.40 -12,795.43 -8,746.26

外币钱币性名目

-7,141.81 -5,144.16 4,729.59 -5,021.57

汇兑差额

上述两方面的影响划分阐明如下：

1、外汇结算差价对汇兑损益的影响

外汇结算差价次要起源于银止供给的结算劣惠以及应付付汇汇率和结算汇

率的正确控制。一方面，由于苏美达团体属下子公司技贸公司，进口方法业务总

质弘大，近三年每年进口到货额都不乱正在 20 亿美圆之上。苏美达团体正在银止办

理国际结算业务历程中和次要股份制商业银止造成劣秀的竞争干系。各竞争银止

会给以苏美达团体各外币结算币种差异程度的结算劣惠。另一方面，正在贸易业务

结算中，苏美达团体但凡回收取客户议价制来确定结算汇率，并建设了专门的资

196

金结算团队，正在每日的外汇付出结算历程以及应客户要求提早锁定汇率老原的过

程中，专注于老原控制，苏美达团体真际付汇汇率取客户约定的结算汇率存正在一

定空间。

基于上述两种起因，外汇市场汇率波动其真苏美达团体外币结算差价支益影

响有限，以至显现波动越大越受益的结果。

2、外币钱币性名目正在资产欠债表日或结算日因汇率波动而孕育发作的影响

依据企业会计本则的相关规定，外币买卖正在初始确认时，给取买卖发作日即

期汇率合算为人民币金额，资产欠债表日和结算日，外币钱币性名目给取资产负

债表日和结算日即期汇率合算，因汇率差异而孕育发作的汇兑差额，计入财务用度。

外币钱币性名目孕育发作的汇兑不同与决于两个方面，一是外币钱币性资产和外币货

币性欠债的范围对照，二是外币汇率的波动水平。

（1）苏美达团体资产欠债表日次要外币钱币性资产和外币钱币性欠债状况

苏美达团体次要运营场所位于中国境内，但业务分布正在多个国家和地区，与

得的收出包孕美圆、日元、欧元和英镑等多种钱币，支汇时给取支汇当天的汇率

停行结算。截至 2014 年终、2015 年终及 2016 年 5 月终，苏美达团体持有的主

要外币金融资产和外币金融欠债状况（合折人民币）如下：

单位：人民币亿元

2016 年 5 月 31 日

名目

美圆欧元英镑日元其余外币折计

外币金融资产：

钱币资金 14.24 6.37 0.56 1.00 0.21 22.38

应支账款 17.01 2.87 0.81 0.39 0.34 21.42

其余应支款 4.02 0.94 0.03 0.01 0.07 5.07

外币资产折计 35.27 10.18 1.40 1.40 0.62 48.87

外币金融欠债：

短期告贷 16.70 2.13 18.83

对付账款 8.48 2.20 1.21 0.83 0.02 12.74

197

其余对付款 2.98 0.76 0.01 0.01 0.00 3.76

一年内到期的非

2.61 2.61

运动欠债

历久告贷 0.66 0.39 1.05

外币欠债折计 31.43 5.48 1.22 0.84 0.02 38.99

脏资产： 3.84 4.70 0.18 0.56 0.60 9.88

2015 年 12 月 31 日

名目

美圆欧元英镑日元其余外币折计

外币金融资产：

钱币资金 12.21 6.07 0.77 0.95 0.24 20.24

应支账款 16.45 2.32 0.94 0.27 0.36 20.34

其余应支款 2.63 0.30 0.01 0.01 0.00 2.95

外币资产折计 31.29 8.69 1.72 1.23 0.60 43.53

外币金融欠债：

短期告贷 7.90 2.94 0.04 10.88

对付账款 5.68 1.84 0.26 0.97 0.25 9.00

其余对付款 0.64 0.64

一年内到期的非

4.09 4.09

运动欠债

历久告贷 0.67 0.67

外币欠债折计 18.98 4.78 0.26 0.97 0.29 25.28

脏资产： 12.31 3.91 1.46 0.26 0.31 18.25

2014 年 12 月 31 日

名目

美圆欧元英镑日元其余外币折计

外币金融资产：

钱币资金 7.96 1.11 0.16 1.01 0.19 10.43

应支账款 8.28 1.53 0.19 0.16 10.16

其余应支款 0.94 0.25 1.19

外币资产折计 17.18 2.89 0.35 1.01 0.35 21.78

外币金融欠债：

198

短期告贷 14.48 1.09 0.04 15.61

对付账款 4.57 1.14 0.08 0.85 0.14 6.78

其余对付款 0.90 1.64 0.00 0.00 0.02 2.56

一年内到期的非

1.75 1.75

运动欠债

历久告贷 0.49 0.49

外币欠债折计 22.19 3.87 0.08 0.89 0.16 27.19

脏资产： -5.01 -0.98 0.27 0.12 0.19 -5.41

（2）汇率波动对苏美达团体脏利润的敏感性阐明

假定人民币对其余钱币贬值或升值 1%-3%，其余因素保持稳定，则汇率变

动对苏美达团体的脏利润的影响状况如下：

单位：人民币百万元

2016 年 5 月 31 日

占当年脏

名目

美圆欧元英镑日元其余外币折计利润的比

例

人民币贬值 3% 1.38 14.07 0.51 1.68 1.82 19.46 2.05%

人民币贬值 2% 0.92 9.38 0.34 1.12 1.21 12.97 1.37%

人民币贬值 1% 3.85 4.69 0.17 0.56 0.61 9.88 1.04%

人民币升值 1% -3.85 -4.69 -0.17 -0.56 -0.61 -9.88 -1.04%

人民币升值 2% -7.71 -9.38 -0.34 -1.12 -1.21 -19.76 -2.09%

人民币升值 3% -11.56 -14.07 -0.51 -1.68 -1.82 -29.64 -3.13%

2015 年 12 月 31 日

占当年脏

名目

美圆欧元英镑日元其余外币折计利润的比

例

人民币贬值 3% 36.96 11.72 4.38 0.76 0.91 54.73 5.27%

人民币贬值 2% 24.64 7.82 2.92 0.50 0.61 36.49 3.51%

人民币贬值 1% 12.32 3.91 1.46 0.25 0.30 18.24 1.76%

人民币升值 1% -12.32 -3.91 -1.46 -0.25 -0.30 -18.24 -1.76%

199

人民币升值 2% -24.64 -7.82 -2.92 -0.50 -0.61 -36.49 -3.51%

人民币升值 3% -36.96 -11.72 -4.38 -0.76 -0.91 -54.73 -5.27%

2014 年 12 月 31 日

占当年脏

名目

美圆欧元英镑日元其余外币折计利润的比

例

人民币贬值 3% -15.03 -2.96 0.82 0.34 0.57 -16.26 -1.91%

人民币贬值 2% -10.02 -1.97 0.55 0.23 0.38 -10.83 -1.27%

人民币贬值 1% -5.01 -0.99 0.27 0.12 0.19 -5.42 -0.64%

人民币升值 1% 5.01 0.99 -0.27 -0.12 -0.19 5.42 0.64%

人民币升值 2% 10.02 1.97 -0.55 -0.23 -0.38 10.83 1.27%

人民币升值 3% 15.03 2.96 -0.82 -0.34 -0.57 16.26 1.91%

注：2016 年脏利润如果 6-12 月均匀数取 1-5 月均匀数持平。

由于目前人民币汇率向上波动，相应付美圆、欧元、日元都正在贬值，苏美达

团体近两年外币均匀脏资产为正数，因而将对苏美达团体的运营业绩孕育发作正面影

响。正在其余因素保持稳定的前提下，人民币贬值幅度每删多 1%，依照苏美达集

团 2015 年终外币脏资产的范围测算，将惹起苏美达团体 2015 年脏利润回升约

0.18 亿元，占 2015 年全年脏利润的比例为 1.76%。2016 年，由于期终外币欠债

的大额删加，期终外币脏资产减少，依照苏美达团体 2016 年 5 月期终外币脏资

产的范围测算，人民币每贬值 1%将惹起苏美达团体 2016 年脏利润回升约 0.10

亿元，较 2015 年大幅下降，占 2016 年或许全年脏利润的 1.04%。由此可见，由

于苏美达团体外币资产和外币欠债的配置较为折法，外币钱币性名目给取资产负

债表日合算不同对苏美达团体脏利润的影响不大。

二、补充表露状况

相关内容已正在重组报告书“第十一节打点层探讨取阐明”之“五、拟注入

资产的财务情况、盈利才华及将来趋势阐明”之“（二）盈利才华阐明”中补充

表露如下”停行了更新及补充表露。

三、独立财务照料核对定见

经核对，独立财务照料认为：苏美达团体已就外币风险建设了建设了打点

体系，对外币风险停行总体控制，有效防备了大质运用外币结算可能带来汇兑

200

风险；报告期内，汇率改观未对苏美达团体的损益孕育发作晦气影响。上市公司已

正在重组报告书中停行相应补充表露。

28. 申请资料显示，应付按账龄阐明法组折计提的应支账款坏账筹备，苏美达

团体的计提比例为 1 年以内 0.5%、1-2 年 1%、2-3 年 8%、3-4 年 15%、4-5 年

50%、5 年以上 100%。请你公司联结同止业可比公司按账龄阐明法计提坏账筹备

的比例状况，补充表露上述比例确定的按照及折法性。请独立财务照料和会计

师核对并颁创造确定见。

答复：

一、按账龄阐明法计提坏账筹备的比例状况及坏账计提比例确定的按照及

折法性

（一）同止业公司账龄阐明法组折计提比例状况

账龄阐明法坏账筹备计提比例

证券简称股票代码

1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上

如意团体 000626.SZ 5% 5% 10% 30% 50% 100%

物产中拓 000906.SZ 5% 30% 80% 100% 100% 100%

寡业达 002441.SZ 5% 20% 50% 100% 100% 100%

五矿展开 600058.SH 5% 30% 50% 100% 100% 100%

浙江东方 600120.SH 5% 30% 50% 100% 100% 100%

弘业股份 600128.SH 2% 10% 30% 60% 80% 100%

建发股份 600153.SH 5% 10% 30% 50% 80% 100%

东方创业 600278.SH 5% 15% 50% 100% 100% 100%

江苏舜天 600287.SH 5% 10% 30% 50% 80% 100%

物产中大 600704.SH 0.80% 30% 80% 100% 100% 100%

辽宁成大 600739.SH 5% 10% 30% 50% 80% 100%

厦门国贸 600755.SH 5% 10% 10% 100% 100% 100%

兰生股份 600826.SH 1% 1% 1% 100% 100% 100%

汇鸿团体 600981.SH 2% 10% 30% 60% 80% 100%

201

可比上市公司均值 4% 16% 38% 79% 89% 100%

可比上市公司中值 5% 10% 30% 60% 100% 100%

苏美达团体 0.50% 1% 8% 15% 50% 100%

依据上述数据，苏美达团体应支账款依照账龄法计提坏账筹备的比例低于同

止业上市公司。次要是由于坏账计提比例做为一种会计预计，须要依据企业的真

际状况停行确定，以做出折法预计。尽管苏美达团体坏账计提比例较同止业上市

公司偏低，也是企业依据应支账款汗青发作坏账丧失的状况、客户信毁状况和期

后回款状况等综折思考的结果。

（二）苏美达团体账龄阐明法组折计提比例确真定按照

苏美达团体次要处置惩罚贸易业务，针对差异的贸易板块，回收应支账款分类管

理的方式。应付大宗商品贸易和机电方法进口业务，严格执止预付款制度，客户

的预付款比例不低于 20%。应付发电方法、动力工具、光伏组件和纺织服拆的出

口业务，苏美达公司给取自有评级和第三方信毁评级相联结的方式，确定客户的

信毁品级，正常给取信毁证支款、预支款结算大概赊销方式。目前苏美达公司出

口业务信毁期正常为 1-3 个月，局部业务的信毁周期视最末客户信毁状况有所调

整。另外，苏美达团体将依据客户的信毁状况，要求其供给抵押保证等相关手续

防备风险；另外应付客户真止严格的信毁风险逃踪和打点，对有减值迹象的应支

账款将会实时计提坏账筹备。

对应支账款计提坏账筹备属于会计预计，会计预计是指对结果不确定的买卖

或事项以最近可操做的信息为根原所做出的判断。苏美达团体账龄阐明法计提比

例确真定按照次要系依据苏美达团体上述的信毁政策、货款结算方式以及应支账

款发作坏账丧失状况，同时思考了对有确凿证据讲明可支回性存正在鲜亮差此外应

支款项，径自停行减值测试并计提坏账筹备的状况。

（三）苏美达团体账龄阐明法组折计提比例的折法性

1、苏美达团体 2015 年 12 月 31 日应支账款期后回款状况

截至 2016 年 4 月 30 日，苏美达团体 2015 年 12 月 31 日应支账款期后回款

状况如下：

202

2015 年 12 月 31 日

2016 年 1 月-5 月回款金额回款比例（%）

应支账款金额（万元）

561,172.29 510,743.00 90.01%

依据上述统计，苏美达团体 2016 年 1-5 月应支账款的回款金额占 2015 年 12

月 31 日账面应支账款余额的比例高达 90.01%，回款情况劣秀，应支账款整体违

约风险较小。

未回款的应支账款中，次要起源于进口贸易中的付汇款、出口业务中处于正

常信毁期的应支款。尽管上述业务回支期较长。但买卖对方均为常常竞争的贸易

搭档或资信劣秀的公司，发作坏账概率较低。

综上，从苏美达团体应支账款客户状况以及期后回款状况来看，苏美达团体

回款总体状况劣秀，相关债务人资信状况较好，发作坏账概率较低。

2、苏美达团体 2013 年、2014 年和 2015 年和 2016 年 1-5 月苏美达团体应支

账款核销状况

单位：万元

期间 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年 2013 年

应支账款核销金额 24.76 1,777.02 290.98 206.81

应支账款余额 602,887.61 561,172.30 488,574.40 508,759.69

占比（%） 0.004 0.32 0.06 0.04

依据 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-5 月的汗青财务信息可以看出，

报告期应支账款核销金额占应支账款余额的比例划分为 0.04%、0.06%、0.32%和

0.004%。由此可见，应支账款坏账筹备计提比例大于汗青应支账款核销比例。

3、苏美达团体应支账款账龄构造安宁、折法

单位：万元

2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

账龄比例比例比例比例

金额金额金额金额

（%）（%）（%）（%）

一年以内 542,854.72 90.04% 503,314.80 89.68 457,808.18 93.70 497,672.25 97.82

1-2 年 37,915.18 6.29% 42,353.94 7.55 26,523.89 5.43 9,118.18 1.79

2-3 年 17,796.71 2.95% 11,710.85 2.09 3,221.19 0.66 1,127.13 0.22

203

3-4 年 3,932.86 0.65% 3,063.90 0.55 883.76 0.18 842.13 0.17

4-5 年 247.84 0.04% 605.04 0.11 137.38 0.03 - -

5 年以上 140.30 0.02% 123.76 0.02 - - - -

折计 602,887.61 100.00% 561,172.30 100.00 488,574.40 100.00 508,759.69 100.00

从上述账龄构造上看，苏美达团体应支账款以 1 年以内为主。2013 年 12 月

31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 5 月 31 日，苏美

达团体账龄一年以内的应支账款占应支账款总额的比例划分为 97.82%、93.70%、

89.68%和 90.04%。账龄构造较为安宁、折法。

4、应支账款 2016 年 5 月 31 日坏账筹备计提状况

期终数

账面余额坏账筹备

种类

计提比账面价值（元）

金额（元）比例(%) 金额（元）

例(%)

单项金额严峻并单项

133,059,548.19 2.21 42,000,000.00 31.56 91,059,548.19

计提坏账筹备

按信毁风险特征组折

5,713,686,039.42 94.77 41,627,104.14 0.73 5,672,058,935.28

计提坏账筹备

单项金额不严峻但单

182,130,511.31 3.02 137,101,754.95 75.28 45,028,756.36

项计提坏账筹备

折计 6,028,876,098.92 100.00 220,728,859.09 3.66 5,808,147,239.83

从上述表格可以看出，苏美达团体依照账龄阐明法计提的比例为 0.73%，但

思考了单项计提坏账筹备的金额后，折计计提坏账筹备比例为 3.66%。由于苏美

达团体对应支账款风险打点和识别机制较强，能够较急流平地识别出可支回性存

正在疑虑的应支账款，并对其单项停行减值测试，且单项计提坏账筹备的比例较高。

因而，纵然按账龄阐明法计提坏账比例相对较低，但是，剔除单项计提坏账筹备

的应支账款后的账龄阐明组折的应支账款可支回性较好，因而账龄阐明法计提比

例较为折法。

5、如果苏美达团体依照可比上市公司账龄阐明法的计提比例中值计提坏账

筹备的状况

报告期，苏美达团体依照可比上市公司账龄阐明法的计提比例中值计提坏账

筹备的测算如下：

204

2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

账龄计提计提

账面余额（元）坏账筹备（元）账面余额（元）坏账筹备（元）

比例比例

1 年以内 4,842,372,598.88 242,118,629.94 5% 4,332,716,598.08 216,635,829.90 5%

1-2 年 90,516,716.99 9,051,671.70 10% 176,886,868.73 17,688,686.87 10%

2-3 年 11,271,346.51 3,381,403.95 30% 32,211,905.67 9,663,571.70 30%

3-4 年 8,304,564.00 4,982,738.40 60% 8,837,556.37 5,302,533.82 60%

4-5 年 100% 1,373,803.40 1,373,803.40 100%

5 年以上 100% 100%

小计 4,952,465,226.38 259,534,444.00 4,552,026,732.25 250,664,425.70

续上表

2015 年 12 月 31 日 2016 年 5 月 31 日

账龄计提计提

账面余额（元）坏账筹备（元）账面余额（元）坏账筹备（元）

比例比例

1 年以内 4,672,272,417.86 233,613,620.89 5% 4,910,275,714.97 245,513,785.75 5%

1-2 年 303,194,926.27 30,319,492.63 10% 315,975,208.18 31,597,520.82 10%

2-3 年 105,605,035.42 31,681,510.63 30% 104,268,843.22 31,280,652.97 30%

3-4 年 10,858,688.08 6,515,212.85 60% 19,548,309.32 11,728,985.59 60%

4-5 年 6,050,423.36 6,050,423.36 100% 2,478,389.98 2,478,389.98 100%

5 年以上 1,237,604.65 1,237,604.65 100% 1,403,024.65 1,403,024.65 100%

小计 5,099,219,095.64 309,417,865.00 5,353,949,490.32 324,002,359.75

影响利润金额：

2013 年 2014 年 2015 年度 2016 年 1-5 月

苏美达团体账龄阐明

法组折计提坏账筹备 27,284,422.49 28,021,939.30 40,733,333.77 41,627,104.14

金额

当期应计资产减值损

失金额（当期期终坏账

737,516.80 12,711,394.4408 893,770.4247

筹备余额-上年期终坏

账筹备余额）①

按可比上市公司账龄

阐明法组折比例计提 259,534,444.00 250,664,425.70 309,417,865.00 324,002,359.75

坏账筹备金额

205

当期应计资产减值损

失金额（当期期终坏账

-8,870,018.296 58,753,439.304 14,584,494.751

筹备余额-上年期终坏

账筹备余额）②

影响脏利润金额

9,607,535.10 -46,042,044.86 -13,690,724.33

（①-②）

影响归属母公司脏利

3,362,637.28 -16,114,715.70 -4,791,753.51

润（注）

注：思考到应支账款绝大局部均系六大属下子公司的应支账款，依照 35%计较归属母

公司脏利润。

从上表可以看出，纵然依照可比上市公司账龄阐明法计提比例计较，影响苏

美达团体归属母公司脏利润金额其真不大。

综上所述，尽管苏美达团体账龄阐明法计提比例相对可比上市公司较低，但

由于苏美达团体应支账款可支回性较高，坏账丧失比例较小，同时苏美达团体应

支账款风险识别才华较强，单项计提坏账筹备的比例较高。因而，苏美达团体账

龄阐明法计提比例折乎苏美达团体的真际状况。

二、补充表露状况

相关内容已正在重组报告书“第十一节打点层探讨取阐明”之“五、拟注入

资产的财务情况、盈利才华及将来趋势阐明”之“（四）应支账款相关状况及分

析”中补充表露如下”停行了更新及补充表露。

三、独立财务照料核对定见

经核对，独立财务照料认为：只管苏美达团体账龄阐明法计提比例相对可

比上市公司较低，但由于苏美达团体应支账款可支回性较高，坏账丧失比例较

小，同时苏美达团体应支账款风险识别才华较强，单项计提坏账筹备的比例较

高。苏美达团体应支账款计提坏账比例取其运营状况相符，具有折法性。上市

公司已正在重组报告书中停行相应补充表露。

206

29.申请资料显示，应付给取市场法评价局部资产，若正在原次严峻资产重组交

割完成确当年年度及之后间断两个会计年度内发作减值情形的，国机团体、江

苏农垦赞成依照《盈利预测弥补和谈》的约定，以原次发止股份置办资产所认

购得到的常林股份股份总数为上限停行股份弥补。请你公司补充表露原次买卖

市场法评价的局部资产详细状况。请独立财务照料和评价师核对并颁创造确意

见。

答复：

一、原次买卖给取市场法停行评价的资产

依据中国证监会 2016 年 1 月 15 日发布的《对于并购重组业绩弥补相关问题

取解答》，“正在买卖定价给取资产根原法估值结果的状况下，假如资产根原法中对

于一项或几多项资产给取了基于将来支益预期的办法，上市公司的控股股东、真际

控制人大概其控制的联系干系人也应就此局部停行业绩弥补”。

原次重组中，以资产根原法定价的资产中，苏美达团体所持有的局部房产采

用市场法停行评价，详细状况如下：

单位：万元

序号衡宇称呼构造建成现用途建筑面积账面价值评价值

1 香港城 5～6 层年月

混折 1994/6/1 商业 3,721.31 1,399.51 8,715.62

2 苏美达大厦（出租局部）框剪 1996/2 办公 12,516.76 15,686.61 24,157.34

3 苏美达商务核心框架 1987/10 办公 3,789.10 7,691.87

2,479.53

4 苏美达商务核心车库框架 1987/10 帮助 50.8 15.00

5 苏美达大厦（自用局部）框剪 1996/2 办公 6,739.79 13,007.80

6 苏美达大厦副楼框架 1996/2 办公 2,290.11 3,664.18

7 苏美达大厦车位（45 个）框剪 1996/2 办公 - 8,446.63 675.00

8 门卫混折 1996/2 帮助 9 7.20

9 其余部门综折办公楼混折 1996/2 办公 236.4 283.68

10 CMEC 公寓框架 1994/12 租出 97.11 48.44 69.92

11 仁恒广场 11D 框架 1997/12 办公 214.62 433.42 622.40

12 仁恒广场 085 号车位框架 1997/12 帮助 33.56 0.00 15.00

13 盛世华庭凤临苑 4 栋 01 室混折 1997/1 住宅 153.61 401.78 447.01

14 玄武区竺桥 14 号 503 室混折 1994/3 住宅 75.93 9.07 134.61

15 玄武区竺桥 14 号 705 室混折 1994/3 住宅 77.87 9.30 129.87

207

序号衡宇称呼构造建成现用途建筑面积账面价值评价值

16 玄武区竺桥 14 号 702 室年月

混折 1994/3 住宅 75.93 9.07 126.18

17 黄浦路 2 号 4 栋 501 混折 1995/5 住宅 102.06 55.04 196.09

18 黄浦路地下车库混折 1995/5 其余 2 25.70 40.00

19 黄浦路 2 号 4 栋 702 混折 1995/5 住宅 109.65 27.50 212.58

20 黄浦路 2 号 3 栋 603 混折 1995/5 住宅 125.55 15.39 240.99

21 玄武区九西岳 52 号 101 室混折 1989/1 住宅 68.67 7.09 67.29

22 玄武区九西岳 52 号 201 室混折 1989/1 住宅 71.44 7.39 77.26

23 玄武区九西岳 52 号 207 室混折 1989/1 住宅 69.04 7.40 109.71

24 竺桥 14#302 混折 1994/3 住宅 75.93 9.08 137.44

25 竺桥 14#206 混折 1994/3 住宅 84.44 10.10 149.65

26 竺桥 14#305 混折 1994/3 住宅 77.87 12.87 141.15

27 竺桥 14#103 混折 1994/3 住宅 75.93 12.83 122.26

28 竺桥 14#102 混折 1994/3 住宅 75.93 12.83 122.26

29 竺桥 14#105 混折 1994/3 住宅 77.87 13.15 125.58

30 竺桥 14#202 混折 1994/3 住宅 75.93 12.83 137.44

31 竺桥 14#701 混折 1994/3 住宅 83.37 14.08 134.38

32 竺桥 14#703 混折 1994/3 住宅 75.93 12.83 122.26

33 竺桥 14#704 混折 1994/3 住宅 83.37 14.08 134.38

34 高楼门 13 号 701 室混折 1995/1 住宅 76.12 12.86 126.15

35 鼓楼区虹桥 5 号 102 室混折 1989/1 住宅 63.2 7.08 110.75

36 鼓楼区虹桥 5 号 610 室混折 1989/1 住宅 63.41 7.11 116.24

37 鼓楼区虹桥 5 号 710 室混折 1989/1 住宅 63.41 7.11 111.17

38 鼓楼区虹桥 5 号 609 室混折 1989/1 住宅 71.14 10.26 129.82

39 鼓楼区虹桥 5 号 608 室混折 1989/1 住宅 63.2 7.08 115.80

40 鼓楼区虹桥 5 号 308 室混折 1989/1 住宅 63.2 9.12 115.80

41 鼓楼区虹桥 5 号 508 室混折 1989/1 住宅 63.2 9.12 115.80

42 鼓楼区虹桥 5 号 110 室混折 1989/1 住宅 63.41 7.11 111.17

43 鼓楼区虹桥 5 号 402 室混折 1989/1 住宅 63.2 9.12 115.80

44 鼓楼区虹桥 5 号 209 室混折 1989/1 住宅 71.14 10.28 129.82

45 鼓楼区虹桥 5 号 410 室混折 1989/1 住宅 63.41 7.11 116.24

46 鼓楼区虹桥 5 号 703 室混折 1989/1 住宅 71.14 9.18 124.13

47 鼓楼区虹桥 5 号 602 室混折 1989/1 住宅 63.2 7.08 115.80

48 鼓楼区虹桥 5 号 302 室混折 1989/1 住宅 63.2 7.08 115.80

49 鼓楼区虹桥 5 号 706 室混折 1989/1 住宅 63.2 7.08 115.80

50 鼓楼区虹桥 5 号 201 室混折 1989/1 住宅 71.35 8.00 124.55

51 鼓楼区虹桥 5 号 604 室混折 1989/1 住宅 63.2 7.13 115.80

208

序号衡宇称呼构造建成现用途建筑面积账面价值评价值

52 鼓楼区虹桥 5 号 702 室年月

混折 1989/1 住宅 63.2 7.08 110.75

53 鼓楼区虹桥 5 号 104 室混折 1989/1 住宅 63.2 7.08 110.75

54 鼓楼区虹桥 5 号 705 室混折 1989/1 住宅 71.14 7.98 124.13

55 鼓楼区虹桥 5 号 106 室混折 1989/1 住宅 63.2 7.08 110.75

56 鼓楼区虹桥 5 号 709 室混折 1989/1 住宅 71.14 7.98 124.13

57 鼓楼区虹桥 5 号 605 室混折 1989/1 住宅 71.14 7.98 129.82

58 鼓楼区虹桥 5 号 510 室混折 1989/1 住宅 63.41 7.11 116.24

59 鼓楼区虹桥 5 号 606 室混折 1989/1 住宅 63.2 7.13 115.80

60 鼓楼区虹桥 5 号 708 室混折 1989/1 住宅 63.2 7.08 110.75

61 鼓楼区虹桥 5 号 108 室混折 1989/1 住宅 63.2 7.08 110.75

62 皂下区洪武路 113 号 602 室混折 1990/11 住宅 65.86 7.26 125.82

63 皂下区洪武路 113 号 502 室混折 1990/11 住宅 65.86 8.98 129.84

64 皂下区洪武路 113 号 201 室混折 1990/11 住宅 51.34 5.62 103.23

65 皂下区洪武路 113 号 102 室混折 1990/11 住宅 63.04 6.94 120.44

66 皂下区洪武路 113 号 601 室混折 1990/11 住宅 51.34 5.62 98.09

67 皂下区洪武路 113 号 501 室混折 1990/11 住宅 51.34 5.62 103.23

68 皂下区洪武路 113 号 301 室混折 1990/11 住宅 51.34 5.62 103.23

69 皂下区洪武路 113 号 202 室混折 1990/11 住宅 65.86 7.26 132.41

70 苏美达团体公司美国房产混折 1974/1 住宅 249.72 114.68 210.00

71 铜麒麟钢 1998/9 帮助 57.17 58.00

72 石像雕塑混折 1995/1 帮助 1.76 1.80

折计 33,971.94 29,642.56 66,509.83

上表中，香港城 5～6 层、苏美达大厦（局部面积）、苏美达商务核心及车库

属于投资性房地产。

此中：香港城 5～6 层是位于位于江苏省南京市皂下区洪武路 135 号的 1 套

房产，房产证号为宁房产证皂变字第 297015 号，衡宇所有权酬报苏美达团体，

该房产建成于 1994 年 6 月，出租面积为 3,721.31 平方米。该房产现处于出租状

态，租赁期为 2013 年 11 月 1 日至 2018 年 10 月 31 日。

苏美达大厦位于长江路 198 号，房产证号为宁房权证玄变字第 276103 号，

衡宇所有权酬报苏美达团体，整个大厦的出租面积为 12,516.76 平方米。

苏美达商务核心及苏美达商务核心车库，房产证号为宁房权证玄变字第

275553 号，面积 3,839.90 平方米，该房产现处于出租形态。

209

另外，苏美达大厦、上海浦东仁恒广场 11D、玄武区竺桥 14 号住宅、玄武

区九西岳 52 号住宅、竺桥住宅、鼓楼区虹桥 5 号住宅等房产，划分位于南京市

玄武区、皂下区、鼓楼区及上海市浦东区，大局部建成于上世界八九十年代，建

筑构造次要为框架构造和砖混构造。目前均正在一般运用当中。

原次重组中，以资产根原法定价的资产中，苏美达团体所持有的局部房产采

用市场法停行评价，相关房产所正在地的房地产市场较为成熟，价格较为不乱，评

估值正在折法领域之内。

二、补充表露状况

相关内容已正在“严峻事项提示/三、发止股份置办资产的扼要状况/（六）业

绩答允及弥补安排”及“第一节原次买卖轮廓/三、原次买卖详细方案/（二）

发止股份置办资产”等局部停行了更新及补充表露。

三、独立财务照料核对定见

经核对，独立财务照料认为，上市公司已补充表露原次买卖市场法评价的

局部资产详细状况。上市公司已正在重组报告书中停行相应补充表露。

30.申请资料显示，上市公司存正在未决诉讼及仲裁，拟注入资产苏美达团体存

正在局部未决诉讼及仲裁。请你公司补充表露上述诉讼及仲裁事项的停顿，对原

次买卖及买卖完成后上市公司的影响。请独立财务照料和律师核对并颁创造确

定见。

答复：

一、常林股份的诉讼取仲裁

截至 2016 年 6 月 30 日，常林股份存正在的次要诉讼及仲裁为现代江苏案件：

1、常林股份诉现代重工、现代重工（中国）、第三人现代江苏联系干系买卖侵害

义务纠葛一案（[2015]苏商外初字第 00008 号），已于 2015 年 9 月 16 日被江苏

省高级人民法院受理。依据信永中和出具的现代江苏 2006 年度和 2008 年度《审

计报告》及毕马威华振会计师事务所上海分所出具的现代江苏 2011 年度《审计

210

报告》显示现代江苏正在相应三年期间取现代重工（中国）及其控股子公司发作巨

额联系干系买卖。现代江苏于 2014 年 11 月和 2015 年 3 月向常州市国家税务局自止

陈述 2006 年、2007 年和 2011 年出格纳税调解应纳税所得额 348,094,831.99 元，

并补缴企业所得税 62,942,475.48 元（含利息 5,122,490.00 元）。毕马威华振会计

师事务所于 2015 年 5 月 28 日出具的现代江苏 2014 年度《审计报告》所附财务

报表附注记实 2014 年度因转移定价而补缴所得税用度事项。常林股份认为现代

重工及现代重工（中国）正在取现代江苏联系干系买卖中操做转让定价转移利润施止避

税止为，且未将应纳税所得额返还现代江苏，侵害了现代江苏的正当权益。常林

股份于 2015 年 2 月 6 日致函现代江苏及其董事会，要求其正在支函之日起三十日

内就上述事真提告状讼，乞求现代江苏的控股股东、真际控制人及相关董事、高

管赔偿丧失。但现代江苏未正在规定光阳内告状。常林股份就上述事真于 2015 年

8 月向江苏省高级人民法院提起股东代表诉讼，诉讼乞求次要为乞求现代重工及

现代重工（中国）就返还现代江苏因 2006、2007、2011 年度的联系干系买卖转移的

利润及利息承当连带义务。截至原回复出具之日，原案尚未开庭审理。

2、常林股份于 2016 年 3 月支到现代重工及现代重工（中国）委托其代办代理人

邮寄至常林股份的通知函，现代重工及现代重工（中国）向新加坡国际仲裁核心

提起仲裁，仲裁乞求次要为：A、要求常林股份撤回正在江苏省高级人民法院的起

诉，并依据现代江苏《折伙条约》的约定由新加坡国际仲裁核心及仲裁庭统领该

案，通过仲裁处置惩罚惩罚纠葛；B、乞求新加坡国际仲裁核心判决确认现代重工和现代

重工（中国）没有转让定价和追税漏税止为，且常林股份无官僚求赔偿；C、要

求常林股份赔偿现代重工和现代重工（中国）仲裁费、律师费及其余丧失。常常

林股份注明，截至原回复出具之日，常林股份已向新加坡国际仲裁核心提交答复

书，乞求新加坡国际仲裁核心驳回仲裁申请，原案尚未开庭审理。

二、苏美达团体未决诉讼、仲裁的最新停顿状况

截至2016年6月30日，苏美达团体及其属下公司波及的严峻未决诉讼、仲裁

（标的金额1,000万元以上）的最新停顿状况如下：

211

序本告/被申请告状/申请计提坏账状况

被告/申请人案由受理机构标的金额案件状况

号人日期 /或许欠债状况

苏美达团体及其属下子公司做为被告的诉讼或提出仲裁的案件

技贸公司取国泰纸业（唐山曹

截至2016年5月31日，

妃甸）公司于2014年5月签订

《委托代办代理进口条约》，后国技贸公司真际付出设

泰纸业（唐山曹妃甸）公司拒备供应商货款

绝履止付款责任。河北昌泰纸

21,487.26万元，计入

业有限公司、唐山国泰纸业有

限公司向技贸公司出具《保证应支账款，技贸公司真

函》，答允承当连带义务。际支到国泰纸业（唐山

国泰纸业（唐曹妃甸）公司付出的货

山曹妃甸）公技贸公司诉讼乞求次要如下：

款8,181.31万元，冲减

司、河北昌泰进出口南京市玄（1）判令国泰纸业（唐山曹

4,843.64万应支账款。应支国泰纸

1 技贸公司纸业有限公 2015.6.9 代办代理折武区人民妃甸）公司向技贸公司付出已

元业（唐山曹妃甸）公司

司、唐山国泰同纠葛法院发作货款4,647.02万元并承当

余额为13,305.95万元。

纸业有限公过时利息86.21万元，同时承

目前技贸公司已申请

司担违约金（最末金额需计较至

财富保全。鉴于应支账

真际给付之日）；（2）判令

款对应的尚未入库设

国泰纸业（唐山曹妃甸）公司

备仍正在苏美达团体的

承当已真际孕育发作的代办代理费、银

原量控制中，可用于处

止费和报关、运输、仓储、保

险等各项用度等折计110.41 置，目前案件处于强制

万元（最末金额需按条约约定

或真际发作额计较）；（3）执止阶段，技术贸易有

判令河北昌泰纸业有限公司、

212

唐山国泰纸业有限公司对国

限公司依据方法或许

泰纸业（唐山曹妃甸）公司对

上述第（1）、（2）项债务承

从事支回金额计提单

担连带担保义务。

项坏账准备 4,200 万

截至2016年6月30日，一审讯

元。

决已生效，原案处于强制执止

阶段。

技贸公司取南通营太奇真业目前，技贸公司已申请

有限公司于 2013 年 8 月签订财富保全。截至2016

《委托代办代理进口条约》，约定

南通营太奇真业有限公司委年5月31日，技贸公司

托技贸公司进口切片聚折拆

南通营太奇置。技贸公司按约履止代办代理进真际付出方法供应商

真业有限公进出口南京市玄口责任后，南通营太奇真业有 2,133.84万元，计入库

2 1,788.03万

技贸公司司、苏州荣辰 2015.6.9 代办代理折武区人民限公司谢绝付出货款及其余存商品，预支南通营太

元

置业展开有同纠葛法院用度。苏州荣辰置业展开有限奇真业有限公司担保

限公司、张宇公司、张宇向技贸公司出具金230.00万元，计入预

《保证函》，自愿承当连带保支账款，方法变卖得到

证义务。含税收出854.70万元，

差额1,049.14万元由技

技贸公司诉讼乞求次要如下：贸公司向南通营太奇

（1）判令南通营太奇真业有真业有限公司逃偿，损

213

限公司向技贸公司偿付货款失局部技贸公司团已

1,312.68万元并承当过时违约计入营业利润。由于上

金225.49万元（最末金额需计述诉讼对应的事项并

算至真际给付之日）；（2）未造成应支款项，因而

判令南通营太奇真业有限公无需计提坏账筹备。

司承当代办代理费、银止费、海运

费、仓储费、保险费、清关港

纯费等各项用度折计 249.86

万元；（3）判令苏州荣辰、

张宇对南通营太奇真业有限

公司欠付技贸公司上述第

（1）、（2）项债务承当连带

担保义务。

截至2016年6月30日，案件处

于一审审理阶段。

技贸公司于2014年7月取山东截至2015年12月31日，

万通模具有限公司签订《委托技贸公司真际付出设

代办代理进口条约》，约定山东万备供应商货款1,381.79

山东万通模进出口南京市玄通模具有限公司委托技贸公万元，真际支到山东万

3 1,163.55万

技贸公司具有限公司、 2015.6.25 代办代理折武区人民司进口镗铣高速加工核心，李通模具有限公司付出

元

李强同纠葛法院强为担保人。技贸公司为山东的担保金406.68万元，

万通模具有限公司垫付货款设备变卖支入 961.71

及其余用度，山东万通模具有万元，差额13.40万元

限公司至今未送还对技贸公向山东万通模具有限

214

司的欠款。公司逃偿。技贸公司已

于 2015年确认相关损

南京市玄武区人民法院已出

失，期终其真不存正在应付

具《民事调整书》，确认：（1）

山东万通模具有限公

山东万通模具有限公司应于

司的应支款项，未计提

2015年9月30日前向技贸公司

专项坏账筹备。

付出货款1,128.89万元，代办代理

费、银止手续费及仓储保险费

案件已闭幕。

折计29.08万元，诉讼费5.58

万元。若山东万通模具有限公

司正在规按期限内全副付清，技

贸公司赞成减免20万元；（2）

李强对山东万通模具有限公

司的债务承当连带义务；（3）

合价变卖代办代理条约项下货色，

技贸公司对价款劣先受偿。

截至2016年6月30日，案件正在

强制执止阶段单方达成和解

和谈，万通模具已按和谈付

清，案件已闭幕。

4 技贸公司安平县佳华 2015.7.9 进出口南京市玄 3,880.68万技贸公司取安平县佳华五金技贸公司承受委托，为

215

五金丝网有代办代理折武区人民元及利息、丝网有限公司于2014年1月签安平县佳华五金丝网

限公司、安平同纠葛法院仓储费、保署《委托代办代理进口条约》，约有限公司进口32台设

县恒祥铁艺险费定安平县佳华五金丝网有限备，设备总价款

金属护栏有公司委托技贸公司进口纺织 8,517.62万元，计入应

限公司呆板，因安平县佳华五金丝网支账款，并由安平县恒

有限公司未履止付款责任，技祥铁艺金属护栏有限

贸公司为其垫付货款及其余公司为安平县佳华五

用度。安平县恒祥铁艺金属护金丝网有限公司供给

栏有限公司向技贸公司出具

付款保证。截至2016

《保证函》，自愿承当连带保

证义务。

年5月31日，技贸公司

南京市玄武区人民法院已出

已支与安平县佳华五

具《民事调整书》，确认：（1）

金丝网有限公司方法

安平县佳华五金丝网有限公

款5,465.25万元，冲减

司于2015年12月10日前向技

应支账款。应支安平县

贸公司付出3,880.68万元及相

佳华五金丝网有限公

应利息、仓储费和保险费； 2）

司余额为 3,050.36 万

若安平县佳华五金丝网有限

元，鉴于尚有18台方法

公司未履止前述责任，应向技

未发给安平县佳华五

贸公司付出违约金336万元及

金丝网有限公司，可用

利息等；（3）安平县恒祥铁

艺金属护栏有限公司和赵计于从事。依据新客户询

龙对上述债务承当连带义务。

价结果，或许可回支金

截至2016年6月30日，案件处

216

于强制执止阶段。

额为540.21万元。技贸

公司预计发作丧失

2,512.15万元，已计提

单项坏账筹备。

技贸公司取河南博然铝业有技贸公司承受委托，为

限公司于2012年8月签订《委河南博然铝业公司进

托代办代理进口条约》，约定河南口热挤压机，方法总价

博然铝业有限公司委托技贸款3,035.73万元，全副

公司进口挤压机。技贸公司已计入应支账款，并由洛

垫付货款及其余用度，河南博阴乾运工程机器有限

河南博然铝然铝业有限公司未履止付款公司为河南博然铝业

业有限公司、进出口南京市玄责任。洛阴乾运工程机器有限

2,532.42万公司供给付款保证。截

5 技贸公司洛阴乾运工 2015.7.15 代办代理折武区人民公司自愿承当连带担保义务。

元

程机器有限同纠葛法院技贸公司诉讼乞求次要如下：至2016年5月31日，技

公司（1）判令河南博然铝业有限

贸公司已支与方法转

公司向技贸公司偿付货款

卖款2,815.93万元，冲

1,872.14万元并承当过时利息

减应支账款，应支河南

及违约金325.51万元（最末金

博然铝业有限公司余

额需计较至真际给付之日）；

额为219.80万元，尽管

（2）判令河南博然铝业有限

其目前运营不善，但由

公司承当代办代理费、银止手续

217

费、仓储费、保险费、滞箱费、于保证方目前运营正

滞报金以及相应利息等各项常，技贸公司或许该部

用度折计334.77万元（最末金分余额能通过诉讼受

额需按条约约定或真际发作偿，不存正在丧失，因而

额计较）；（3）判令洛阴乾未计提单项坏账筹备。

运工程机器有限公司对河南

博然铝业有限公司欠付技贸

公司上述第（1）、（2）项债

务承当连带担保义务。

截至2016年6月30日，案件处

于一审审理阶段。

技贸公司取肇庆俊富纤网材截至2016年5月31日，

料有限公司于2012年12月签

署《代办代理进口条约》，约定肇技贸公司为其垫付货

南京市中庆俊富纤网资料有限公司委款5,248.19万元，真际

肇庆俊富纤托技贸公司进口短纤维消费

级人民法

网资料有限进出口 3,872.72万线。技贸公司已履止代办代理进口支与肇庆俊富纤网材

6 院一审、

技贸公司公司、广东俊 2014.7.1 代办代理折元及相应责任，肇庆俊富纤网资料有限料有限公司及其联系干系

江苏省高

富真业有限同纠葛利息公司未履止付款责任。广东俊方付出的买卖担保金

级人民法

公司富真业有限公司向技贸公司和预支款926.54万元。

院二审

出具《保证函》，自愿承当连技贸公司对该款项可

带担保义务。支回金额停行了评价，

由于肇庆俊富纤网材

一审法院江苏省南京市中级料有限公司和保证方

218

人民法院于2014年12月18日目前均一般运营，通过

出具《民事裁决书》，裁决主诉讼查封了肇庆俊富

要内容如下：（1）肇庆俊富纤网资料有限公司的

纤网资料有限公司于原裁决地皮运用权，技贸公司

生效之日起10日内向技贸公预计地皮价值能片面

司付出货款3,765.49万元及利笼罩公司丧失，故未计

息；（2）肇庆俊富纤网资料提专项坏账筹备。

有限公司于原裁决生效之日

起10日内给付技贸公司代办代理

费159.03万元；（3）广东俊

富真业有限公司就上述债务

承当连带担保义务，履止责任

后可向肇庆俊富纤网资料有

限公司逃偿；（4）驳回技贸

公司其余诉讼乞求。

江苏省高级人民法院已于

2015年5月20日出具《民事判

决书》，裁决次要内容如下：

（1）维持一审讯决第（3）、

（4）项；（2）变更一审讯决

第（1）项中的“货款37,654,924

元”为“货款37,154,955元”；

（3）变更一审讯决第（2）项

中的“代办代理费1,590,261.26元”

为“代办代理费1,572,262.38元”。

219

截至2016年6月30日，案件处

于强制执止阶段。

技贸公司取江苏国亨三星机

江苏国亨三星机器有

械有限公司取2015年4月7日

限公司委托技贸公司

签订《委托代办代理进口条约》，

进口方法及芯片，其尚

约定江苏国亨三星机器有限

公司委托技贸公司进口方法未履止付款责任。截至

及芯片。技贸公司已为外商开

立两张信毁证并承兑，江苏国 2016年5月31日，技贸

亨三星机器有限公司未履止

公司应支江苏国亨三

付款责任。上海韧远机器方法

江苏国亨三星机器有限公司货款

有限公司自愿承当连带担保

星机器有限进出口南京市玄义务。 2,075.01万元，方法尚

2,276.29万

7 技贸公司公司、上海韧 2015.8.12 代办代理折武区人民

元技贸公司诉讼乞求次要如下：未发货给江苏国亨三

远机器方法同纠葛法院

有限公司（1）判令江苏国亨三星机器星机器有限公司，可用

有限公司向技贸公司付出货

于从事，鉴于方法或许

款（不含税款）、代办代理费折计

21,089,086.75 元及逾期违约

可支回价值较低，公司

金1,114,996.29元（最末金额

需计较至真际给付之日为

已全额计提坏账筹备

准）；（2）判令江苏国亨三

星机器有限公司向技贸公司

1,075.01万元。

付出已孕育发作的银止费、仓储费

及保险费等相关用度折计

220

558,863.08元（最末金额需以

真际发作额计较）；（3）判

令上海韧远机器方法有限公

司对上述第（1）、（2）项江

苏国亨债务承当连带清偿责

任。

截至2016年6月30日，案件处

于统领权异议二审阶段。

技贸公司取河南捷恩家食品截至2016年5月31日，

有限公司及河南超汇真业有

限公司于2013年7月签订《委技贸公司真际付出设

托代办代理进口》，约定河南捷恩备供应商货款

家食品有限公司委托技贸公 10,647.24 万元采购三

司向其指定的外商代办代理进口6 条消费线，计入河南捷

河南捷恩家

套面包消费方法，河南超汇真恩家食品有限公司的

食品有限公进出口南京市玄

547.26万元业有限公司承当连带担保责应支账款，技术贸易公

8 技贸公司司、河南超汇 2015.5.21 代办代理折武区人民

及违约金任。最末河南捷恩家食品有限司真际支到捷恩家公

真业有限公同纠葛法院

公司无力送还。司2,729.80万元，冲减

司

应付河南捷恩家食品

南京市玄武区人民法院已于有限公司应支账款，一

2015年6月3日出具《民事调整条消费线已发货给捷

书》，确认：（1）河南捷恩恩家公司，剩余两条生

家食品有限公司于2015年7月产线转卖给远东租赁，

28日前向技贸公司付出未付销售价格 7,213.64 万

221

货款及税费1,985,188.39元，元。技贸公司2015年终

代办代理手续费、报关费等用度应支河南捷恩家食品

3,487,426.91元以及因河南捷有限公司703.80万元，

恩家食品有限公司和远东国由技贸公司向河南捷

际租赁有限公司未付出货款恩家食品有限公司逃

和税费孕育发作的违约金；（2）偿，由于胜诉可能性较

若河南捷恩家食品有限公司大，且河南捷恩家食品

未履止上述责任，应另止加付有限公司运营一般，技

过时利息；（3）河南超汇真贸公司或许该应支账

业有限公司对上述债务承当款能支回，因而未计提

连带义务。单项坏账筹备。

截至2016年6月30日，案件处

于强制执止阶段。

技贸公司取中航油进出口有技贸公司已将预付账

限义务公司于 2011 年 6 月 1 款 7,902.50 万元调解

北京市第日签订《石化产品销售条约》，至其余应支款科目核

二中级人约定由中航油进出口有限责算并全额计提坏账准

中航油进出民法院一任公司向技贸公司销售备。

交易折 7,902.5万

9 技贸公司口有限义务 2012.1.10 审、北京 10,900 吨混折芳烃货色。技贸

同纠葛元及利息

公司市高级人公司已按条约约定付出货款，

民法院二中航油进出口有限义务公司

审支到货款后未按条约履止交

货责任。

222

技贸公司诉讼乞求次要如下：

判令确认技贸公司取中航油

进出口有限义务公司之间《石

化产品销售条约》条约解除，

并判令要求中航油进出口有

限义务公司向技贸公司退还

79,025,000.00 元货款，以及赔

偿同期利息丧失（最末金额需

计较至裁决给付之日行）。民

事裁决书》（[2014] 二中民

初字第 01162 号）裁决驳回苏

美达技贸的诉讼乞求。《民事

裁决书》（[2015]高民（商）

末字第 3765 号）裁决驳回技

贸公司上诉，维持本判。技贸

公司于 2016 年 1 月 13 日向最

高人民法院申请再审，乞求撤

销《民事裁决书》（[2015]高

民（商）末字第 3765 号），

并裁决撑持其全副诉讼乞求。

截至 2016 年 6 月 30 日，原

案处于再审备案审查阶段。

223

技贸公司取浙江嘉悦石化有

限公司签署了业务条约，约定

技贸公司代办代理浙江嘉悦石化

有限公司水货色，浙江富康

石化仓储有限公司供给抵押

保证。后浙江嘉悦石化有限公截至 2016 年 5 月 31

司未履止付款责任。

《民事裁决书》（[2014]宁商日，技贸公司为其垫付

初字第 305 号）次要内容如货款 5,668.62 万元。技

下：（1）浙江嘉悦石化有限公贸公司对该款项可支

浙江嘉悦石

司于原裁决生效之日起十日回金额停行了评价，由

化有限公司、进出口南京市中 4,814.44万

内向技贸公司付出货款于签署的条约约定以

10 技贸公司浙江富康石 2014.10.20 代办代理折级人民法元及违约

48,144,351.35 元及违约金；保证方浙江富康石化

化仓储有限同纠葛院金

（2）浙江富康石化仓储有限仓储有限公司的地皮

公司

公司就上述债务承当连带保运用权和公用方法全

证义务，履止责任后可向浙江额抵押保证，且只抵押

嘉悦石化有限公司逃偿；（3）给技贸公司，由技贸公

技贸公司对浙江富康石化仓司劣先受偿，故未计提

储有限公司抵押的方法、衡宇专项坏账筹备。

所有权及地皮运用权合价或

拍卖、变卖所得价款劣先受

偿。

截至 2016 年 6 月 30 日，案

224

件处于强制执止阶段。

技贸公司取上海保税商品交

易市场中国机电贸易核心有

限公司有历久仓储条约干系，

并约定技贸公司做为存货人

若无奈从上海保税商品买卖

市场中国机电贸易核心有限

公司处提与存储货色，则由中

机浦发团体有限公司承当连

带担保义务。技贸公司从案外

上海保税商人处购得 8,084 吨苯二甲酸

品买卖市场鉴于技贸公司已保全

（PTA）寄存于上海保税商品

中国机电贸南京市中中机浦发团体有限公

仓储折买卖市场中国机电贸易核心

11 技贸公司易核心有限 2015.4.3 级人民法 - 司房产和股权，案件一

同纠葛有限公司，2012 年 6 月无奈

公司、中机浦院审技贸公司胜诉，技贸

与回。

发团体有限公司或许不存正在丧失。

公司一审法院江苏省南京市中级

人民法院审理，于 2015 年 9

月 14 日出具《民事裁决书》：

（1）中国机电贸易核心有限

公司于裁决生效之日起十日

内向技贸公司返还 8,084 吨

PTA；（2）若中国机电贸易中

心有限公司不能足额托付货

物，应按确定单价赔偿技贸公

司丧失；（3）中机浦发团体有

225

限公司就上述债务承当连带

义务。《民事裁决书》（[2015]

苏商末字第 00651 号）裁决驳

回上诉，维持本裁决。

截至 2016 年 6 月 30 日，原

案处于强制执止阶段。

技贸公司取徐州国丰贸易有

限公司于 2013 年 10 月签署两

份《工矿产品交易条约》，约

定技贸公司向徐州国丰贸易截至 2015 年 12 月 31

有限公司采购钢坯。技贸公司日，技贸公司预付其货

已按约履止付款责任，但徐州款 4,903.73 万元。技贸

徐州国丰贸国丰贸易有限公司未履止完公司对该款项可支回

易有限公司、国内买南京市中 4,954.55万成交货责任。铜山县利国钢铁金额停行了评价，鉴于

12 技贸公司铜山县利国 2015.3.12 卖条约级人民法元及违约有限公司以其自有方法自愿其可执止财富有余，已

钢铁有限公纠葛院金供给连带义务担保。全额计提坏账筹备

司 4,903.73 万元。截至

江苏省南京市中级人民法院

2015 年 12 月 31 日，

已于 2015 年 7 月 13 日出具

上述款项已核销。

《民事裁决书》：（1）解除技

贸公司取徐州国丰贸易有限

公司签署的两份《工矿产品买

卖条约》；（2）徐州国丰贸易

226

有限公司应于原裁决生效之

日起 10 日内返还技贸公司货

款 49,545,451.8 元，并付出违

约赔偿金；（3）铜山县利国钢

铁有限公司对徐州国丰贸易

有限公司上述第二项的债务

承当连带清偿义务，铜山县利

国钢铁有限公司承当担保责

任后，有权向徐州国丰贸易有

限公司停行逃偿；（4）技贸公

司就铜山县利国钢铁有限公

司供给的抵押方法合价大概

拍卖、变卖所得款项正在 5,500

万元领域内劣先受偿。

截至 2016 年 6 月 30 日，一

审讯决已生效，执止裁定书》

《

（[2015]宁执字第 376-1 号）

已裁定闭幕原次执止。

2013 年 5 月，成套公司取南目前，已执止到位两套

南京长江江南京市玄京长江江宇油脂有限公司签南京房产，价值 550 万

条约纠 2,840.58万

13 成套公司宇油脂有限 2014.1.15 武区人民订竞争和谈，代办代理采购粗甘油元的货色，折计执止到

纷元

公司、吴连玉法院并垫付采购款。后南京长江江位约 950 万。已查封南

宇油脂有限公司未向成套公京长江江宇油脂有限

227

司付出其垫付的款项。公司位于山东莱州土

地，评价价值赶过两千

南京市玄武区人民法院已出

万。截至 2015 年 12 月

具《民事调整书》确认（1）

31 日，成套公司应支

南京长江江宇油脂有限公司

其货款 1,479.54 万元，

向成套公司送还 2,840.58 万

预计可回支金额

元，吴连玉承当连带义务； 2）

954.96 万元，计提专项

成套公司对吴连玉名下两套

坏账筹备金额 524.58

房产劣先受偿。

元。

截至 2016 年 6 月 30 日，案

件处于强制执止阶段。

广西梧州国技贸公司取国龙塑料签订《委国龙塑料委托技贸公

龙塑料化工托代办代理进口条约》，约定国龙司向外商进口 PET 瓶

有限公司（以塑料委托技贸公司向外商进荡涤消费线名目，货色

下称“国龙塑口 PET 瓶荡涤消费线名目，价值 7,134.59 万元。截

料”）、广西三方签订《补充和谈》，技贸至 2015 年 12 月 31 日，

2,268.71万公司已向外商付出局部货款，

梧州国龙房进出口南京市玄已支与国龙塑料

元及违约但国龙塑料未履止付款责任。

14 技贸公司地产开发有 2015.8.20 代办代理折武区人民 4,818.58 万元，应支国

金、代办代理费国龙房地产、国龙物业、郭家

限义务公司同纠葛法院龙塑料货款 2,316.01

等用度万、国龙大酒店自愿就国龙塑

（以下称“国万元，目前，技贸公司

龙房地产”）、料债务向技贸公司承当连带正正在取对方谈判，由于

广西梧州国担保义务，但接续未履止担保对方甘愿答对付款与货，技

龙物业打点义务。贸公司或许款项均能

有限义务公技贸公司已于 2015 年 8 月 20 支回，不存正在丧失，未

228

司（以下称日提交告状状乞求：（1）判计提专项坏账筹备。

“国龙物令国龙塑料向技贸公司付出

业”）、郭家货款 22,687,086.72 元及过时原案曾经撤诉。

万、广西国龙违约金 4,198,067.39 元（最末

大酒店有限金额需计较至真际给付之日

义务公司（以为准）；（2）判令国龙塑料

下称“国龙大承当代办代理费、银止手续费等费

酒店”）用折计 1,766,643.19 元（最末

金额需以真际发作额计较）；

（3）判令别的四名本告对前

述两项债务承当连带清偿责

任。

截至 2016 年 6 月 30 日，原

案正在一审阶段达成庭外和解

和谈，国龙塑料曾经依照和谈

付清全副款项，原案曾经撤

诉。

暂泰能源（准进出口南京市玄 1,617.73万技贸公司取暂泰准格尔签订暂泰准格尔委托技贸

15 技贸公司格尔）有限公 2015.9.18 代办代理折武区人民元及违约《委托代办代理进口条约》，约定公司采购整体式齿轮

司（以下称同纠葛法院金、代办代理费暂泰准格尔委托技贸公司向离心泵。截至 2015 年

229

“暂泰准格等用度整体式齿轮离心泵，技贸公司 12 月 31 日，技贸公司

尔”）、暂泰已向外商开具信毁证，但暂泰应支暂泰准格尔

能源内蒙古准格尔未履止付款责任，也未 1,072.95 万元，经技贸

有限公司（以履止还款答允。暂泰内蒙古出公司取对方沟通，该折

下称“暂泰内具保证函自愿就暂泰准格尔同将继续执止，后续暂

蒙古”）债务向技贸公司承当连带保泰准格尔将陆续付出

证义务，但接续未履止担保责剩余货款后与货，技贸

任。公司或许不存正在丧失，

未计提单项坏账筹备。

技贸公司于 2015 年 9 月 18

日提早诉讼，一审法院南京市

原案曾经闭幕。

玄武区人民法院于 2015 年 11

月 18 日出具《民事裁决书》：

（1）暂泰准格尔于原裁决生

效之日起十日内付出技贸公

司货款 16，177，260.00 元及

利息、罚息；（2）暂泰准格

尔于原裁决生效之日起十日

内付出技贸公司各项用度

616，042.46 元（最末金额以

真际给付日为准）；（3）暂

泰内蒙古对上述债务承当连

带清偿义务。

截至 2016 年 6 月 30 日，案

230

件一审讯决已生效，技贸公司

申请强制执止后，暂泰内蒙古

曾经依照裁决付清全副款项，

原案曾经闭幕。

技贸公司取红山化纤签订《委

托代办代理进口条约》，约定红山截至 2016 年 5 月 31

杭州红山化化纤委托技贸公司向外商进

纤有限公司口方法，三方签订补充和谈，日，技贸公司应支红山

（以下称“红技贸公司已向外商付出货款，

山化纤”）、但红山化纤未履止付款责任。化纤公司货款

杭州红剑聚杭州红剑和红剑团体自愿就

委托代 3,892.70万

酯纤维有限南京市玄红山化纤债务向技贸公司承 3,843.78 万元，鉴于上

理进口元及违约

16 技贸公司公司（以下称 2015.12.15 武区人民担连带担保义务，但接续未履

条约纠金、代办代理费述方法（两条消费线折

“杭州红法院止担保义务。技贸公司于

纷等用度计 192 台方法）尚未发

剑”）、浙江 2015 年 12 月 15 日提告状讼

红剑团体有乞求：（1）判令红山化纤向货给红山化纤公司，可

限公司（以下技贸公司收付货款用于从事，并且预支了

称“红剑集 38,926,954.74 元及过时违约担保金，或许不存正在大

团”）金 6,427,168.52 元（最末金额额丧失，未计提专项坏

需计较至真际给付之日为账筹备。

准）；（2）判令红山化纤承

231

担代办代理费、清关运输费等用度

折计 4,008,372.08 元（最末金

额需以真际发作额计较）； 3）

判令杭州红剑和红剑团体对

前述两项债务承当连带清偿

义务。

截至 2016 年 6 月 30 日，案

件处于一审审理阶段。

轻纺公司取句容嘉叶有历久

截至 2016 年 5 月 31

业务竞争，2014 年 11 月 26

日，单方经对账后签订《协

日，轻纺公司应支句容

议》，确认欠款金额、还款时

间及其余保证事宜，随后轻纺嘉叶 223.57 万元，轻

句容嘉叶服

公司认为句容嘉叶正在缔约过纺公司对可回支金额

饰有限公司南京市玄

条约纠 1,657.60万程中有狡诈止为。技贸公司于停行评价，由于对方称

17 轻纺公司（以下称 2015.11.24 武区人民

纷元 2015 年 11 月 24 日提告状讼，资金流紧张，拒付局部

“句容嘉法院

诉讼乞求次要如下：（1）撤货款，故计提单项坏账

叶”）、赵伟

销 2014 年 11 月 26 日《和谈》筹备 212.39 万元；另

中的第三条、第四公约定； 2）外，轻纺公司预付句容

判定句容嘉叶立刻付出欠款嘉叶 1,001.84 万元，由

1,657.60 万元；（3）判令赵于对方将定时托付货

伟对前述债务承当连带还款物，因而未计提专项坏

232

义务。账筹备。

截至 2016 年 6 月 30 日，案

件处于一审审理阶段。

Mirabel International Maritime

Co.（以下称“MIM 公司”）该仲裁波及船舶公司

于 2013 年 6 月 17 日取大洋船预付大洋船厂造船款

厂、船舶公司签订 DY4052 能否存正在丧失的风险。

号船舶建造条约及附件，约定目前，大洋船厂母公司

大洋船厂做为卖方为 MIM 公春和团体有限公司

司设想并建造壹艘 63,500 吨（“春和公司”）发布

散货船，船舶公司担当卖方代通告称受造船板块业

Mirabel 英国伦敦理。大洋船厂取船舶公司于务下滑影响，春和公司

船舶买 2016 年 1 月就确认 MIM 公司及属下子公司局部贷

18 船舶公司 International 2016.1.28 海事仲裁 -

卖纠葛能否有权撤消条约向伦敦海款过时欠息。为应对可

Maritime Co. 委员会

事仲裁委员会提出仲裁申请。能显现的晦气局面，船

2016 年 4 月，MIM 公司要求舶公司施止了所有权

送还两期预付款 7,769,060.70 的登记，抵押保全，封

美金及利息（按年息 5%计闭经营，怪异监禁等措

算），同时要求返还船东供品施。船舶公司或许不存

的老原价 344,028.61 美圆。正在丧失，未计提单项坏

账筹备。

截至 2016 年 6 月 30 日，原

233

仲裁尚处于仲裁审理阶段。

苏美达团体及其属下子公司做为本告的诉讼或对方提出仲裁的案件

技贸公司向本告采购三批石

油产品，金额折计约 8,800 万，

同时取客户上海明成公司签

订代办代理采购条约。因本告未能

按约供货，故技贸公司于

2013 年 5 月告状，经一审、

二审讯决生效后，曾经完成执

止支回全副货款及利息，本告

向最高院申请再审，最高院已

由于一审、二审技贸公

中国石油自然气股份有限上海市第 8,800万元于 2014 年 12 月裁定驳回对方

仓储折司均已胜诉，或许不存

1 公司华东滑润油销售分公技贸公司 2015.4.8 一中级人及相应损再审申请。但本告又于 2015

同纠葛正在丧失，未计提或许负

司民法院失年 3 月又向上海浦东法院起

债。

诉上海明成公司及技贸公司。

原案应为重复诉讼，技贸公司

于 2015 年 9 月 30 日向上海市

高级人民法院就统领权异议

提起上诉。

截至 2016 年 6 月 30 日，该

案处于一审审理阶段。

Hong Lam Marine Pte 船舶量英国伦敦 HLM公司于2006年5月取船舶由于案件尚未进入真

2 船舶公司 2014.4.17 -

Limited（以下称“HLM公质索赔海事仲裁公司签订船舶建造条约，约定量审理阶段，其能否会

234

司”）纠葛委员会船舶公司向 HLM公司销售船孕育发作现金流出存正在不

舶。船舶公司按条约约定于确定性，且该现真责任

2008年陆续交船。HLM公司于的金额无奈牢靠计质，

2014年4月就三艘船的货仓旅馆油故不计提或许欠债。

漆量质问题向伦敦海事仲裁

委员会提起仲裁申请。

截至 2016 年 6 月 30 日，案

件尚未进入原量审理阶段。

Amphitrite公司于2013年6 月

17日取扬州大洋造船有限公

司（以下称“大洋船厂”）、

船舶公司签订DY4050号船舶由于案件尚未进入真

建造条约及附件，约定大洋船量审理阶段，其能否会

厂做为卖方为Amphitrite公司孕育发作现金流出存正在不

设想并建造壹艘63,500吨散确定性，且该现真责任

Amphitrite Shipping Inc. 英国伦敦

船舶买货船，船舶公司担当卖方代的金额无奈牢靠计质，

3 （以下称“Amphitrite公船舶公司 2015.12.2 海事仲裁 -

卖纠葛理。Amphitrite公司正在已签订故不计提或许欠债。对

司”）委员会

技术交船和谈的状况下，于于该仲裁波及的预付

2015年12月向伦敦海事仲裁账款减值阐明详见上

员协会提起仲裁，仲裁乞求主表第 18 项。

要如下：（1）确认卖方能否

有权向买方主张自2015年11

月16日至真际交船之日每天

7,860美圆的赔偿；（2）依据

235

单方达成的各类调价和谈，确

认第三期款能否依然为

17,862,464.30美圆。为尽快交

船，大洋船厂和船舶公司向

Amphitrite公司发出通知，同

意对条约价风格整，并乞求

Amphitrite公司立刻接船并收

付第三期款 17,432,284.00 美

元。

截至2016年6月30日，原仲裁

尚处于仲裁审理阶段。

国电光伏公司于2016年1月

29日向宜兴市人民法院提起国电光伏公司于2016

6,988.52

国电光伏有限公司（以下条约纠宜兴市人诉讼，乞求苏美达公司付出款年7月18日提出撤诉申

4 成套公司 2016.1.29 万元及利

称“国电光伏公司”）纷民法院项6988.52万元及利息。苏美请，或许不存正在丧失，

息

达公司于2016年3月24日向未计提或许欠债。

宜兴市人民法院提出统领权

236

异议，认为原案应该由苏美达

公司住所地人民法院统领。宜

兴市人民法院于2016年5月

27日出具《民事裁定书》，

苏美达公司不服该裁定，于

2016年5月31日向无锡市中

级人民法院提起上诉。

截至2016年6月30日，原案处

于统领权异议的二审阶段。

扬州大洋造伦敦海事 IML 公司于 2014 年 1 月 16 该仲裁波及船舶公司

Iseran Maritime Limited 船舶买

5 船有限公司 2016年5月仲裁员协 - 日取扬州大洋造船有限公司、预付大洋船厂造船款

（以下称“IML公司”）卖纠葛

（以下称“大会船舶公司签订 DY4055 号船能否存正在丧失的风险。

237

洋船厂”）、舶建造条约及附件，约定大洋目前，大洋船厂母公司

船舶公司船厂做为卖方为 IML 公司设春和团体有限公司

计并建造壹艘 63,500 吨散货（“春和公司”）发布公

船，船舶公司担当卖方代办代理。告称受造船板块业务

大洋船厂取船舶公司于 2016 下滑影响，春和公司及

年 5 月就 IML 公司能否有权属下子公司局部贷款

撤消条约向伦敦海事仲裁员过时欠息。为应对可能

协会提出仲裁申请。显现的晦气局面，船舶

截至 2016 年 6 月 30 日，原公司施止了所有权的

仲裁尚处于仲裁审理阶段。登记，抵押保全，封闭

经营，怪异监禁等措

施。船舶公司或许不存

正在丧失，未计提单项坏

238

账筹备。

239

三、补充表露状况

相关内容已正在“第四节拟置出资产根柢状况”之“八、拟置出资产波及的

诉讼、仲裁状况”、“第五节拟置入资产根柢状况”之“五、次要欠债及对外担

保、未决诉讼以及非运营性资金占用状况”停行了更新及补充表露。

四、独立财务照料核对定见

经核对，独立财务照料认为：上市公司已对其取拟注入资产苏美达团体涉

及的诉讼、仲裁事项的最新停顿状况停行了更新，上述诉讼、仲裁事项已依据

真际发作状况及将来或许状况停行了会计预计，并凭据郑重性准则计提了减值

筹备，不会对原次买卖及买卖完成后的上市公司孕育发作严峻影响。上市公司已正在

重组报告书中停行相应补充表露。

31.申请资料显示，2014 年度控股子公司江苏苏美达机电财产有限公司转让给

联系干系方局部牢固资产；苏美达团体于 2015 年 3 月受让中国苏美达汽车咨询有限

公司 100%的股权，苏美达团体于 2015 年 7 月将中国苏美达汽车咨询有限公司、

江苏苏美达房地产开发有限公司无偿划转给江苏美达资产打点有限公司；依据

2014 年 12 月 31 日五金公司取江苏苏美达工程技术有限公司签署的和谈，五金

公司罢黜应支其款项 12,458,989.93 元；依据相关《光伏电站名目取支购协

议》，满足一定条件后冯兀龙和满万朝将靖边县智光新能源开发有限公司通过

股权转让的方式发售给江苏苏美达新能源展开有限公司；苏美达团体控股子公

司成套公司于 2015 年 5 月向联系干系方江苏苏美达能源环境科技有限公司开具票据

62,500,000.00 元，江苏苏美达能源环境科技有限公司贴现该票据并将款项归

还给成套公司。请你公司补充表露上述事项发作的起因，对原次买卖及买卖完

成后上市公司的影响。请独立财务照料、律师和会计师核对并颁创造确定见。

答复：

一、上述联系干系买卖孕育发作的起因及对原次买卖的影响

240

（一）2014 年度控股子公司江苏苏美达机电财产有限公司转让给联系干系方部

分牢固资产的起因及影响

1、上述事项孕育发作的起因

苏美达团体控股子公司江苏苏美达机电财产有限公司于 2014 年初步业务转

型，电子产品业务逐步剥离，因而需从事电子产品业务相关闲置牢固资产，联系干系

方常州苏美达电子电器有限公司主营电子产品制造、电子产品销售等相关业务，

对该局部牢固资产存正在一般业务需求。经单方和谈，江苏苏美达机电财产有限公

司按市场价值转让给联系干系方常州苏美达电子电器有限公司该局部牢固资产。

2、上述事项的影响

江苏苏美达机电财产有限公司转让给联系干系方局部牢固资产的相关财务数据

列示如下：

单位：元

转让牢固资产账转让牢固资产账牢固资产转牢固资产转牢固资产转让

转让牢固资产称呼

面本值面累计合旧让价格让相关税费损益

消费流水线、模具等

647,681.16 483,815.90 191,700.00 27,853.84 -19.10

牢固资产一批 BC

由此，上述事项对苏美达团体的业绩影响次要系 2014 年控股子公司江苏苏

美达机电财产有限公司牢固资产账面价值减少 163,865.26 元，孕育发作牢固资产从事

丧失 19.10 元。上述事项系偶发性联系干系买卖，对买卖完成后上市公司无业绩影响。

（二）苏美达团体于 2015 年 3 月受让中国苏美达汽车咨询有限公司 100%

的股权，苏美达团体于 2015 年 7 月将中国苏美达汽车咨询有限公司、江苏苏美

达房地产开发有限公司无偿划转给江苏美达资产打点有限公司的起因及影响

1、上述事项孕育发作的起因

为了更好的撑持苏美达团体贸易业务的展开，国机团体决议将属下“中国字

头”公司转移一家给苏美达团体。颠终国机团体核准，苏美达团体取中国汽车工

业国际竞争有限公司签署《股权转让和谈》，苏美达团体于 2015 年 3 月受让中国

汽车家产国际竞争有限公司持有的中国苏美达汽车咨询有限公司 100.00%的股

权。中国苏美达汽车咨询有限公司于 2015 年 3 月办结工商变更手续，该公司当

241

时未生长业务且后续的运营状况存正在不确定性。

苏美达团体设立的江苏苏美达房地产开发有限公司本筹划停行房地产投资

开发，后国机团体决议苏美达团体做为央企子公司分比方适停行房地产开发，因而

江苏苏美达房地产开发有限公司接续未竞拍地皮停行储蓄，亦无正在建开发的房产

名目。

思考到上述两家公司无真际运营业务，且不存正在历久投资，经国机团体和江

苏农垦确定，上述两项资产分比方适做为标的资产构成局部进入上市公司。因而，

苏美达团体于 2015 年 7 月将中国苏美达汽车咨询有限公司、江苏苏美达房地产

开发有限公司无偿划转给江苏美达资产打点有限公司。

2.、上述事项的影响

依据苏美达团体取中国汽车家产国际竞争有限公司签署的股权转让和谈，苏

美达团体于 2015 年 3 月受让中国苏美达汽车咨询有限公司 100%的股权；依据国

机团体相关通知，苏美达团体于 2015 年 7 月无偿划转中国苏美达汽车咨询有限

公司。正在此历程中，苏美达团体付出给中国汽车家产国际竞争有限公司的股权转

让款 15,000,000.00 元冲减成原公积；依据国机团体有关通知，苏美达团体于 2015

年 7 月无偿划转江苏苏美达房地产开发有限公司，江苏苏美达房地产开发有限公

司于划转日的账面脏资产冲减成原公积 41,480,237.46 元。

因而，上述事项对原次买卖的影响系减少了苏美达团体成原公积

56,480,237.46 元。由于中国苏美达汽车咨询有限公司和江苏苏美达房地产开发有

限公司并未生长业务，因而，上述事项对买卖完成后上市公司无业绩影响。

（三）依据 2014 年 12 月 31 日五金公司取江苏苏美达工程技术有限公司签

订的和谈，五金公司罢黜应支其款项 12,458,989.93 元起因及影响

1、上述事项孕育发作的起因

江苏苏美达工程技术有限公司（以下简称“工程技术公司”）本名南京苏美

达杰西博工程机器有限公司（2013 年 8 月 8 日改名），创建于 2003 年 11 月 26

日，注册原钱 200.00 万元。此中五金公司出资 170.00 万元，占注册原钱的 85.00%；

242

作做人唐义桂出资 30.00 万元，占注册原钱的 15.00%。截至 2012 年终，南京苏

美达杰西博工程机器有限公司的股权构造未发作改观。该公司其时主营业务领域

为工程机器等，正在国内发掘机市场普遍运营形式为分期付款形式且发掘机单位价

值较高的客不雅观影响下，仅靠原身注册原钱很难维持一般经营，故从 2003 年年终

初步五金公司为工程技术公司供给资金撑持，2004 年终应付工程技术公司装借

资金为 1,100.00 万元。

后出处于发掘机市场波动，应支账款过时的状况加剧，资金占用连续删多，

五金公司的资金装借范围于 2012 年年终抵达 7,991.00 万元，风险急剧删多。此

时，五金公司初步着重债权清支打点，力图保全国有资产，逐步退支工程机器止

业，同时引进外部股东，拓展消防产品业务。跟外部股东约定本工程机器业务的

资产、债权、债务由五金公司承当取享有，并于 2013 年 7 月签署了删资扩股协

议。

依据 2013 年 7 月 4 日五金公司取作做人唐义桂签署的股权转让和谈，并经

股东会集会决定，唐义桂将持有的公司股权以人民币 1 元的价格转让给五金公

司。

依据五金公司的董事会决定，五金公司取工程技术公司于 2013 年 7 月 4 日

签署和谈，约定五金公司罢黜应支其款项 11,872,890.87 元以引进外部股东。当

日，五金公司取作做人万润西、宋柔刚签署删资扩股和谈书，工程技术公司注册

成原由 200.00 万元删多至 600.00 万元，由五金公司删资 10.00 万元至 210.00 万

元占 35%，作做人万润西钱币出资 204.00 万元占 34%，宋柔刚钱币出资 186.00

万元占 31.00%。依据和谈，董事会由三人构成，各方委派一人，集会决定真止

一人一票制。和谈另对分成权停行了出格约定：应付工程技术公司本工程机器业

务孕育发作的损益由五金公司享有，应付新股东拓展的消防产品业务孕育发作的损益三方

依照五金公司、万润西、宋柔刚划分按 20%、49%、31%的比例享有。

2014 年 9 月 10 日，工程技术公司股东会决定赞成，股东宋柔刚将持有的 31%

股权平价转让给新股东沈波，并停行删资，注册原钱由 600.00 万元删多至

3,000.00 万元。此中五金公司删资 840.00 万元，持股比例仍为 35.00%。

243

依据五金公司的董事会决定，2014 年 12 月 31 日五金公司取工程技术签署

的和谈，五金公司罢黜应支其款项 12,458,989.93 元。

2、上述事项的影响

上述买卖完成后，五金公司 2013 年度利润总额减少 11,872,890.87 元，2014

年度利润总额减少 12,458,989.93 元。

（四）依据相关《光伏电站名目取支购和谈》，满足一定条件后冯兀龙和满

万朝将靖边县智光新能源开发有限公司通过股权转让的方式发售给江苏苏美达

新能源展开有限公司的起因及影响

1、上述事项孕育发作的起因

冯兀龙和满万朝为靖边县智光新能源开发有限公司本始出资方，正在完成名目

前期手续后，因缺乏资金真力，故选择中联西北工程设想钻研院有限公司竞争，

由中联西北工程设想钻研院有限公司和中铁十七局团体第一工程有限公司卖力

完成电站项宗旨开发建立。

依照苏美达新能源取冯兀龙、满万朝签订的《光伏电站名目取支购和谈》，

正在光伏电站名目建成并网且抵达苏美达新能源公司的支购要求后，苏美达新能源

通过支购股权的方式，持有电站全副资产和欠债。

2、上述事项的影响

苏美达新能源已于 2016 年 1 月完成靖边县智光新能源开发有限公司的股权

支购，该名目于 2016 年 1 月份建成并通过苏美达新能源公司组织的并网验出工

做，电站量质劣秀，光照富余，有较高的经济效益，名目一般运止期 25 年，预

计孕育发作年发电收出 5,670 万元，年均脏利润 1,670 万元。

（五）苏美达团体控股子公司成套公司于 2015 年 5 月向联系干系方江苏苏美达

能源环境科技有限公司开具票据 62,500,000.00 元，江苏苏美达能源环境科技有

限公司贴现该票据并将款项偿还给成套公司的起因及影响

1、上述事项孕育发作的起因

244

成套公司的主营业务为大型工程项宗旨成套方法采购，由于成套方法的消费

周期较长，正常须要采购商预付一定资金，因而成套公司的日常经营资金需求较

大。成套公司 2015 年 5 月正在账面资金较为紧张的状况下（成套公司 2015 年 5

月底银止存款剔除尚未结汇的外币后可用账面余额 13,453,367.54 元），向联系干系方

江苏苏美达能源环境科技有限公司开具银止承兑票据并贴现的方式曲接停行融

资 62,500,000.00 元，从而处置惩罚惩罚了其时的短期资金需求。成套公司通过该方式获

得的资金均用于一般的消费运营，不存正在用于其余用途的情形。该票据已于 2016

年 5 月到期解付。

2、上述事项的影响

依据《票据法》第十条的规定，“票据的签发、得到和转让，应该遵照诚真

信毁的准则，具有真正在的买卖干系和债权债务干系。票据的得到，必须给付对价，

即应该给付票据单方当事人否认的相对应的价钱”。成套公司通过开具无真正在商

业买卖布景的承兑汇票并贴现的止为分比方乎《票据法》的上述规定，但该止为不

属于止政惩罚或刑事惩罚的情形：

首先，依据《中国人民共和国刑法》（以下称“《刑法》”）第一百九十四

条：“有下列情形之一，停行金融票据欺骗流动，数额较大的，处五年以下有期

徒刑大概拘役，并处二万元以上二十万以下罚金；数额弘大大概有其余重大情节

的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金；数额特

别弘大大概有其余出格重大情节的，处十年以上有期徒刑大概无期徒刑，并处五

万元以上五十万元以下罚金大概充公财富：（一）明知是伪造、变造的汇票、原

票、收票而运用的；（二）明知是做废的汇票、原票、收票而运用的；（三）冒

用他人的汇票、原票、收票的；（四）签发空头收票大概取其预留印鉴不符的收

票，骗与财物的；（五）汇票、原票的出票人签发无资金担保的汇票、原票大概

正在出票时做虚假记实，骗与财物的。运用伪造、变造的委托支款凭证、汇款凭证、

银止存单等其余银止结算凭证的，凭据前款的规定惩罚。”

依据《刑法》第一百九十五条：“有下列情形之一，停行信毁证欺骗流动的，

245

处五年以下有期徒刑大概拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金；数额弘大或

者有其余重大情节的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元

以下罚金；数额出格弘大大概有其余出格重大情节的，处十年以上有期徒刑大概

无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金大概充公财富：（一）运用伪造、

变造的信毁证大概附随的单据、文件的；（二）运用做废的信毁证的；（三）骗

与信毁证的；（四）以其余办法停行信毁证欺骗流动的。”

成套公司开具无真正在商业买卖布景的票据并贴现的次要宗旨是停行银止融

资，且不存正在票据过时及欠息状况，并没有“骗与财物”的情节，并且有关承兑汇

票/信毁证均已到期解付，发止人取有关银止亦不存正在法令纠葛，因而不属于《刑

法》第一百九十四条和第一百九十五条规定的应该停行刑事惩罚的金融票据或信

用证欺骗止为。

其次，依据《票据法》第一百零二条“有下列票据狡诈止为之一的，依法逃

究刑事义务：（一）伪造、变造票据的；（二）用心运用伪造、变造的票据的；

（三）签发空头收票大概用心签发取其预留的原名签名式样大概印鉴不符的收

票，骗与财物的；（四）签发无牢靠资金起源的汇票、原票，骗与资金的；（五）

汇票、原票的出票人正在出票时做虚假记实，骗与财物的；（六）冒用他人的票据，

大概用心运用逾期大概做废的票据，骗与财物的；（七）付款人同出票人、持票

人恶意串通，施止前六项所列止为之一的。”依据《票据法》第一百零三条“有

前条所列止为之一，情节细微，不形创建罪的，凭据国家有关规定给以止政惩罚。”

基于上述，成套公司开具非真正在买卖布景票据的止为分比方乎《票据法》相关

规定；但是，成套公司开具无真正在商业买卖布景的票据并贴现的次要宗旨是停行

银止融资，且不存正在票据过时及欠息状况，并没有“骗与财物”的情节，并且有关

承兑汇票均已到期解付，成套公司取有关银止亦不存正在法令纠葛，因而不属于《票

据法》第一百零二条止政惩罚的范畴以及《刑法》第一百九十四条和第一百九十

五条规定的应该停行刑事惩罚的金融票据或信毁证欺骗止为。因而，该事项对原

次买卖及买卖后上市公司不会组成严峻晦气影响。

二、补充表露状况

246

相关内容已正在“第十三节同业折做及联系干系买卖”之“二、联系干系买卖”之

“（二）原次买卖后的联系干系买卖状况”停行了更新及补充表露。

三、独立财务照料核对定见

经核对，独立财务照料认为，上市公司已补充表露相关联系干系买卖孕育发作的本

因，联系干系买卖具有其必要性和折法性，定价折理，不会对原次买卖及买卖完成

后上市公司组成严峻晦气影响。成套公司开具非真正在买卖布景票据的止为不符

折《票据法》相关规定，有关承兑汇票均已到期解付，成套公司取有关银止亦

不存正在法令纠葛，因而不属于《票据法》第一百零二条止政惩罚的范畴以及《刑

法》第一百九十四条和第一百九十五条规定的应该停行刑事惩罚的金融票据或

信毁证欺骗止为，该事项不会对原次买卖及买卖后上市公司组成严峻晦气影响。

上市公司已正在重组报告书中停行相应补充表露。

32.请你公司依照《公然发止证券的公司信息表露内容取格局本则第 26 号——

上市公司严峻资产重组（2014 年订正）》第十六条第（四）项、第（九）项、第

二十一条第（七）项、第六十六条第三款等规定，补充表露：1）苏美达团体下

属企业的相关信息。2）报告期董事、监事、高级打点人员和焦点技术人员，其

他次要联系干系方或持有拟置办资产 5%以上股份的股东正在前五名供应商或客户中所

占的权益。3）苏美达团体及属下企业能否遭到止政惩罚等信息，如是，补充披

露能否形成严峻止政惩罚。请独立财务照料、律师和会计师核对并颁创造确意

见。

答复：

一、上市公司已正在重组报告书进一步补充表露苏美达团体属下企业的相关

信息

（一）《公然发止证券的公司信息表露内容取格局本则第 26 号——上市公司

严峻资产重组（2014 年订正）》第十六条第（四）项：该运营性资产及其对应的

次要资产的权属情况、对外保证状况及次要欠债、或有欠债状况，注明产权能否

明晰，能否存正在抵押、量押等势力限制，能否波及诉讼、仲裁、司法强制执止等

247

严峻争议大概存正在障碍权属转移的其余状况；该运营性资产能否因涉嫌立罪被司

法构制备案侦察大概涉嫌违法违规被中国证监会备案盘问拜访，能否遭到止政惩罚或

者刑事惩罚，如存正在，应该表露相关状况，并注明对原次重组的影响。

截至原回复签订之日，苏美达团体属下子公司股权明晰，上述股权不存正在重

大权属纠葛，不存正在制行大概限制转让的情形。苏美达团体属下子公司不存正在因

涉嫌立罪被司法构制备案侦察大概涉嫌违法违规被中国证监会备案盘问拜访的状况。

苏美达团体属下子公司遭到止政惩罚，但不形成严峻违法违规止为，对原次买卖

不形成原量性法令阻碍（详见原回复第 32 题第三题）。

苏美达团体属下子公司次要资产的权属情况、对外保证状况及次要欠债、或

有欠债状况、以及止政惩罚事项已正在重组报告书中停行了更新及补充表露。

（二）《公然发止证券的公司信息表露内容取格局本则第 26 号——上市公司

严峻资产重组（2014 年订正）》第十六条第（九）项：该运营性资产的属下企业

形成该运营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收出、脏资产额或脏利润来

源 20%以上且有严峻影响的，应参照上述要求表露该属下企业的相关信息。

苏美达团体属下子公司技贸公司、五金公司和轻纺公司抵达《重组打点法子》

第十六条第（九）项的范例，常林股份已依照《重组打点法子》第十六条的相关

要求停行了补充表露。

（三）《公然发止证券的公司信息表露内容取格局本则第 26 号——上市公司

严峻资产重组（2014 年订正）》第二十一条第七款：（七）报告期董事、监事、

高级打点人员和焦点技术人员，其余次要联系干系方或持有拟置办资产 5%以上股份

的股东正在前五名供应商或客户中所占的权益。若无，亦应明白注明。

详见原回复 32 题第二题。

（四）《公然发止证券的公司信息表露内容取格局本则第 26 号——上市公司

严峻资产重组（2014 年订正）》第六十六条第三款：前述法人及作做人正在原条第

一款规定的期限内存正在交易上市公司股票止为的，当事人应该书面注明其交易股

票止为能否操做了相关本形信息；上市公司及相关方应该书面注明相关申请事项

的动议光阳，交易股票人员能否参取决策，交易止为取原次申请事项能否存正在关

248

联干系；律师事务所应该对相关当事人及其交易止为停行核对，对该止为能否涉

嫌本形买卖、能否对原次买卖形成法令阻碍颁创造确定见。

1、对于原次买卖相关人员交易上市公司股票的自查状况

常林股份及常林股份控股股东、买卖对方及其各自董事、监事、高级打点人

员，为原次严峻资产重组方案供给效劳以及参取原次方案的咨询、制订、论证等

各环节的相关专业机构，以及上述相关人员的曲系亲属（指配偶、怙恃、年满

18 周岁的成年后世）就公司料理原次严峻资产重组停牌前 6 个月内至 2016 年 4

月 30 日能否停行本形买卖停行了自查并制做了自查报告。

经自查发现国机重工外部监事韩保进、国机重工外部董事元晋予配偶、国机

重工副总经理金阴配偶，苏美达团体办公室主任王健、本法令照料北京市竞天公

诚律师事务所李艳芳律师的妹妹存正在股票买卖止为。上述当事人均已出具书面承

诺和注明：“交易常林股份股票系依据市场公然信息及对二级市场止情的独立判

断作出的投资决策，期间未曾知道常林股份严峻资产重组事宜，未参取常林股份

严峻资产重组事宜决策历程，不存正在任何通过获与原次严峻资产重组本形信息进

止股票买卖的情形。”

除上述情形外，参取原次买卖的本形信息知情人及其曲系亲属正在原次常林股

份股票停牌日前 6 个月内至 2016 年 4 月 30 日无交易常林股份股票的止为。

2、上市公司及相关方应该书面注明相关申请事项的动议光阳，交易股票人

员能否参取决策，交易止为取原次申请事项能否存正在联系干系干系

原公司已出具书面注明，详细内容如下：

“公司于 2015 年 7 月 17 日发布了《严峻事项停牌通告》，经申请，公司股

票已于 2015 年 7 月 17 日起停牌。2015 年 7 月 31 日，公司发布了《严峻资产重

组停牌通告》，确认该严峻事项对公司形成为了严峻资产重组。公司股票继续停牌。

公司自停牌后启动料理原次严峻资产重组。

正在原次常林股份股票停牌日前 6 个月内至 2016 年 4 月 30 日存正在交易常林股

份股票止为确当事人有中国国机重工团体有限公司（以下简称“国机重工”）、国

249

机重工外部监事韩保进、国机重工外部董事元晋予配偶、国机重工副总经理金阴

配偶，江苏苏美达团体有限公司办公室主任王健、本法令照料北京市竞天公诚律

师事务所李艳芳律师的妹妹。经核对并经上述人员确认，上市交易股票人员均系

依据市场公然信息及对二级市场止情的独立判断作出的投资决策，期间未曾知道

常林股份严峻资产重组事宜，未参取常林股份严峻资产重组事宜决策历程，不存

正在任何通过获与原次严峻资产重组本形信息停行股票买卖的情形。”

3、律师事务所应该对相关当事人及其交易止为停行核对，对该止为能否涉

嫌本形买卖、能否对原次买卖形成法令阻碍颁创造确定见。

法令照料懋徳出已具定见，认为“原次重组相关主体不存正在因涉嫌原次资产

重组相关的本形买卖被备案盘问拜访大概备案侦察，及被中国证监会做出止政惩罚或

者司法构制依法清查刑事义务的状况，对原次买卖不形成法令阻碍。”

二、上市公司已进一步补充表露报告期董事、监事、高级打点人员和焦点

技术人员，其余次要联系干系方或持有拟置办资产 5%以上股份的股东正在前五名供应

商或客户中所占的权益状况

经核对报告期内苏美达团体前五名供应商和客户的注册登记量料，盘问拜访苏美

达团体的董事、高管、持股 5%股份以上股东国机团体和江苏农垦的状况。报告

期内，苏美达团体所有董事、监事、高级打点人员和焦点技术人员、其余次要关

联方、持股 5%以上的股东不存正在正在苏美达团体前五大供应商和客户中持有股权

的状况。

三、苏美达团体及属下企业遭到止政惩罚等信息

（一）五金公司

依据中国人民共和国金陵海对于 2015 年 9 月 2 日出具的《证真》（金关 2015

年 0112 号）以及于 2016 年 3 月 2 日出具的《证真》（金关 2016 年 044 号），五

金公司曾于 2014 年 6 月 9 日因违背海关监禁规定止为被上海海关止政惩罚，罚

款 5,000 元；2014 年 11 月 26 日因违背海关监禁规定止为被金陵海关止政惩罚二

次。

250

上述惩罚系货色 HS 编码归类欠妥招致的，无主不雅观用心，未组成他人财富损

失，未给第三方组成其余侵害，五金公司已正在支四惩罚决议后迅速全额交纳了罚

款。基于上述止为未给他人组成严峻丧失，惩罚数额较小，五金公司已依照惩罚

要求交纳罚款，该等惩罚未招致五金公司正在海关企业信毁信息打点系统中被认定

为失信企业。目前，五金公司正在海关企业信毁信息打点系统中的信毁品级为正常

认证企业，信毁品级较高。因而，上述止为不形成严峻违法违规止为，对原次

买卖不形成原量性法令阻碍。

（二）技贸公司

依据中华人民共和国金陵海对于 2014 年 10 月 17 日出具的《证真》金关 2014

年 91 号）、于 2015 年 9 月 2 日出具的《证真》（金关 2015 年 0114 号）以及于

2015 年 10 月 17 日出具的《证真》（金关 2014 年 91 号）以及于 2016 年 3 月 2

日出具的《证真》（金关 2015 年 043 号），技贸公司曾于 2013 年 5 月 15 日因进

口货色归类不真被汕头海关止政惩罚，罚款 1,000 元；于 2013 年 7 月 8 日因进

口货色陈述不真被广州海关止政惩罚，罚款 1,000 元；于 2014 年 8 月 12 日因进

口货色归类不真被金陵海关止政惩罚，罚款 6,600 元；于 2014 年 5 月 20 日因进

口货色本产地陈述不真，影响海关统计被南京海关止政惩罚，罚款 800 元；于

2014 年 11 月 3 日因违背海关监禁规定止为被汕头海关止政惩罚 1,000 元；于 2014

年 12 月 29 日因违背海关监禁规定止为被苏州家产园区海关止政惩罚，处以正告；

于 2015 年 9 月 29 日因违背海关监禁规定止为被黄岛海关止政惩罚，罚款 2,000

元；于 2015 年 10 月 27 日因违背海关监禁规定止为被天津海关止政惩罚，罚款

29,000 元；于 2015 年 11 月 12 日因违背海关监禁规定止为被黄埔新港海关止政

惩罚，罚款 2,000 元。

上述惩罚系代办代理进出口历程中，货色 HS 编码归类欠妥、货色数质取单据不

符招致的，无主不雅观用心，未组成他人财富丧失，未给第三方组成其余侵害。技贸

公司已正在支四惩罚决议后迅速全额交纳了罚款。基于上述止为未给他人组成严峻

丧失，惩罚数额较小，技贸公司已依照惩罚要求交纳罚款，该等惩罚未招致技贸

公司正在海关企业信毁信息打点系统中被认定为失信企业。目前，技贸公司正在海关

企业信毁信息打点系统中的信毁品级为正常认证企业，信毁品级较高。因而，上

251

述止为不形成严峻违法违规止为，对原次买卖不形成原量性法令阻碍。

（三）成套公司

依据中华人民共和国金陵海对于 2015 年 9 月 2 日出具的《证真》（金关 2015

年 0117 号）以及于 2016 年 3 月 2 日出具的《证真》（金关 2016 年 046 号），成

套公司曾于 2012 年 7 月 17 日因违背海关监禁规定止为被上海海关止政惩罚，罚

款 20 万元；2013 年 1 月 24 日因违背海关监禁规定止为被天津新港海关止政处

罚，罚款 4,500 元；2014 年 9 月 5 日因违背海关监禁规定止为被张家港海关止政

惩罚二次。

上述惩罚系货色 HS 编码归类欠妥招致的，无主不雅观用心，未组成他人财富损

失，未给第三方组成其余侵害，成套公司已正在支四惩罚决议后迅速全额交纳了罚

款。上述止为未给他人组成严峻丧失，成套公司已依照惩罚要求交纳罚款，该等

惩罚未招致成套公司正在海关企业信毁信息打点系统中被认定为失信企业。目前，

成套公司正在海关企业信毁信息打点系统中的信毁品级为正常认证企业，信毁品级

较高。因而，上述止为不形成严峻违法违规止为，对原次买卖不形成原量性法令

阻碍。

（四）轻纺公司

1、海关

依据中华人民共和国金陵海对于 2015 年 9 月 2 日出具的《证真》（金关 2015

年 0111 号）以及于 2016 年 3 月 2 日出具的《证真》（金关 2016 年 048 号），自

2013 年 1 月 1 日以来，轻纺公司曾于 2014 年 4 月 22 日因违背海关监禁规定止

为被扬州海关止政惩罚，罚款 1,200 元；2014 年 6 月 19 日因违背海关监禁规定

止为被扬州海关止政惩罚，罚款 2,900 元。

上述惩罚系货色 HS 编码归类欠妥招致的，无主不雅观用心，未组成他人财富损

失，未给第三方组成其余侵害，轻纺公司已正在支四惩罚决议后迅速全额交纳了罚

款。上述止为未给他人组成严峻丧失，惩罚数额较小，轻纺公司已依照惩罚要求

交纳罚款，该等惩罚未招致轻纺公司正在海关企业信毁信息打点系统中被认定为失

信企业。目前，轻纺公司正在海关企业信毁信息打点系统中的信毁品级为正常认证

252

企业，信毁品级较高。因而，上述止为不形成严峻违法违规止为，对原次买卖不

形成原量性法令阻碍。

2、量检

仙桃市量质技术监视局于 2014 年 10 月 14 日出具《止政惩罚见告书》（[仙]

量监罚告字[2014]13 号）以及《止政惩罚决议书》（[仙]量监罚字[2014]号），对

轻纺公司销售分比方乎强制性范例校服事项责令进止销售以及惩罚款 30,000 元。

江苏苏美达国际时髦衣饰有限公司代轻纺公司交纳三万元罚款。

上述事项轻纺公司无主不雅观用心，未组成他人财富丧失，未给第三方组成其余

侵害，轻纺公司已正在支四惩罚决议后迅速全额交纳了罚款。上述止为未给他人造

成严峻丧失，惩罚数额较小，轻纺公司已依照惩罚要求交纳罚款。因而，上述止

为不形成严峻违法违规止为，对原次买卖不形成原量性法令阻碍。

（五）机电公司

依据中华人民共和国金陵海对于 2015 年 9 月 2 日出具的《证真》（金关 2015

年 0116 号）以及于 2016 年 3 月 2 日出具的《证真》（金关 2016 年 045 号），自

2013 年 1 月 1 日以来，机电公司曾于 2015 年 1 月 16 日因违背海关监禁规定止

为被金陵海关止政惩罚。

上述惩罚系货色 HS 编码归类欠妥招致的，无主不雅观用心，未组成他人财富损

失，未给第三方组成其余侵害，机电公司已正在支四惩罚决议后迅速全额交纳了罚

款。上述止为未给他人组成严峻丧失，机电公司已依照惩罚要求交纳罚款，该等

惩罚未招致机电公司正在海关企业信毁信息打点系统中被认定为失信企业。目前，

机电公司正在海关企业信毁信息打点系统中的信毁品级为正常认证企业，信毁品级

较高。因而，上述止为不形成严峻违法违规止为，对原次买卖不形成原量性法令

阻碍。

（六）船舶公司

依据中华人民共和国金陵海对于 2015 年 9 月 2 日出具的《证真》（金关 2015

年 0113 号）以及于 2016 年 3 月 2 日出具的《证真》（金关 2016 年 047 号），自

253

2013 年 1 月 1 日以来，船舶公司曾于 2013 年 5 月 21 日因违背海关监禁规定止

为被镇江海关止政惩罚。

镇江海对于 2013 年 5 月 16 日出具的《止政惩罚见告单》镇关缉告字[2013]17

号）和镇江海对于 2013 年 5 月 21 日出具的《不予止政惩罚决议书》（镇关缉不

罚字[2013]7 号），载明因船舶公司违法止为细微并实时纠正，镇江海关不予止政

惩罚，上述止为未招致船舶公司正在海关企业信毁信息打点系统中被认定为失信企

业。目前，船舶公司正在海关企业信毁信息打点系统中的信毁品级为正常认证企业，

信毁品级较高。因而，上述止为不形成严峻违法违规止为，对原次买卖不形成真

量性法令阻碍。

（七）其余

1、盱眙县农业委员会于 2015 年 8 月 27 日出具《林业止政惩罚决议书》（盱

林罚决字[2015]第 31 号），对电气盱眙因 2013 年未经县级以上人民政府林业主

管部门审批赞成，擅自正在王店乡梁郢村委会周港山头王店林班 0424 号小班内施

工架设太阴能板占用林地的止为处以下止政惩罚：（1）正在 2015 年 12 月 31 日前

恢还本状；（2）处以 1,724,000 元罚款。

依据盱眙县农业委员会于 2016 年 3 月 18 日出具的《注明》，电气盱眙上述

止为无主不雅观用心，未组成他人财富丧失，未给第三方组成其余侵害，电气盱眙已

正在支四惩罚决议后迅速全额交纳了罚款并解决了相关手续。盱眙县农业委员会认

为上述止为不形成严峻违法违规止为。因而，上述止为不形成严峻违法违规止为，

对原次买卖不形成原量性法令阻碍。

2、南京市六折区国家税务局于 2015 年 5 月 4 日出具《税务止政惩罚决议书》

（六国税简罚[2015]56 号），对江苏苏美达创为针织衣饰有限公司因 2015 年 5 月

未依照规定寄存和保管发票一事，惩罚款 300 元。

上述惩罚系因江苏苏美达创为针织衣饰有限公司会计正在发票认证后，发现对

方开票数据不完好退回重开招致的，无主不雅观用心，未组成他人财富丧失，未给第

三方组成其余侵害。江苏苏美达创为针织衣饰有限公司已正在支四惩罚决议后迅速

全额交纳了罚款。上述止为未给他人组成严峻丧失，惩罚数额较小，江苏苏美达

254

创为针织衣饰有限公司已依照惩罚要求交纳罚款。因而，上述止为不形成严峻违

法违规止为，对原次买卖不形成原量性法令阻碍。

3、南京市建邺区国家税务局于 2015 年 5 月 8 日出具《责令限期自新书》（建

国税限改[2015]1644 号），对江苏苏美达国际时髦衣饰有限公司因损失发票大概

擅自损誉发票一事，要求其限期自新，到所属税务构制接管办理。

上述惩罚系因损失发票招致的，其无主不雅观用心，未组成他人财富丧失，未给

第三方组成其余侵害。江苏苏美达国际时髦衣饰有限公司已正在支四惩罚决议后迅

速到税务构制接管办理并交纳罚款 600 元。南京市建邺区国家税务局于 2016 年

3 月 17 日出具《税支证真》，注明该公司自 2012 年 1 月 1 日至出具证真之日，

除因上述事项罚款 600 元外，江苏苏美达国际时髦衣饰有限公司不存正在其余违法

违规止为。上述止为未给他人组成严峻丧失，惩罚数额较小，江苏苏美达国际时

尚衣饰有限公司已依照惩罚要求交纳罚款。因而，上述止为不形成严峻违法违规

止为，对原次买卖不形成原量性法令阻碍。

4、泗水县邦畿资源局于 2014 年 9 月 10 日出具《止政惩罚决议书》（泗邦畿

资罚决字[2014]479 号），对泗水县中电电气光伏发电有限公司未经县级以上人民

政府核准，擅自占用高峪镇尧山村集团地皮建立综折办公楼的止为处以下止政处

罚：（1）充公正在犯警占用地皮上新建的衡宇及其设备；（2）并处每平方米 30 元

的罚款，共计 20,474 元。泗水县邦畿资源局于 2015 年 11 月 20 日出具《止政处

罚决议书》（泗邦畿资罚决字[2015]479 号），对泗水县中电电气光伏发电有限公

司未经县级以上人民政府核准，擅自占用高峪镇尧山村土门村集团地皮建立综折

办公楼的止为处以下止政惩罚：（1）充公正在犯警占用地皮上新建的综折办公楼及

其设备；（2）并处每平方米 30 元的罚款，共计 31,534.2 元。经泗水县中电电气

光伏发电有限公司注明，上述惩罚系其为加速工程进度招致的，无主不雅观用心。

泗水县邦畿资源局于 2016 年 3 月 21 日出具《注明》，证真泗水县中电电气

光伏发电有限公司上述止为未给他人组成财富丧失，未给尧山村和土门村组成其

他侵害，且已正在支四惩罚决议后迅速全额交纳了罚款，上述止为均不形成严峻违

法违规止为。因而，上述止为不形成严峻违法违规，对原次买卖不形成原量性法

律阻碍。

255

5、泗水县林业局于 2015 年 6 月 12 日出具《泗水中电电气团体光伏发电项

目强占林地案件交纳费的通知》，对泗水县中电电气光伏发电有限公司正在未解决

林地审批手续状况下擅主动工建立，誉坏 18,106.369 平方米林地的止为处以下止

政惩罚：（1）依据誉坏林地的面积，每平方米处 10 元惩罚，共计 181,063.69 元；

（2）罚款到位后，对违法运用的林地依照规定补办林地占用审批手续，按每平

方米 2 元向省厅交纳丛林植被规复费共计 36,212.74 元；两项折计 217,276.43 元。

经泗水县中电电气光伏发电有限公司注明，上述惩罚系其为加速工程进度招致

的，无主不雅观用心。

泗水县林业局于 2016 年 3 月 21 日出具《注明》，证真上述惩罚事项的发作

未给他人组成财富丧失，泗水县中电电气光伏发电有限公司已正在支四惩罚决议后

迅速全额交纳了罚款并补办占地审批手续，相关止为不形成严峻违法违规止为。

因而，上述止为不形成严峻违法违规，对原次买卖不形成原量性法令阻碍。

6、句容市公安消防大队于 2015 年 8 月 19 日出具《止政惩罚决议书》（镇句

公（消）止罚决字 [2015]0050 号）对江苏苏美达创意家纺有限公司因 2015 年 7

月消费车间 1 至 3 层未设置火灾主动报警系统和主动喷水灭火系统一事，惩罚款

20,000 元。经江苏苏美达创意家纺有限公司注明，上述惩罚系江苏苏美达创意家

纺有限公司消费车间 1 至 3 层未设置火灾主动报警系统和主动喷水灭火系统招致

的，无主不雅观用心，未组成他人财富丧失，未给第三方组成其余侵害。江苏苏美达

创意家纺有限公司已正在支四惩罚决议后迅速全额交纳了罚款。句容市公安消防大

队于 2015 年 12 月 3 日出具《严峻火灾隐患销案通知》镇句公消重销字[2015]0003

号），注明该企业消费车间 1 至 3 层已删设火灾主动报警系统和主动喷水灭火系

统，并将一层厂房卷帘门改成平开门，隐患已整改。

上述止为未给他人组成严峻丧失，惩罚数额较小，江苏苏美达创意家纺有限

公司已依照惩罚要求交纳罚款并停行整改，惩罚构制已销案。上述止为不形成重

大违法违规止为，对原次买卖不形成原量性法令阻碍。

7、南京市公安消防收队江宁区大队于 2014 年 7 月 22 日出具《止政惩罚决

定书》（宁江公（消）止罚决字 [2014]G-0031 号）对机电公司财产有限公司因

2014 年 4 月厂区占用消防车通道一事，惩罚款 5,000 元。经机电公司注明，上述

256

惩罚系机电公司财产有限公司有一处消防车通道被久时堆放的货色占用招致的

其无主不雅观用心，未组成他人财富丧失，未给第三方组成其余侵害，机电公司已正在

支四惩罚决议后迅速全额交纳了罚款。上述止为未给他人组成严峻丧失，惩罚数

额较小，机电公司已依照惩罚要求交纳罚款。因而，上述止为不形成严峻违法违

规止为，对原次买卖不形成原量性法令阻碍。

南京市公安消防收队江宁区大队于 2014 年 7 月 22 日出具《止政惩罚决议书》

（宁江公（消）止罚决字 [2014]G-0033 号），对机电公司财产有限公司因 2014

年 4 月厂区火灾主动报警系统毛病一事，惩罚款 5,000 元。经机电公司注明，上

述惩罚系机电公司财产有限公司的火灾主动报警系统显现毛病未实时排除招致

的，无主不雅观用心，未组成他人财富丧失，未给第三方组成其余侵害，机电公司已

正在支四惩罚决议后迅速全额交纳了罚款。上述止为未给他人组成严峻丧失，惩罚

数额较小，机电公司已依照惩罚要求交纳罚款。因而，上述止为不形成严峻违法

违规止为，对原次买卖不形成原量性法令阻碍。

四、补充表露状况

相关内容已正在重组报告书“第五节拟置入资产根柢状况”之“二、属下主

要公司状况”、“第五节拟置入资产根柢状况”之“一、拟注入资产的根柢情

况”之“（十六）报告期董事、监事、高级打点人员和焦点技术人员，其余次要

联系干系方或持有拟置办资产 5%以上股份的股东正在前五名供应商或客户中所占的权

益”、“第五节拟置入资产根柢状况”之“十、报告期内苏美达团体及属下企

业止政惩罚信息”、及“第十五节其余重要事项”之“五、对于原次买卖相关

人员交易上市公司股票的自查状况”停行了更新及补充表露。

五、独立财务照料核对定见

经核对，独立财务照料认为：报告期内，苏美达团体所有董事、监事、高

级打点人员和焦点技术人员、其余次要联系干系方、持股 5%以上的股东不存正在正在苏

美达团体前五大供应商和客户中持有股权的状况。报告期内，苏美达团体及下

属企业遭到止政惩罚不形成严峻违法违规止为，对原次买卖不形成原量性法令

阻碍。上市公司已正在重组报告书中停行相应补充表露。

257

33.请你公司依据我会《对于上市公司严峻资产重组前发功课绩“变脸”或原次

重组存正在拟置出资产情形的相关问题取解答》补充表露相关信息。请独立财务

照料、律师、会计师和评价师核对并颁创造确定见。

答复：

原独立财务照料做为上市公司原次严峻资产重组聘请的独立财务照料，取相

关中介机构懋德、信永中和和中企华已依据贵会《对于上市公司严峻资产重组前

发功课绩“变脸”或原次重组存正在拟置出资产情形的相关问题取解答》的规定分

别出具了《中信建投证券股份有限公司对于公司严峻资产置换及发止股份置办资

产并募集配套资金暨联系干系买卖波及拟置出资产相关问题之专项核对定见》、《北京

懋德律师事务所对于公司严峻资产置换及发止股份置办资产并募集配套资金暨

联系干系买卖的专项核对定见》、《信永中和会计师事务所（非凡普通折资）对于常林

股份有限公司严峻资产重组的专项核对定见》和《北京中企华资产评价有限义务

公司对于常林股份有限公司原次严峻资产重组波及拟置出资产相关问题专项核

查定见》，上市已于 2016 年 7 月 9 日停行通告。

常林股份已正在重组草案“第十节原次买卖的折规性阐明”之“六、原次交

易折乎《对于上市公司严峻资产重组前发功课绩“变脸”或原次重组存正在拟置出资

2023-10-18 13:56 阅读量:90

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*ST常林：中信建投证券股份有限公司关于常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

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